1、 厦门海豹信息技术股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一五年 十二 月 厦门海豹信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
2、明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 厦门海豹信息技术股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本节扼 要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书 “ 第四节公司财务 ” 之 “ 十 一 、风险因素 ” 的全部内容，充分了解本公司所披 露的风险因素。 （一）政策的不确定性风险 公司 主营两性健康用品 的 线上 销售 ，与美国、日本等发达国家的 两性健康用品 市场相比，现 目前 该行业在中国的发展仍处于 初级 阶段。由于行业和产品本身的特殊性 ， 公司 在行业监管、 广告宣传、
3、市场开拓及消费者培育等方面面临着 一系列 特定的法律法规要求。 目前 ，国家对 两性健康用品 行业的监管 政策呈现 逐渐放松的趋势， 但 行业 内许多领域仍没有明确的法律法规进行约束、引 导 ， 而相关政策的制定、实施将会给公司的经营带来较大的 政策 不确定性 风险。一旦相关政策的制定、实施不利于公司现有的商业模式，将会给公司经营带来较大不利影响 。 （二）市场竞争风险 在国内， 两性健康用品 的销售主要是 线上的电商渠道 和线下 实体店铺 相结合的模式。由于产品的特殊性，目前以 线上电商渠道 销售为主 。 因此，能否 对线上电商 渠道 进行有效控制以 及这些渠道的 销售 能力 均会 对公司整
4、体 经营情况产生较大的影响。一方面， 线上 电商 渠道的商业模式和 经营成本 与 线下 实体店铺经营的商业模式和 经营成本 存在较大差异， 其准入 门槛较低，产品交付依赖物 流， 线上 消费者整体对价格更 加敏感 ；另一方面，随着 “ 双十一 ” 等大型网购营销活动对电商经营的影响越来越大， 如何进行 科学有效的网络营销策略制定愈发重要。 公司 目前主要通过自有线上平台 进行交易，如何应对新进入者、依托第三方平台的经营者带来的竞争 ， 如何 有效 管控自有平台并制定高效的网络营销策略 ，将决定公司是否具备足够的竞争力。一旦公司未能有效应对相关竞争者，或者未能有效管控自有平台并制定高效的网络营销
5、策略，均会造成 公司 竞争力下降 ，从而给经营业绩带来较大的不利影响 。 （三）技术更新和 行业发展 变化风险 随着 通信技术的高速 发展 ，电信网、无线移动网和广电网之间将逐渐融合 ，厦门海豹信息技术股份有限公司 公开转让说明书 3 技术、设备开发商和接入服务、内容服务提 供商也可能面临重新融合的局面，互联网电商平台自身也在不断的发展 ； 同时，电商 是一个高速发展的行业，产品更新快、用户偏好转换快 。 如果公司不能 紧跟 技术和行业 发展趋势，精准进行市场调研、了解客户需求和推广适销产品，锁定存量用户并开拓增量用户 ， 在互联平台升级中如未能很好地紧跟行业技术更新步伐， 导致 技术更新滞后
6、 ，将会给公司经营带来较大不利影响 。 （四）产品价格下降的风险 随着 行业不断发展成熟， 市场竞争的加剧， 相关 产品价格会呈现 下降 趋势 。虽然公司 产品 仍拥有较高的毛利水平 ， 一旦 未来公司不能通过技术和产品模式创新维持产品价格，或不能通过提高 运营 效率降低成本费用来减少产品价格下降的不利影响， 公司经营业绩有可能出现一定程度的下滑。 （五）实际控制人不当控制风险 公司实际控制人黄天财担任公司董事长、总经理 ，其 对公司经营决策具有决定性影响。尽管公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系，从组织和制度上对 实际控制人 的行为进行了规范，以保护其他股东及公司的利益，但 实际
7、控制人 若利用其特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、人事财务、利润分 配、对外投资等进行不当控制，可能对公司其他股东及公司的利益产生不利影响。 （六）内部控制制度尚未运作成熟的风险 有限公司阶段 ， 公司未制定一套完整的内部控制制度， 2015年 10月，有限公司整体变更为股份公司以后，公司制定了一套完整的内部控制制度，由于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一个过程。因此公司短期内仍可能存在相关内部控制不能有效执行的风险。 （七）公司的高速发展与管理能力不匹配的风险 伴随着市场规模的逐年扩大，公司目前也处在快速发展阶段，公司规模的
8、快速扩 张，将在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对公司的管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规厦门海豹信息技术股份有限公司 公开转让说明书 4 模的扩大而及时调整、完善，将极大的制约公司发展。 （八）人才流失风险 公司的核心业务需要交叉知识背景的复合性人才，既要熟悉传统营销理论和实践，又要对互联网电商的特性有深刻理解。 目前，公司虽然已组建了一支专业化的管理团队和技术团队，但随着 互联网零售市场规模的扩大以及公司业务规模的扩张，如果公司不能保持现有人 才稳定，并不断培养、引进
9、富有经验的人才，综合竞争优势将很难有效保持，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。 （九）补缴社保和住房公积金风险 社会保险是社会保障制度的重要组成部分；住房公积金是国家取消福利分房政策后要求企业为职工增加的福利性待遇，目前没有规定强制缴纳。为员工规范地缴纳社保和住房公积金是企业（特别是公众公司）承担社会责任的主要体现之一，也是中华人民共和国社会保险法、住房公积金管理条例规定的法定义务。有限公司阶段，公司仅为部分员工缴纳社会保险，未为 全体 员工缴纳住房公积金。股份公司成立以来，公 司已逐步规范缴纳社保和住房公积金的事项。缴纳社保和住房公积金为企业必须履行的义务，但其前期不按规定履行违反相关规定
10、，可能会被要求补缴，情节严重的，可能被主管机关处以罚款。 公司 实际控制人承诺：“ 如因公司违反劳动、社会保险或住房公积金的相关规定而被社保或住房公积金的主管部门要求补缴或受到任何行政处罚，或因员工追索而被相关部门判令赔偿，实际控制人 黄天 财将无偿代为赔偿或补缴，并承担公司因此受到的任何损失或处罚。 ” （十）业绩承诺引发的潜在股权比例变动风险 2013年 5月 13日，陈荣 与 有限 公司 、 黄天财、黄俊杰、黄海波签订了 增资协议之 补充协议 等协议 ； 2014年 8月 4日 ， 上海达晨、肖冰、张爱华与 有限 公司 、黄天财、黄俊杰、黄海波、厦门存志和陈荣 签订了 增资协议之 补充协
11、议 等协议 ； 2015年 5月 23日， 有限 公司 、 黄天财 、 黄俊杰 、 黄海波 、 陈荣 、 上海达晨等与前海高晟 、 王波 、 万红梅 、 孙静娴等签署了增资协议之补充协议等协议 。但针对上述签订的三次增资协议之 补充协议， 各 协议 方 相应 签署了补充协议二，豁免 了 公司 作为 协议 签署 方 的 一切 义务 。 上述 增资协议之补充协议 对公司业绩承诺及未能达成相关承诺引发的股权比例变动事项进行了约定 ， 黄天财 、 黄俊厦门海豹信息技术股份有限公司 公开转让说明书 5 杰 、 黄海波等对此出具了承诺 。 如届时 投资人 要求履行持股比例调整，则可能引发潜在的股权比例变动
12、风险，影响公司的经营稳定性。 虽然该业绩承诺不会损害公司利益，但一旦公司未能达到相关约定的承诺业绩，将 可能引发潜在的股权比例变动 风险 ， 给 公司的经营稳定性 带来一定的不利影响。 （十一）主营业务变更 带来的经营 风险 报告期内 ，公司 主营业务发生重大变化。 2013年 至 2014年 5月，公司采取的是与九色源公司合作的代运营模式，即公司提供自主研发的 APP销售平台并负责平台系统的运营，九色源公司负责自建仓库、采购、销售、售后及产品风险；在APP平台上成交的产品，公司向九色源公司 按成交金额收取佣金。 2014年 6月 ，公司进行 了 战略调整，逐渐转变成为集两性健康用品销售，两性
13、知识交流、社区交流互动为一体，基于 B2C模式的综合性两性健康电商服务平台的企业。 主营业务的变更要求公司对原有的组织架构和业务管理制度进行调整和完善，公司在管理模式、人力资源、经营制度、内控建设 和财务规范等方面面临管理储备人员欠缺，管理制度未能及时调整等 风险 。 一旦公司不能有效处理主营业务变更带来的上述 风险 ，将会给公司经营带来一定不利影响 。 （十二）供应商集中风险 2015年 1-9月、 2014年公司前五大供应商的采购金 额占比分别为 41.5%、62.35%，前五大供应商占发行人采购比较高。主要原因是公司维持稳定供应商关系确保采购商品质优价低，发展并维护优质供应商的经营策略在
14、促成公司维持良好成长的同时也造成了公司供应商的高集中度。虽然公司的主要供应商均为行业内较为知名的企业，能够为公司带来较好的产品，如果公司主要供应商的经营情况发生不利变化，则会对公司经营造成不利影响。 （十三）商品存在质量问题的风险 公司销售的两性健康用品均来自外部采购，较大比例是向批发商采购，还有一定比例向其他商城平台采购促销价优产品 。 目前，玩具类产品的 生产厂家主体资质，信誉度参差不齐，且该行业的生产标准国家尚未有统一标准，虽然公司深入推进供应商管理和产品筛选体系，逐步建立起可靠的品牌供应商联盟，但由于商品采购上无法进行上游生产流程监督，仍不排除公司在不知情的 情况 下采购到假冒伪劣产品
15、，从而导致公司被消费者提起诉讼或遭受行政处罚，从而对公司 声厦门海豹信息技术股份有限公司 公开转让说明书 6 誉、经营业绩带来不利影响。 （十四）短期内难以盈利的风险 公司最近两年营业收入快速增长，但受电商行业特性及公司发展策略的影响，公司销售费用和管理费用也快速增加，导致报告期内公司 持续亏损 。未来公司致力于扩大营业规模，收入的 增长很可能仍难以覆盖各项费用，公司面临短期内仍难以盈利的风险。 （十五）现金流持续为负风险 受电商行业特性及公司业务快速增长期各项投入加大的影响，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负， 2013年、 2014年及 2015年 1-9月公司经营活动现金流
16、量净额分别为 -182.07万元、 -342.30万元及 -1007.35万元；根据公司的发展规划，公司将继续致力于提升业务规模，短期内公司经营活动现金流量净额 存在 可能持续为负 的风险 。 （十六）依赖第三方支付平台的风险 公司 的收款主要 依赖 支付宝、微信、财付通 等第 三方支付平台， 其安全性已经得到了行业内认可 ， 也是目前最常用的第三方支付方式，收款环节 具备一定可靠性，但仍然存在提款失败和拒绝提款的风险。 （十七）未取得互联网药品信息服务许可及进行二类医疗器械备案之前从事互联网药品信息服务并在线销售避孕套的风险 公司 未取得 互联网药品信息服务资格 及 进行二类医疗器械经营备案
17、 之前，即开始从事互联网药品信息服务并在线销售避孕套（属于二类医疗器械） 。公司于2015 年 7 月 31 日 取得第二类医疗器械经营备案凭 证， 于 2015 年 10 月 30日取得互联网药品信息服务资格证书 。 公司承诺今后将 及时依法进行资质申请、备案、延期，依法经营，且实际控制人黄天财承诺，如公司因此而受到食品药品质量监督等主管部门的任何处罚，其将承担公司因此受到的任何损失。厦门市食品药品监督管理局于 2015 年 11 月 12 日出具证明，证明“公司自 2013年 1 月至今不存在因违反经营已被药品监督部门立案调查，尚未结案；或已经作出行政处罚决定，尚未履行处罚的情形”。 厦门
18、海豹信息技术股份有限公司 公开转让说明书 7 （十八） 股份支付 确认 的 风险 2013 年 5 月 13 日，有限公司与陈荣签订厦门海豹信息技术有限公司增资协议，根据增资协议，陈荣投入 500 万元， 12.5 万元作为注册资 本，其余487.5 万元计入公司资本公积。投资方陈荣与股东黄天财、黄俊杰、黄海波共同签订了陈荣与黄天财、黄俊杰、黄海波关于厦门海豹信息技术有限公司之增资补充协议，该协议存在对赌条款。根据投资者陈荣的要求，公司设立厦门存志作为持股平台。 2013 年 6 月 17 日，黄天财、黄海波、黄俊杰分别与厦门存志签署了股权转让协议，协议约定：黄天财将其持有的占公司 6.87%
19、的股权共 3.435万元出资额，以 3.435 万元转让给厦门存志；黄海波将其持有的占公司 2.5%的股权共 1.25 万元出资额，以 1.25 万元转让给厦门存志；黄 俊杰将其持有的占公司3.13%的股权共 1.565 万元出资额，以 1.565 万元转让给厦门存志。有限公司第一次增加注册资本和第一次股权转让的时间较为接近，但是由于性质不同，故价格存在差异。投资者陈荣对有限公司第一次增资事项出具了确认函，声明其在做出增资行为前，已经就公司当时的市场价值进行了评估，并考虑到增资价格可能高于市场公允价值的情形，如后续有任何第三方机构对公司 2013 年 6 月的公允价值进行评估，并且认定当时的投
20、资价格高于市场公允价值，表示没有异议。2015 年 12 月 ， 股份公司委托厦门永大全能资产评估有限公 司对 2013 年 6 月公司的公允价值进行了评估，并出具了厦永大评报字【 2015】第 038 号评估报告，评估价值为 46.44 万元，按当时的注册资本 50 万元折合股本进行测算每股价值0.93 元，股权转让价格为 1 元 /股，因此当时原价转让不构成股份支付。但如果按陈荣当时增资时的价值作为公允价值参考， 2013 年 公司需 按照股份支付准则相关要求 分别 计提管理费用 、资本公积各 243.75 万元， 上述 会计 处理 不会对 公司 的 所 有 者 权益 净额 产生 影响 。
21、 厦门海豹信息技术股份有限公司 公开转让说明书 8 目 录 声 明 .1 重大事项提示 .2 释 义 .10 第一节 公司基本情况 .13 一、公司基本情况 . 13 二、本次挂牌情况 . 14 三、公司股权结构图 . 16 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 16 五、历史沿革 . 18 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 29 七、最近两年主要会计数据和财务指标 . 32 八、与本次挂牌有关的机构 . 33 第二节 公司业务 .35 一、公司主要业务及产品和服务的情况 . 35 二、公司组织结构及主要运营流程 . 37 三、公司业务相关的关键资源要素 . 40 四、销售及
22、采购情况 . 48 五、商业模式 . 53 六、公司所处行业情况 . 62 第三节 公司治理 .77 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 77 二、公司投资者权益保护情况 . 80 三、公 司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况 . 80 四、公司独立情况 . 80 五、同业竞争 . 82 厦门海豹信息技术股份有限公司 公开转让说明书 9 六、公司报告期内资金占用和对外担 保情况 . 82 七、董事、监事、高级管理人员 . 82 第四节 公司财务 .87 一、最近两年一期的财务报表 . 87 二、审计意见类型及财务报表编制基础 . 99 三、报告期内采用的主要会计政策会计
23、估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 99 四、报告期利润形成的有关 情况 . 128 五、财务状况分析 . 139 六、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 . 151 七、关联方、 关联方关系及关联交易 . 156 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 158 九、报告期内资产评估情况 . 158 十、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 160 十一、风险因素 . 161 第五节 有关声明 .169 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 169 二、主办券商声明 . 170 三、律师
24、事务所声明 . 171 四、会 计师事务所声明 . 172 五、评估机构声明 . 173 第六节 附件 .174 厦门海豹信息技术股份有限公司 公开转让说明书 10 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、海豹信息、他趣 、 厦门海豹 指 厦门海豹信息技术股份有限公司 有限公司 指 厦门海豹信息技术有限公司（股改前） 上海达晨 指 上海达晨恒胜创业投资中心（有限合伙） 厦门存志 指 厦门存志投资管理合伙企业（有限合伙） 前海高晟 指 深圳前海高晟融信股权投资有限公司 宁波鼎锋 指 宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙） 百世物流 指 百世物流科技（
25、中国）有限公司 EMS 指 “ Express Mail Service” 的简称，邮政特快专递服务。 圆通速递 指 上海圆通速递有限公司 上海圆灵快速 指 上海圆灵快速有限公司 九色源公司 指 九色源贸易（上海）有限公司 桔色成人 指 北京桔色基业电子商务有限公司 春水堂 指 北京春水堂商业连锁有限公司 爱侣股份 指 爱侣健康科技股份有限公司 股东会、股东大会 指 厦门海豹信息技术股份有限公司股东（大）会 董事会 指 厦门海豹信息技术股份有限公司董事会 监事会 指 厦门海豹信息技术股份有限公司监事会 推荐主办券商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 会计师、华兴 指 福建华兴会计师事
26、务所（特殊普通合伙） 律师、大成 指 北京大成（厦门）律师事务所 评估机 构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的厦门海豹信息技术股 份有限公司公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 报告期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-9 月 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则 厦门市 思明区工商局 指 厦门市思明区工商行政管理
27、局 淘宝客 指 通过互联网帮助淘宝卖家推广商品，并按照成交金额获 得佣金的人或者集体 B2C 指 Business-to-Customer 的缩写，中文简称为 “ 商对客 ” ，“ 商对客 ” 是 电子商务 的一种模式，是通 常说的直接面厦门海豹信息技术股份有限公司 公开转让说明书 11 向 消费者 销售产品和服务商业零售模式。 APP 指 Application 的缩写，指手机软件 iOS 指 苹果公司开发的移动操作系统 安卓 指 Android 的中文名称，是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的 操作系统 PC 指 personal computer 的缩写，即个人电脑 BUG 指
28、在 电脑系统 或程序中，隐藏着的一些未被发现的缺陷或问题的统称 UI 指 User Interface 的缩写，用户界面的简称 PHP 指 Hypertext Preprocessor 的简写，中文名超文本预处理器，是一种通用 开源 脚本语言 JAVA 指 一种可以撰写 跨平台 应用程序的 面向对象 的程序设计语言 Sexy lady 手机购物软件 指 Sexy lady 译文是性感女士，即手机购物软件的名称 NBU 指 NETBACKUP 的简称，一种备份产品 SA 指 Software Architecture 的简称，是软件架构师 UED 指 User Experience Design
29、 的简称，即用户体验设计 ERP 系统 指 Enterprise Resource Planning 的简称，指建立在信息技术基础上，以系统化的 管理思想 ，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。 Hadoop 指 分布式系统 基础架构；用户可以在不了解分布式底层细节的情况下，开发分布式程序。充分利用集群的威力进行高速运算和存储。 SAAS 云服务 指 Software-as-a-service 的缩写，即软件运营 Docker 指 一个开源的应用容器引擎，让开发者可以打包他们的应用以及依赖包到一个可移植的容器中，然后发布到任何流行的 Linux 机器上，也可以实现 虚拟化 。 细粒度
30、 指 JAVA 中的定义，即细粒度模型，将业务模型中的对象加以细分 ， 从而得到更科学合理的对象模型 金蝶 KIS 指 KIS 即 Keep It Simple 的简写，金蝶 KIS 是金蝶集团面向小微企业的日常经营管理信息化研发的一系列软件的总称 封闭式开发 指 把开发人员封闭起来，吃住都在一个地方，这样每天的工作时间变得很长，防止项目信息泄露和数据保护 ,另外加快项目开发进度。 SKU 指 Stock Keeping Unit 的简称，即库存量单位， 双十一 指 每年的 11 月 11 日，是指由电子商务为代表的，在全 中国范围内兴起的大型购物促销狂欢日。 双十二 指 淘宝平台在 12 月
31、 12 日推出的打折购物活动，是一种引导买卖双方向 C2B 转型 69 成人节 指 每年的 6 月 9 日，成人用品电商推出的全国性大规模的成人用品购物狂欢节。 厦门海豹信息技术股份有限公司 公开转让说明书 12 O2O 指 Online To Offline，将线下商务的机会与 互联网 结合在了一起，让互联网成为线下交易的前台。 TOP 热卖 指 热卖排名 App Store 指 iTunes Store 中的一部分，是 iPhone、 iPod Touch、 iPad以及 Mac 的服务软件，允许用户从 iTunes Store 或 Mac App Store 浏览和下载一些为 iPhon
32、e SDK 或 Mac 开发的应用程序 360 指 360 应用开放平台 贴片推广 指 通过 CD、 VCD、 DVD 等介质或包装海报等形式，经过覆盖全国及部分海外市场的发行机构，在短时间内将品牌和产品信息传达给目标消费者的传播平台 分众传媒 指 分众传媒控股有限公司 Internet 指 中文正式译名为 因特网 ，又叫做国际 互联网 B2B 指 Business-to-Business 的缩写，是企业与企业之间通过互联网进行产品、服务及信息的交换。 C2C 指 Consumer To Consumer 的缩写，是个人与个人之间的电子商务 WAP 指 Wireless Application
33、 Protocol 的缩写，是无线应用协议，是一项全球性的网络通信协议。 粉丝 指 支持者， Fans 的音译 本公开转让说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 厦门海豹信息技术股份有限公司 公开转让说明书 13 第一节 公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称：厦门海 豹信息技术股份有限公司 英文名称： Xiamen HaiBao Information Technology Co., Ltd. 法定代表人：黄天财 有限公司设立日期： 2012年 4月 5日 股份公司设立日期： 2015年 10月 27日 注册资本： 15,000,000元人民币
34、住所：厦门市软件园二期观日路 30号 603室 邮编： 361000 董事会秘书：罗浩 所属行业：根据中国证监会 2012年修订颁布的上市公司行业分类指引，公司所处行业属于 “ F52零售业 ” 。按照国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所 处行业属于 “ F5294互联网零售 ” 。根据全国股份转让系统公司挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于 “ F5294互联网零售 ” ，根据全国股份转让系统公司挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业属于“ 13141111互联网零售 ” 。 经营范围：软件开发；第二、三类医疗器械零售；预包装食品零售；互联网信息服务（不含药品信
35、息服务和网吧）；第二、三类医疗器械批发；信息技术咨询服务；互联网销售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；服装零售；化妆品及卫生用品零售；其他日用品零售；鞋帽零售；数字内容服务。 主营业务： 两性健康用品 的 线上 销售 统一社会信用代码： 91350200587894444R 厦门海豹信息技术股份有限公司 公开转让说明书 14 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【 】 股票简称：海豹信息 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 15,000,000股 挂牌日期：【 】 转让方式：协议转让 （二）股票限售安排 根据公司法第一百四十一条规定： “ 发起人
36、持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让
37、限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间 分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 厦门海豹信息技术股份有限公司 公开转让说明书 15 公司章程第二十七条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
38、让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 股份公司成立于 2015 年 10 月 27 日， 截至 公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司股票均无法转让。公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下： 序号 股东姓名 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 限售股份数 量（股） 可转让股份数量（股） 限售原因 1 黄天财 4,469,925 29.80 4,469,925 -
39、股份公司发起人 2 陈荣 2,279,190 15.20 2,279,190 - 股份公司发起人 3 黄俊杰 2,031,780 13.54 2,031,780 - 股份公司发起人 4 黄海波 1,518,285 10.12 1,518,285 - 股份公司发起人 5 上海达晨 1,214,895 8.10 1,214,895 - 股份公司发起人 6 厦门存志 1,161,015 7.74 1,161,015 - 股份公司发起人 7 张爱华 540,015 3.60 540,015 - 股份公司发起人 8 前海高晟 428,550 2.85 428,550 - 股份公司发起人 9 王波 257
40、,100 1.71 257,100 - 股份公司发起人 10 万红梅 214,365 1.43 214,365 - 股份公司发起人 11 宁波鼎锋 214,275 1.43 214,275 - 股份公司发起人 12 孙静娴 128,550 0.86 128,550 - 股份公司发起人 13 沈文龙 128,550 0.86 128,550 - 股份公司发 起人 14 刘婧瑶 128,550 0.86 128,550 - 股份公司发起人 15 高国荣 85,635 0.57 85,635 - 股份公司发起人 16 张勇 85,635 0.57 85,635 - 股份公司发起人 17 肖冰 70,
41、770 0.47 70,770 - 股份公司发起人 18 沈晨斌 42,915 0.29 42,915 - 股份公司发起人 合计 15,000,000 100.00 15,000,000 - - 厦门海豹信息技术股份有限公司 公开转让说明书 16 三、公司股权结构图 四、公司 控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 公司除第一大股东黄天财外，第二大股东陈荣持有公司股份 15.2%，第三大股东黄俊杰持有公司股份 13.54%，第四大股东黄海波持有公司股份 10.12%，公司股权较为分散，黄天财 直接持有公司股份 29.80%， 持有厦门存志股权 81.25%，作为
42、厦门存志的实际控制人， 黄天财通过 厦门存志 控制其持有的 公司 7.74%的股份。黄天财 通过其直接和间接持有的公司股权所享有的表决权不足以控制 股东大会，因此认定公司无控股股东。 公司的实际控制人为黄天财。黄天财与 黄俊杰、黄海波签订了一致行动协议，为一致行动人，一致行动协议规定： “ 一致行动人内部先对相关议案或决议事项进行协调，出现意见不一致时，以一致行动人中黄天财的意见为准 ” ， 另外黄天财持有厦门存志股权 81.25%，作为厦门存志的实际控制人， 黄天财通过厦门存志控制其持有的公司 7.74%的股份。因此，黄天财 合计 实际 控制 公司股份 的61.20%， 认定黄天财为实际控制
43、人。黄天财任公司董事长、总经理，直接参与公司的重大经营决策，履行公司的实际经营管理权。报告期内黄天财作为公司实际控制人的情形未发生变化。 厦门存志 黄海波 黄俊杰 黄天财 81.25% 厦门海豹信息技术股份有限公司 13.54% 10.12% 29.80% 7.74% 15.20% 陈 荣 肖 冰 沈晨斌 上海达晨 张爱华 前海高晟 王 波 万红梅 宁波鼎锋 孙静娴 沈文龙 刘婧瑶 高国荣 张 勇 8.10% 3.60% 2.85% 1.71% 1.43% 1.43% 0.86% 0.86% 0.86% 0.57% 0.57% 0.47% 0.29% 厦门海豹信息技术股份有限公司 公开转让说明
44、书 17 黄天财先生，董事长 ，总经理， 1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2009 年 7 月至 2010 年 7 月，任民生银行泉州分行客户经理； 2010年 7 月至 2012 年 4 月，任一丸网总经理； 2012 年 4 月至 2015 年 10 月，历任有限公司执行董事、董事长、总经理； 2015 年 10 月有限公司改制为股份公司后至今，任股份公司董事长、总经理。 厦门存志投资管理合伙企业 （有限合伙），现持有 厦门市 思明区 市场监督管理局 核发的注册号为 350203320001779 的营业执照，设立日期为 2013 年 5 月 31日，主要经营场所
45、为 厦门市思明区洪莲路 3 号 202 室 ，执行事务合伙人为 黄天财 ，经营范围为 投资管理咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务） 。 厦门存志 的出资人为 黄天财 和 王庭杰 ，其中 黄天财 出资 1,218.75 万元， 王庭杰 出资 281.25 万元。 （二）主要股东情况 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 （ %） 出资方式 股东性质 股权质押情况 1 黄天财 4,469,925 29.80 净资产折股 自然人 无 2 陈荣 2,279,190 15.20 净资产折股 自然人 无 3 黄俊杰 2,031,780 13.54 净资产折股 自然 人 无 4 黄海
46、波 1,518,285 10.12 净资产折股 自然人 无 5 上海达晨 1,214,895 8.10 净资产折股 合伙企业 无 6 厦门存志 1,161,015 7.74 净资产折股 合伙企业 无 7 张爱华 540,015 3.60 净资产折股 自然人 无 8 前海高晟 428,550 2.85 净资产折股 法人 无 9 王波 257,100 1.71 净资产折股 自然人 无 10 万红梅 214,365 1.43 净资产折股 自然人 无 11 宁波鼎锋 214,275 1.43 净资产折股 合伙企业 无 12 孙静娴 128,550 0.86 净资产折股 自然人 无 13 沈文龙 128
47、,550 0.86 净资产折股 自然人 无 14 刘婧瑶 128,550 0.86 净资产折股 自然人 无 15 高国荣 85,635 0.57 净资产折股 自然人 无 16 张勇 85,635 0.57 净资产折股 自然人 无 17 肖冰 70,770 0.47 净资产折股 自然人 无 18 沈晨斌 42,915 0.29 净资产折股 自然人 无 合计 15,000,000 100.00 - - - 厦门海豹信息技术股份有限公司 公开转让说明书 18 本公司现有股东为自然人、法人和有限合伙企业，其中厦门存志为持股平台，不是私募投资基金；深圳市达晨财智创业投资管理有限公司为上海达晨恒胜创业投资
48、中心（有限合伙）的管理人，已取得私募投资基金管理人登记证书，编号为P1000900；上海达晨恒胜创业投资中心（有限合伙）在中国证券投资基金业协会的备案编码为 SD2315；上海鼎锋明德资产管理有限公司是宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）的管理人，已取得私募投资基金管理人登记证书，编号为 P1006762；宁波鼎锋明德正心投资合伙 企业（有限合伙）在中国证券投资基金业协会的备案编码为 S62166，深圳前海高晟融信股权投资有限公司为非私募投资基金，是私募基金管理人，已取得私募投资基金管理人登记证书，编号为P1013684。 股东肖冰现任深圳市达晨创业投资有限公司合伙人、董事、总裁，现任深圳
49、市达晨财智创业投资管理有限公司董事。 除此之外不存在其他关联关系。 五、历史沿革 （一）有限公司的设立 2012 年 4 月 5 日，黄天财、黄俊杰、黄海波共同出资设立厦门海豹信息技术有限公司（股份公司之前身，以下简称 “ 有限公司 ” ） 。 2012 年 3 月 26 日，厦门方华 会计师事务所出具了厦门方华验 （ 2012） 0241号验资报告，验证截至 2012 年 3 月 25 日，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50 万元，均为货币出资。 2012 年 4 月 5 日，有限公司获得厦门市思明区工商局颁发的注册号为350203200311900 的营业执照
50、。 设立时，有限公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 黄天财 27.50 55.00 货币 2 黄俊杰 12.50 25.00 货币 3 黄海波 10.00 20.00 货币 合计 50.00 100.00 - 厦门海豹信息技术股份有限公司 公开转让说明书 19 （二）有限公司第一次增加注册资本第一次股权转让 2013 年 6 月 17 日， 有限公司 召开股东会，决议通过：增加新股东陈荣；公司注册资本增至 62.5 万元，新增的注册资本由陈荣以货币形式增资 12.5 万元，陈荣另外注入 487.5 万元作为资本公积；黄天财将持有 公司 6.87%的股
