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1、无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转 让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化

2、，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 2 重大风险提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、土地使用权出让金补缴的风险 2001 年 12 月 26 日，三立有限与江苏省锡山经济开发区国土资源局签订国有土地使用权出让合同（合同编号：锡土出合【 2001】 29 号），约定将锡山区经济开发区工业园区土地使用权出让给三立有限 ，需支付出让金总计1,578,690 元，其中三立有限需支付总计 947,214 元出让金，剩余部分由江苏省锡山经济开发区管委会支付。 在上述土地取得过程中，三立有

3、限实际支付 947,214 元出让金，差额部分约定由江苏省锡山经济开发区管委会支付 ，但该差额部分目前暂未缴纳完毕 。 2005 年 11 月 03 日，公司与江苏省锡山经济开发区国土资源局签订国有土地使用权出让合同（合同编号：锡土出合【 2005】 190 号），约定将位于东亭镇春雷村的土地使用权出让给三立有限，需支付出让金总计 855,675 元，其中三立有限需支付总计 285,225 元人民币，其余部分由江苏省锡山经济开发区管委会支付。 在上述土地取得过程中，三立有限实际支付 285,225 元出让金，差额部分约定由江苏省锡山经济开发区管委会支付 ，但该差额部分目前暂未缴纳完毕 。 公司

4、虽均已取得国有土地使用权证（锡锡国用（ 2004）字第 0708 号；锡锡国用（ 2007）第 0110 号），但仍存在土地出让金补缴的风险。 二、公司存在违章建筑被拆除风险 公司在位于 “锡锡国用（ 2004）字第 0708 号 ”土地上的车间内部和车间后方；“锡锡国用（ 2007）第 0110 号 ”土地围墙边上，自建有一 处仓库、两处机器设备存放房（以下合称为 “无房产证厂房 ”），前述无房产证厂房于 2005 年 6 月建成并投入使用，建筑面积共计 1,207 平方米，主要用途为：工装库库房、空压机机房、附房，其用途不属于生产经营过程中的重要环节。 上述无房产证厂房建设时未办理规划及建

5、设手续，未取得房产证。 公司虽已取得地方房屋主管部门所出具的报告期内合法合规的书面证明，且公司实际控制人已出具承诺确认积极寻找替代场所、承担拆除责任的声明函，无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 3 但仍存在未来可预见的期限内违章建筑被拆除的风险。 三、应收账款回收风险 公司 2015 年 8 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日，应收账款原值余额分别为 13,511,788.31 元、 11,487,741.30 元、 12,075,474.13 元。公司2015 年 1-8 月、 2014 年度、 2

6、013 年度收入分别为 29,692,099.09 元、 47,669,726.46元、 46,073,570.72 元，应收账款占当期收入的比例分别为 45.51%、 24.10%、26.21%，应收账款占收入比例增长。应收账款、特别是大客户应收账款的回收，对于公司经营活动现金流量有较大影响。虽然公司一直加强应收账款管理，近二 年一期未发生大额坏账，但仍存在应收账款无法收回的风险。如果应收账款发生损失，将对企业的经营现金流量及持续经营能力产生重大影响。 四、汇率波动的风险 近年来，公司积极开拓海外市场，外销收入逐年上升， 2013 年、 2014 年、2015 年 1-8 月公司出口销售收入

7、分别为 651.30 万元、 713.10 万元、 652.37 万元，分别占同期营业收入的 14.14%、 14.96%、 21.98%。目前我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售定价，从而影响到产品竞争力，给公司经营带来一定风险 。 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-8 月，公司的汇兑损失分别为 3.52 万元、 13.35万元、 -15.09 万元，未来随着公司出口业务规模的增长，尽管公司可以采取调整产品价格、选择强势货币作为结算货币、采用远期外汇交易工具规避汇率波动风险，但人民币对外币的汇率波动具有不确定性，将有可能继续给公司带来汇

8、兑损失。 五、核心技术人才流失和技术失密的风险 公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键作用，因此，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。目前，公司已拥有一批高素质技 术人员，为公司的长远发展奠定了良好基础。 但，随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧，一旦核心技术人员离开公司或公司核心技术人员泄露公司技术机密，将可能削弱公司的竞争力。 六、实际控制人不当控制的风险 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 4 沈立言先生直接持有公司 13,784,040 股股份 ， 意玖投资 直接 持

9、有公司1,600,000股股份， 沈立言先生同时系意玖投资执行事务合伙人和第一大出资人，综上，沈立言先生 占公司有效表决权的 71.23%，为公司控股股东及实际控制人，对公司董事会成员的选任及公司的生产经营决策产生重大影响。 虽然公司已制定一整套制度来完善公司内部控制及治理结构，但其若利用表决权对公司的经营、人事、财务等进行不当控制，可能影响公司的生产经营，对公司的持续健康发展造成不利影响。 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 5 目 录 重大风险提示 . 2 一、土地使用权出让金补缴的风险 . 2 二、公司存在违章建筑被拆除风险 . 2 三、应收账

10、款回收风险 . 3 四、汇率波动的风险 . 3 五、核心技术人才流失和技术失密的风险 . 3 六、实际控制人不当控制的风险 . 3 目 录 . 5 释 义 . 10 第一章 基本情况 . 12 一、公司基本情况 . 12 二、股票挂牌情况 . 13 （一）股票挂牌基本情况 . 13 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 13 三、公司股权结构及变化情况 . 15 （一）股权结构图 . 15 （二）前 10 名股东情况 . 15 （三）主要股东情况 . 16 （四）公司股本的形成、变化情况 . 20 （五）重大资产重组情况 . 38 （六）子公司情况 . 38 （七）分

11、公司情况 . 38 四、公司董事、监事、高级管理人员及信息披露负责人情况 . 39 （一）董事基本情况 . 39 （二）监事基本情况 . 40 （三）高级管理人员基本情况 . 41 （四）信息披露负责人基本情况 . 41 五、最近两年及一期的主要会 计数据和财务指标简表 . 42 六、中介机构情况 . 43 （一）主办券商 . 43 （二）律师事务所 . 43 （三）会计师事务所 . 44 （四）资产评估机构 . 44 （五）证券登记结算机构 . 44 （六）申请挂牌证券交易场所 . 44 第二章 公司业务 . 46 一、业务、产品介绍 . 46 （一）主要业务 . 46 （二）主要产品及其用

12、途 . 46 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 6 二、主要服务流程及方式 . 49 （一）公司内部组织结构 . 49 （二）业务流程图 . 51 三、业务关键资源要素 . 53 （一）产品运用的主要技术 . 53 （二）主要无形资产情况 . 54 （三）业务许可资格（资质）情况 . 58 （四）特许经营权情况 . 60 （五）主要固定资产情况 . 60 （六）房屋租赁情况 . 64 （七）员工情况 . 64 （八） 其他体现所属行业或业态特征的资源要素 . 67 四、业务经营情况 . 67 （一）业务收入构成及产品销售情况 . 67 （二）产品主

13、要消费群 体及报告期内前五大客户情况 . 68 （三）产品原材料情况及近两年前五大供应商情况 . 70 （四）重大业务合同及履行情况 . 71 五、公 司商业模式 . 75 （一）研发模式 . 75 （二）采购模式 . 76 （三）生产模式 . 76 （四）销售模式 . 77 （五）售后模式 . 77 六、公司所处行业基本情况 . 78 （一）行业概况 . 78 （二）市场规模 . 83 （三）行业特征 . 84 （四）风险特征 . 87 （五）公司在行业中的竞争地位 . 87 （六）公司未来发展规划 . 92 第三章 公司治理 . 94 一、最近两年以来公司股东（大）会、董事会、监事会的建立

14、健全及运行情况 . 94 （一） 最近两年以来 公司三会的建立健全及运行情况 . 94 （二）关于上述机构和相关人员履行职责的情况说 明 . 96 二、董事会关于公司治理机制的说明 . 97 （一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 . 97 （二）公司董事会对公司 治理机制执行情况的评估结果 . 99 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚的情况 . 100 （一）公司最近两年内存在的违法违规及受处罚情形 . 100 （二）公司控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情形 . 100 四、独立运营情况 . 101 （一）公司业务独立 . 101 （二）

15、公司资产独立 . 101 （三）公司人员独立 . 101 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 7 （四）公司财务独立 . 101 （五） 公司机构独立 . 102 五、同业竞争情况 . 102 （一）公司与控股股东、实际控制人及其对外控制的其他企业之间同业竞争情况 . 102 （二）关于避免同业竞争的措施与承诺 . 103 六、最近二年内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用及为其提供担保的情况 . 103 （一）最近二年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 . 103 （二）最近二年内为控股股东、实际控制人及其控制

16、的其他企业提供担保的情况 . 104 （三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生所采取的具体安排 . 104 七、董事、监事、高级管理人员应披露的具体情况 . 106 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况 . 106 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 . 107 （三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形 . 107 （四）公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况 . 108 （五）公司董事、监事、高级管理人员是 否存在对外投资与公司构成利益冲突的情形 . 108 （六）公司董事、

17、监事、高级管理人员最近二年是否受到中国证监会行政处罚、全国股份转让系统公司公开谴责，或被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形 . 108 （七）公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经 营有不利影响的情形 108 八、 最近两年以来 董事、监事、高级管理人员变动情况和原因 . 108 （一）公司董事变化情况 . 109 （二 ）公司监事变化情况 . 109 （三）公司高级管理人员变化情况 . 109 第四章 公司财务 . 110 一、 最近两年及一期财务报表和审计 意见 . 110 （一）最近二年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 . 110 （二） 财务

18、报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 124 二、 报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 124 （一） 遵循企业会计准则的声明 . 124 （二） 会计期间 . 124 （三） 营业周期 . 124 （四）记账本位币 . 125 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 . 125 （六）合并财务报表的编制方法 . 126 （七）现金及现金等价物 . 127 （八）外币业务和外币财务报表折算 . 127 （九）金融资产和金融负债 . 128 （十）应收款项 . 131 （十一）存货 . 132 （十二）持有待售资产 . 132 （十三）长期股权投资 .

19、 133 （十四）固定资产 . 136 （十五）在建工程 . 136 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 8 （十六）借款费用 . 136 （十七）无形资产 . 137 （十八）资产减值 . 138 （十九）长期待摊费用 . 139 （二十）职工薪酬 . 139 （二十一）股份支付 . 140 （二十二）收入 . 141 （二十三）政府补助 . 142 （二十四）所得税 . 143 （二十五）租赁 . 144 （二十六）重要会计政策和会计估计变更 . 145 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 146 （一）最近二年一期主要会计数

20、据和财务指标简表及变化分析 . 146 （二）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明 . 150 （三）主要费用占营业收入的比重变化及说明 . 156 （四）非经常性损益情况、适用的各项税 收政策及缴税的主要税种 . 158 （五）主要资产情况及重大变化分析 . 160 （六）主要负债情况 . 178 （七）所有者权益变动情况 . 189 四、关联交易情况 . 190 （一）关联方及关联关系 . 190 （二）关联方交易 . 192 （三）决策权限 . 193 （四）决策程序 . 194 （五）定价机制 . 195 （六）交易的合规性和公允性 . 195 （七）减少和规范关联交易的具体安排 .

21、 195 五、重要事项 . 196 （一）资产负债表日后事项 . 196 （二）或有事项 . 196 （三）其他重要事项 . 196 六、资产评估情况 . 196 七、股利分配 . 196 （一）报告期内股利分配政策 . 196 （二）报告期内实际股利分配情况 . 197 （三）公开转让后股利分配政策 . 197 八、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况 . 198 九、风险因素和自我评价 . 198 （一）土地使用权出让金补缴的风险 . 198 （二）公司存在违章建筑被拆除风险 . 199 （三）应收账款回收风险 . 199 （四）汇率波动的风险 . 200 （五）核心技术人才流失和技

22、术失密的风险 . 200 （六）实际控制人不当控制的风险 . 201 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 9 第五章 有关声明 . 202 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 202 二、主办券商声明 . 203 三、申请挂牌公司律师声明 . 204 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 205 五、资产评估机构声明 . 206 第六章 附件 . 207 一、主办券商推荐报告 . 207 二、财务报表及审计报告 . 207 三、法律意见书 . 207 四、公司章程 . 207 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 207

23、 六、其他与公开转让有关的主要文件 . 207 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 10 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 三立有限、有限公司 指 无锡市三立轴承有限公司，原名称分别为：无锡市广益尤育五金厂、无锡市靖海纺织轴承厂、无锡市第三轴承厂。 公司、三立股份、股份公司 指 无锡三立轴承股份有限公司。 股东大会 指 无锡三立轴承股份有限公司股东大会。 股东会 指 无锡市三立轴承有限公司股东会。 董事会 指 无锡三立轴承股份有限公司董事会。 监事会 指 无锡三立轴承股份有限公司监事会。 全 国股份转让系统公司 指 全国中小

24、企业股份转让系统有限责任公司。 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统。 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为。 推荐主办券商、西部证券 指 西部证券股份有限公司。 元、万元 指 人民币元、人民币万元。 公司法 指 中华人民共和国公司法。 公司章程 指 2015年 10月 16日创立大会暨第一次股东大会审议通过的无锡三立轴承股份有限公司章程。 意玖投资 指 无锡意玖投资企业（有限合伙）。 天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特 殊普通合伙）。 普欣评估 指 无锡普欣资产评估有限公司。 无锡市工商局 指 江苏省无锡工商行政管理局。 热处理 指 将金属材料放在一定的介质内加热

25、、保温、冷却，通过改变材料表面或内部的金相组织结构，来控制其性能的一种金属热加工工艺。 车加工 指 在车床上车削加工毛坯，把它们加工成符合图样要求的各种不同形状规格的零件。 保持架 指 部分包裹滚动体，并与之一起运动的轴承零件。 轴承 指 现代机械设备中应用十分广泛的一种基础零部件，其主要功能是支撑旋转轴或其他运动体，引导转动或移动运动并轴承由轴或轴上 零件传递而来的载荷，被称为 “机械的关节 ”。 国务院 指 中华人民共和国国务院。 IATF 指 IATF(International Automotive Task Force)国际汽车工作组，是由世界上主要的汽车制造商及协会于 1996年成

26、立无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 11 的一个专门机构。在和 ISO 9001： 2000版标准结合的基础上，在 ISO/TC 176的的认可下，制定出了 ISO/TS 16949 :2002 规范。目前执行的最新标准为： ISO/TS 16949:2009。 DAKKS 指 德国实验室认可资质为 DAKKS， DAKKS是德国认可委员会 Deutsche Akkreditierungsstelle GmbH的德文缩写，是德国认可制度的协调管理机构。 ISO/TS 16949 指 ISO/TS 16949:2009是对汽车生产和相关配件组织应用I

27、SO 9001:2008的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组织形式。 ISO 9001： 2008 指 ISO是国际标准化组织的英文缩写 ,ISO 9001:2008 是由国际标准化组织组织编写的 9001质量管理体系要求2008版标准 ,已于 2009年发布并实施。 GB/T 19001-2008 指 GB/T 19001-2008标准是由我国全国质量管理和质量保证标准化技术委员会 （ CSBT/TC151）针对 ISO 9001:2008标准翻译而来的中文版国家推荐性标准，标准的内容保持一致。目的是为了国内组织更好地理解和实用国际标准。 劳动法 指 中华人民共和国劳动法。 报告期 指 2

28、013年、 2014年、 2015年 1-8月。 “十二五 ” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要。 “十三五 ” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲 要。 机床 指 对金属或其他材料的坯料或工件进行加工，使之获得所要求的几何形状、尺寸精度和表面质量的机器。机床是制造机器的机器，故又称作工业母机或工具机。 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 12 第一章 基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称：无锡三立轴承股份有限公司 公司英文名称： Wuxi Sanli Bearing Co.,Ltd. 注册资本：人民币

29、 2,160万元 实收资本：人民币 2,160万元 法定代表人：沈立言 统一社会信用代码： 913202001362031064 有限公司成立日期： 1985年 07月 11日 整体变更为股份公司日期 ： 2015年 10月 16日 营业期限： 长期 注册地址 /办公地址：无锡市锡山经济开发区春笋西路 9号 邮政编码： 214101 电话： 0510-88266802 传真： 0510-88266811 信息披露负责人：宣妍 电子信箱： sanliwuxi- 所属行业： 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司所属行业是 C34通用设备制造业。 根据国民经济行业分类（

30、 2011）公司所处行业属于轴承、齿轮和传动部件制造业所属范围下的轴承制造（ C3451）。 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 13 根据全国中小企业 股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引（ 2015），公司所属行业属于轴承、齿轮和传动部件制造所属范围下的轴承制造（ C 3451）。 根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司投资型行业分类指引（ 2015），公司所属行业属于机械制造所属范围下的工业机械（ 12101511）。 经营范围： 轴承、传动部件、汽车零配件的制造、加工；通用机械及零配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家

31、限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 主营业务： 轴承及其零部件的研发、生产、销售及出口业务 。 二、股票挂 牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：三立股份 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1元 股票总量： 21,600,000股 挂牌后股票转让方式：协议转让 挂牌日期： 2016年【 】月【 】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股份分批进入股转系统公开转让的时间和数量 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日

32、起一年内不得转让。公司董事、监事 、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 14 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定 ” 。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转

33、让限制的数量均为其挂牌前所持股票的 三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 ”、 “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 ”、 “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十五条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%。上述

34、人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 公司现有股东所持股份情况及本次可进入股转系统公开转让的股份数量如下： 序号 股东姓名 /名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否存在冻结或质押 进入股转系统本次可公开转让数量（股） 职务 1 沈立言 13,784,040 63.82 否 0 董事、经理 2 陈燕敏 2,485,960 11.51 否 0 董事 、 副经理、财务负责人 3 王勇 1,480,000 6.85 否 0 董事 、 副经理 4 过世明 1,480,000 6.85 否 0 - 5 杜建忠 770,000 3.56 否 0 - 6 意玖投资 1,600,000 7

35、.41 否 0 - 合计 21,600,000 100.00 - 0 - 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 15 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份做出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定承诺。 三、公司股权结构及变化情况 （一）股权结构图 （二）前 10 名股东情 况 序号 股东姓名 /名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 是否存在质押 或其他争议 1 沈立言 境内自然人 13,784,040 63.82 无 2 陈燕敏 境内自然人 2,485,960 11.51 无 3 王勇 境内自然人 1,480,00

36、0 6.85 无 4 过世明 境内自然人 1,480,000 6.85 无 5 杜建忠 境内自然人 770,000 3.56 无 6 意玖投资 境内其他组织 1,600,000 7.41 无 合计 21,600,000 100.00 - 注：公司现有股东不存在需要根据证券投资基金法、私募监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行备案登记程序的私募投资基金管理人或私募投资资金。 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 16 （三）主要股东情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 截至公开转让说明书签署之日，沈立言先生直接持有

37、三立股份 13,784,040股股份 ，占三立股份总股本的 63.82%，并通过意玖投资间接持有三立股份 7.41%的股份，以上总计占公司总股本的 71.23%。 沈立言先生能够 依其所持表决权对公司董事会、监事会、高级管理人员半数以上成员的选 任产生重大影响，并且始终掌握公司的核心资源，能够对公司的经营决策产生重大影响，从而实际支配公司行为 。此外公司其他股东持股比例较为分散，陈燕敏、王勇、过世明、杜建忠与沈立言签订了一致行动人协议，约定对于公司经营过程中须经股东大会、董事会等机构决策的事项，须经各方事先协商并形成一致意见，并由各方在公司股东大会、董事会上根据各方达成的一致意见投票表决。就公

38、司股东大会任何议案进行表决时，各方应确保各方持有的全部有效表决权保持一致行动。 因此，认定沈立言先生为公司的控股股东、实际控制人。 沈立言，男， 1978 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权， 2004 年毕业于英国肯特大学，硕士研究生学历。 2004 年 9 月至 2006 年 4 月，任铁姆肯（无锡）轴承有限公司物料部国际采购员； 2006 年 5 月至 2007 年 9 月，任时硕科技（无锡）有限公司事业一部销售经理； 2007 年 10 月至 2012 年 9 月，任无锡市三立轴承有限公司经理助理； 2012 年 10 月至 2015 年 9 月，任无锡市三立轴承有限公司经理、董

39、事； 2015 年 10 月至今任无锡三立轴承股份有限公司董事、经理。 2、 控股股东、实际控制人最近两年一期内是否发生变化 截至 2015 年 10 月， 沈立言先生直接持有三立股份 13,784,040 股股份，占三立股份总股本的 63.82%，并通过意玖投资间接持有三立股份 7.41%的股份 ，并担任董事、经理职务 ，为公司控股股东、实际控制人。报告期内，沈立言先生所持有公司股份（股权）比例均稳定超过 51%，并在实际经营、管理、决策层面持续、稳定形成有效控制。 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 17 因此，最近两年一期内公司的控股股东、实际

40、控制人均为沈立言先生 ，未发生变化。 3、其他股东基本情况 除沈立言外，公司的其他股东共计 5 位，具 体情况如下： （ 1）陈燕敏 女， 1970 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 1990 年毕业于中央农业广播电视学校，大专学历。 1990 年 7 月至 1991 年 6 月，在无锡市第二工业学校参加继续教育 ； 1991 年 7 月至 1993 年 2 月，任无锡市牡丹毛毯厂记账会计； 1993 年 3 月至 1997 年 10 月年任无锡市第三轴承厂财务经理； 1997 年11 月至 2002 年 6 月，任无锡市第三轴承厂董事、财务经理； 2002 年 7 月至 2015

41、年 9 月，任无锡市三立轴承有限公司董事、财务经理； 2015 年 10 月至今任无锡三立轴承股份有限公司董事、副经 理、财务负责人。 （ 2）王勇 男，汉族， 1976 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权， 1996 年毕业于中国纺织大学，大专学历。 1996 年 7 月至 2001 年 2 月，任无锡市第三轴承厂销售部销售员； 2001 年 3 月至 2002 年 6 月，任无锡市第三轴承厂销售部部长； 2002 年 7 月至 2015 年 9 月，任无锡市三立轴承有限公司销售部部长、监事； 2015 年 10 月至今任无锡三立轴承股份有限公司董事、副经理、销售部部长。 （ 3）过

42、世明 男， 1957 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权， 1972 年毕业于无锡市社桥中学，初中学历。 1972 年 2 月至 1978 年 7 月，任无锡市化工机械修配厂油漆工； 1978 年 7 月至 1985 年 11 月，任无锡市玻璃钢化工设备厂采购员； 1985年 11 月至 1992 年 2 月，任无锡钛白粉厂塑料焊工； 1992 年 2 月至 1997 年 10月任无锡市第三轴承厂销售部副部长； 1997 年 11 月至 2002 年 6 月，任无锡市第三轴承厂销售部副部长、监事； 2002 年 7 月至 2015 年 9 月，任无锡市三立轴承有限公司销售部副部长； 20

43、15 年 10 月至今，任无锡三立轴承股份有限公无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 18 司销售部副部长。 （ 4）杜建忠 男， 1965 年 10 月生，中国籍，无境外永久居留 权，初中学历。 1988 年 8月至 2002 年 6 月，任无锡市第三轴承厂生产部经理、主任； 2002 年 7 月至 2010年 5 月，任无锡市三立轴承有限公司董事、生产部经理、主任； 2010 年 6 月至2015 年 9 月，任无锡市三立轴承有限公司生产部经理、主任； 2015 年 10 月至今，任无锡三立轴承股份有限公司生产部经理、主任。 （ 5）意玖投资 统一

44、社会信用代码： 91320200MA1M9D5L74 主要经营场所：无锡市锡山经济开发区春笋西路 9 号 执行事务合伙人：沈立言 注册资本： 200 万元 成立时间： 2015 年 10 月 13 日 经营范围 ：利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 意玖投资为公司员工持股平台， 2015 年 11 月 7 日公司召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审议并通过了关于股权激励的议案。本次激励对象为意玖投资全体合伙人，激励股权持有方式为间接持有方式，由全体合伙人以各合伙人自有货币资金对意玖投资全额出资，意玖投资以全体合伙人的出资总额对公司进行增资，全

45、体合伙人通过意玖投资间接持有公司股份。 根据全体合伙人签署股权激励协议，约定将自公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”） 挂牌完成之日起 2 年作为考察期。全体合伙人在上述期限内不得主动申请退伙、不得要求意玖投资转让公司股份，不得转让意玖投资财产份额。考察期内全体合伙人有下列情形之一的强制退伙： 触犯国家刑事法律，被处以刑罚的； 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 19 因严重违反公司的规章制度被公司开除的； 存在严重失职，营私舞弊等损害意玖投资或者公司利益的行为，经执行事务合伙人书面同意强制清退的； 同时与其他单位建立劳动关系，对完

46、成意玖投资或 公司的工作任务造成严重影响，或者经意玖投资或公司提出，拒不改正的； 患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由意玖投资或公司另行安排的工作的；或不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；或劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经意玖投资或公司与合伙人协商，未能就变更劳动合同内容达成协议的； 单方提出解除劳动合同的，或劳动合同到期后公司主张不再续约的。 全体合伙人约定的限售期如下 ：考察期届满之日起 1 年内有权转让其持有的合伙企业财产份额，但不得指示执行事务合伙人处置其间接持有的公司股份。有权转让其持有的合伙企业

47、财产份额之日起 1 年后，可向执行事务合伙人发出指示，要求意玖投资部分或全部转让其持有的合伙企业财产份额对应的公司股份数额。全体合伙人每年要求意玖投资转让公司股份总额不得超过意玖投资持有公司股份数额的三分之一。 截至本公开转让说明书签署之日，意玖投资合伙人的出资情况如下： 序号 姓名 合伙人性质 出资额（元） 出资方式 财产份额比例（ %） 1 沈立言 普通合伙人 1,000,000.00 货币 50.00 2 沈未 有限合伙人 200,000.00 货币 10.00 3 许彬 有限合伙人 200,000.00 货币 10.00 4 杨立印 有限合伙人 300,000.00 货币 15.00

48、5 贾胜荣 有限合伙人 300,000.00 货币 15.00 截至本公开转让说明书签署之日，上述股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 4、其他争议事项的具体情况及股东之间的关联关系 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 无锡三立轴承股份有限公司公开转让说明书 20 公司无其他争议事项。 公司股东沈立言持有公司股东 意玖投资 50%的财产份额，并担任其执行事务 合伙人。 除此之外，股东之间无其他关联关系。 （四）公司股本的形成、变化情况 1、公司（校办集体企业）成立 （ 1） 1985 年 07 月 11 日，校办集体企业设立 1985 年 03 月 26 日，无锡市郊区计划委员

49、会出具关于同意建办 “无锡市金星燃器用具厂 ”等企业的批复（锡郊计企（ 85）第 153 号），同意广益尤渡里小学办 “无锡市广益尤育五金厂 ”，主要经营生产五金加工业务，企业为校办集体企业，经济独立核算、自负盈亏。 根据无锡市郊区广益乡信用合作社出具的工商企业注册资金信用证明书，证明无锡市广益尤育五金厂的注册资金总额 为 4 万元， “ 固定资金 ” 为1.5 万元， “ 自有流动资金 ” 为 2.5 万元。 1985 年 07 月 11 日，经无锡市郊区工商局注册登记，无锡市广益尤育五金厂持有注册号为工商集字 D2 0005 的营业执照，根据营业执照记载， “ 企业名称为无锡市广益尤育五金

50、厂，住所为广益乡尤渡村，资金总额： 4 万元，核算形式为独立，经济性质为集体，生产经营方式为加工，生产经营范围：主营：五金加工 ” 。 设立时，公司股权结构如下： 公司名称 出资人 注册资金（万元） 无锡市广益尤育五金厂 无锡市尤渡实业总公司 4.00 合计 4.00 （ 2） 1988 年 05 月 23 日，第一次增资 /第一次更名 1988 年 05 月 17 日，无锡市郊区计划委员会出具了关于同意 “无锡市郊区尤育五金厂 ”更名为 “无锡市靖海纺织轴承厂 ”的批复（锡郊计企（ 88）第 307号），同意 “无锡市郊区尤育五金厂 ”更名为 “无锡市靖海纺织轴承厂 ”，主要经无锡三立轴承股