上海维衡精密电子股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 66 上海维衡精密电子股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 住所：湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦 二一五年十二月上海维衡精密电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 挂牌公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司股票公开转让所 作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实

2、质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海维衡精密电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）市场竞争风险 公司致力于为客户提供应用于通讯、汽车及电力电气等行业的精密电子零组件产品，包括屏蔽罩等消费电子类产品、连接器等汽车电子类产品和电气件等工业电子类产品。目前，该行业集中度不高，既有实力强劲的老牌外资企业，又有冲劲十足的优秀国内企业，竞争较为激烈。尽管公司目前具有一定的客户认可度，但如果公司在模具设计、技术创

3、新和产品规模方面不能进一步发挥其优势，在日趋激烈的市场竞争环境下，将面临一定风险。 （二）客户集中风险 基于自身良好的生产工艺、产品质量和管理经验，公司积累了小米通讯技术有限公司、特斯拉等优质客户。公司 2013年度、 2014年度、 2015年 1-8月向前五大客户销售收入分别占总收入的 82.16%、 85.62%和 89.40%，客户集中度较高。若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司业务的需求量下降，或与公司合作关系发生变化，将对公司未来的生产经营带来一定的负面影响。 （三）应收账款回收风险 截至 2015年 8月 31日，公司应收账款净额为 43,294,823.26元，占期末总资产

4、的比例为 59.21%， 占当期营业收入的比例为 46.89%， 应收账款增长较快且占比较大。虽然公司应收账款账龄较短，一年以内应收账款占应收账款余额的比例为99.53%，且主要客户均为国内外知名企业，规模较大，信誉良好，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生不利变化，公司仍将面临应收账款不能及时收回的风险。 （四）应收账款质押衍生的偿债风险 为缓解营运资金压力，维衡有限于 2015年 1月 4日与上海银行闵行支行签订了应收账款融资协议，约定将客户小米通 讯技术有限公司、上海安费诺永亿通讯电子有限公司和上海西门子线路保护系 统有限公司的现有及新增的全部应收账款质押给上海银行闵行支行，以获得总额

5、800万元的融资额度。截至 2015年 8月 31日，公司对上海银行闵行支行的借款金额合计为 527万元，倘若公司经上海维衡精密电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 营状况出现异常，导致销售下滑等，公司将因应收账款质押而面临偿债风险。 （五）租赁经营风险 公司无自有房屋建筑物，生产厂房非自有厂房，系租赁上海书龙文具礼品有限公司和昆山市兴达保温容器有限公司房产，双方对租赁场地、租金及双方权利义务进行了规范，约定双方不得无故解除合同。 但同时也规定了出租方可提前终止合同的情形：承租方违反合同目的使用房屋， 且在出租方向承租方发出限期改正的书面通知所载期限内未予以纠正的。由此可见，存在出租方

6、在合同到期日前解除合同的风险。同时，公司也面临出租方到期不续约的问题，从而导致经营风险。 （六）公司治理风险 公司在有限公司期间建立了有限公司治理的基本架构及相关机制，但距离严格规范要求尚存在一定差距。股份公司成立 后，公司建立健全了治理结构，制定了较为完备的公司章程 、“三会”议事规则及各项规章制度等，公司内部控制环境得到优化，内部控制制度得到完善，但由于股份公司成立时间较短，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 上海维衡精密电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目 录 重大事项提示 .2 第一节 基本情况 .8 一、公司基本情况 . 8 二、本次挂牌

7、情况 . 9 三、公司股权结构图 . 11 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 11 五、公司历史沿革 . 15 六、公司对外投资情况 . 19 七、董事、监事、高级管理人员情况 . 20 八、公司最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表 . 22 九、与本次挂牌有关的机构 . 23 第二节 公司业务 .25 一、公司主营业务 . 25 二、公司关键资源要素 . 26 三、公司组织结构与主要业务流程 . 31 四、公司的商业模式 . 36 五、员工情况 . 38 六、公司主营业务相关情况 . 40 七、公司所处行业基本情况 . 46 第三节 公司治理 .57 一、最近两年内股东大会

8、、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 57 二、董事会对公司治理机制建设及执行情况的评估结果 . 58 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规情况 . 60 四、公司的独立运营情况 . 60 五、同业竞争情况 . 62 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其他关联方损害的说明 . 64 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 65 八、董事、监事、高级管理人员报告期内发生变动的情况和原因 . 66 上海维衡精密电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 第四节 公司财务 .68 一、报告期财务会计报告的审计意见 . 68 二、报告期经审计的财务报表 . 69 三

9、、主要会计政策和会计估计 . 95 四、报告期内公司利润形成情况 . 124 五、公司主要资产情况 . 134 六、公司主要负债情况 . 146 七、公司股东权益情况 . 151 八、报告期内主要财务数据和指标分析 . 152 九、关联方、关联关系及关联交易 . 154 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 160 十一、报告期内资产评估情况 . 161 十二、股利分配政策及报告期内分配实施情况 . 161 十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 162 十四、管理层对公司风险因素自我评估 . 163 第五节 有关声明 .166 一、全体董事、监事和高级管理人员声明 .

10、166 二、主办券商声明 . 167 三、律师声明 . 168 四、审计机构声明 . 169 五、评估机构声明 . 170 第六节 附件 .171 一、主办券商推荐报告 . 171 二、财务报表及审计报告 . 171 三、法律意见书 . 171 四、公司章程 . 171 五、其他与公开转让有关的重要文件 . 171 上海维衡精密电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 释 义 在本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 公司、本公司、股份公司、 维衡精密 指 上海维衡精密电子股份有限公司 有限公司、 维衡有限 指 上海维衡精密电子有限公司 维开安电子 指 昆山维开安电子科技有限

11、公司 维克安电子 指 昆山维克安精密电子有限公司 为衡投资 指 上海为衡投资管理中心（有限合伙） 股东大会 指 上海维衡精密电子股份有限公司股东大会 董事会 指 上海维衡精密电子股份有限公司董事会 监事会 指 上海维衡精密电子股份有限公司监事会 三会 指 上海维衡精密电子股份有限公司股东大会、董事会、监事会 本说明书、 公开转让说明书 指 上海维衡精密电子股份有限公司公开转让说明书 Siemens、西门子 指 西门子股份公司及其附属公司 Amphenol、安费诺 指 安费诺集团及其附属公司 上海银行闵行支行 指 上海银行股份有限公司闵行支行 福莱盈电子 指 苏州福莱盈电子有限公司 Tesla、

12、特斯拉 指 Tesla Motors, Inc. 及其附属公司 TE Connectivity 、TYCO 指 泰科电子有限公司 FOB 指 Free On Board，离岸价 主办券商、 长江证券 指 长江证券股份有限公司 律师、律师事务所、天元 指 北京市天元律师事务所 会计师、 会计师事务所、 中兴财光华 指 中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙） 评估师、评估机构、万隆 指 万隆（上海）资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 现行上海维衡精密电子股份有限公司章程 中国证监会、 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海维衡精密电子

13、股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期、 两年一期 指 2013 年、 2014 年、 2015 年 1 月至 8 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 模具 指 是用来成型物品的工具， 主要通过所成型材料物理状态的改变来实现物品外形的加工。 上海维衡精密电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 上海维衡精密电子股份有限公司 英文名称： Shanghai Vekan Precision Industry Co.,Ltd

14、法定代表人： 袁榕 有限公司成立日期： 2007 年 01 月 10 日 股份公司成立日期： 2015 年 11 月 18 日 注册资本： 2,200 万元 公司住所： 上海市闵行区颛桥镇瓶安路 1259 号 1 邮政编码： 201109 信息披露事务负责人： 田光全 电话： 021-64906269 传真： 021-64906356 所属行业： 根据中国证监会 2012 年 10 月公布的 上市公司行业分类指引 ，公司所属行业为“ C39 计算机、通信和其他电子设备制造业” 。根据国家统计局颁布的国民经济行业分类 （ GB/T 4754-2011） ，公司所属行业为“计算机、通 信和其他电子

15、设备制造业”大类的“电子元件及组件制造（ C3971）”。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的挂牌公司 管理型行业分类指引 （股转系统公告 2015 23 号） ，公司所属行业为“计算机、通信和其他电 子设备制造业”大类的“电子元件及组件制造（ C3971）”。根据全国中小企业股份转让系统公司 制定的挂牌公司投资型行业分类指引 （股转系统公告 2015 23号） ，公司所属行业为“信息技术 -技术硬件与设备 -电子设备、 仪器和元件 -其他电子元器件 （代码：17111112）”。 上海维衡精密电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 主营业务： 屏敝罩、连接器、电气件等精 密电

16、子零组件产品的研发、设计、生产和销售。 经营范围： 精密五金加工， 从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务，电子产品的生产，通讯设备及相关产品、汽 车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码： 91310000797053432M 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 22,000,000 股 挂牌日期： 【】 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律

17、法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 规定：“挂牌公司控股股 东及实际控制人在挂牌前直接或间

18、接持有的股 票分三批解除转让限制，每批解上海维衡精密电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三 分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前 十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该 股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存 股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

19、上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未对所持股份做出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 截至本说明书签署之日，公司现有股东持股及本次进入全国中小企业股份转让系统的股份具体情况如下： 序号 股东名称 股东在公司的任职情况 持股数量（股） 本次可转让股份数量 （股）1 丁峰 董事长 7,937,600

20、- 2 袁榕 董事、总经理 6,195,200 - 3 杨军 董事、副总经理 2,904,000 - 4 葛杨波 董事、副总经理 2,323,200 - 5 为衡投资 - 2,640,000 - 合计 22,000,000 - 上海维衡精密电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 三、公司股权结构图 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东、实际控制人的认定 公司的控股股东、实际控制人为丁峰和袁榕，公司认定丁峰和袁榕两人为共同控制人的原因如下： 1、丁峰和袁榕在公司经营决策上保持一致， 并通过相关协议进行明确 丁峰和袁榕于 2015 年 8 月 20 日签订了一致行动人

21、协议， 约定双方作为公司股东并担任公司管理层期间，在公司的经营管 理方面共同协商、共同决策，在公司的经营决策事项上保持一致，在直接或者 间接履行股东权利和义务方面始终保持一致行动。 截至本说明书签署日， 上述两人在公司历次股东会 /股东大会、董事会会议上均做出了相同的表决意见，该等 在管理和决策中保持一致意见的情形在最近两年内是稳定、有效存在的。 2、丁峰和袁榕合计直接持有公司绝对多数股份 自报告期初起，丁峰和袁榕均直接持有公司股份。报告期内，因股权转让、增资扩股等情形导致两人持有公司股权的比例 有小幅的波动，但两人单独、合计直接持有公司股权的比例基本保持稳定，且 始终占绝对多数。截至本说明书

22、签署日， 两人分别直接持有公司 36.08%和 28.16%股份， 合计直接持有公司 64.24%股份。上述两个所持公司的股权合法有效，不存在重大不确定性。 3、公司治理结构健全、运行良好，两 人共同拥有公司控制权的情况不影响公司的规范运作 公司治理结构健全、运行良好。公司建立了由股东大会、董事会、监事会组成的治理结构，并按照公司法 、 证券法等法律、法规的要求制定了股上海维衡精密电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 东大会议事规则 、 董事会议事规则和监事会议事规则 。公司治理结构相关制度制定以来，股东大会、董事会、监事会 依法规范运作，履行职责，丁峰和袁榕共同拥有公司控制权的情况

23、不影响公司的规范运作。 综上所述，公司的控股股东、实际控制人为丁峰和袁榕。 （二）控股股东、实际控制人情况 丁峰和袁榕为公司控股股东、实际控制人，同时，丁峰担任公司董事长，袁榕担任公司董事、总经理。基本情况如下： 丁峰，男， 1965 年出生，中国籍，无境外永久居留权， 1988 年 7 月毕业于大连工学院材料工程专业，本科学历。 1988 年至 1991 年，就职于天津钢管公司钢研所，担任工程师； 1991 年至 1994 年，就职于 TOPSEARCH SHENZHEN，担任工程师、主管； 1994 年至 2000 年，就职于 Motorola（ PCS），担任资深经理； 2000年至 2

24、002 年，就职于 Johnson Control Inc.，担任资深经理； 2002 年至 2006 年，就职于 UT 斯达康 （中国） ， 担任高级总监； 2006 年至 2009 年， 就职于 SonyEricsson，担任高级总监； 2007 年 1 月至 2015 年 10 月，在维衡有限担任执行董事； 2010年 9 月至今，在苏州福莱盈电子有限公司担任董事长。 2015 年 10 月起至今，任公司董事长。 袁榕，男， 1970 年出生，中国籍，无境外永久居留权， 1992 年 7 月毕业于华中工学院汉口分院化学工程专业，本科学历。 1992 年至 2004 年，任职于珠海多层线路

25、板有限公司，历任工序主管、工程师、工艺部主管、工艺部经理； 2004年至 2007 年，任职于珠海市科盈电子有限公司，历任公司营运副总经理、销售副总经理； 2007 年至 2015 年 10 月，在维衡有限担任总经理。 2015 年 10 月起至今，任公司董事、总经理。 报告期内，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 股份质押情况1 丁峰 7,937,600 36.08% 境内自然人 无质押 2 袁榕 6,195,200 28.16% 境内自然人 无质押 3 杨军 2,904,000 13

26、.20% 境内自然人 无质押 4 葛杨波 2,323,200 10.56% 境内自然人 无质押 上海维衡精密电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 股份质押情况5 为衡投资 2,640,000 12.00% 境内非国有法人 无质押 合计 22,000,000 100.00% （四）股东之间的关联关系 公司现有股东中， 为衡投资为公司员工持股平台， 丁峰和袁榕通过签署 一致行动人协议形成一致行动关系。除上述情况外，其他股东之间不存在关联关系。 为衡投资成立于 2015年 7月 30日，为有限合伙企业，营业执照注册号为3101160033

27、30265，经营范围为投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目）、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（除经纪），计算机网络工程，网站建设，计算机软件开发、会务服务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。执行事务合伙人为袁榕。 2015年 8月 1日，为衡投资作为公司员工持股平台向维衡有限增资 300万元，增资价格为 16元 /股。项目组成员查阅了为衡投资的工商信息、合伙协议并对相关人员进行了访谈，为衡投资系公司为实施股权激励而设立的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募

28、投资基金管理人的计划或安排。根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）及中国证券监督管理委员会关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答，项目组成员认为为衡投资不属于私募投资基金备案登记范围，无需在中国证券投资基金业协会备案。 截至本说明书签署日，为衡投资持有公司 2,640,000股，占公司股权比例为12.00%，其合伙人及在合伙企业中所占份额情况如下： 单位：万元 序号 股东姓名 出资额 持股比例 合伙人类别 1 袁榕 25.60 8.53% 普通合伙人 2 丁峰 32.80 10.93% 有限合伙人 3 刘正林 60.00 20

29、.00% 有限合伙人 4 田光全 18.00 6.00% 有限合伙人 5 卢鹏 15.00 5.00% 有限合伙人 上海维衡精密电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 序号 股东姓名 出资额 持股比例 合伙人类别 6 涂娟娟 14.00 4.67% 有限合伙人 7 杨军 12.00 4.00% 有限合伙人 8 邓金生 10.00 3.33% 有限合伙人 9 葛杨波 9.60 3.20% 有限合伙人 10 杨海涛 9.00 3.00% 有限合伙人 11 孙习城 8.00 2.67% 有限合伙人 12 赵菊 7.00 2.33% 有限合伙人 13 姚惟坤 7.00 2.33% 有限合伙人

30、14 段修伟 5.50 1.83% 有限合伙人 15 宋河强 4.00 1.33% 有限合伙人 16 杜品 4.00 1.33% 有限合伙人 17 王明霞 4.00 1.33% 有限合伙人 18 倪金卫 4.00 1.33% 有限合伙人 19 洪云 3.50 1.17% 有限合伙人 20 夏正猛 3.50 1.17% 有限合伙人 21 王晓辉 3.00 1.00% 有限合伙人 22 朱林玉 3.00 1.00% 有限合伙人 23 喻齐力 3.00 1.00% 有限合伙人 24 段星 3.00 1.00% 有限合伙人 25 付畅木 3.00 1.00% 有限合伙人 26 周迎荣 2.50 0.8

31、3% 有限合伙人 27 喻楚川 2.50 0.83% 有限合伙人 28 陈亮 2.50 0.83% 有限合伙人 29 陈家平 2.00 0.67% 有限合伙人 30 贺小文 2.00 0.67% 有限合伙人 31 唐克壮 2.00 0.67% 有限合伙人 32 刘杰 2.00 0.67% 有限合伙人 33 邓安彬 2.00 0.67% 有限合伙人 34 刘瑞珍 2.00 0.67% 有限合伙人 35 李强 2.00 0.67% 有限合伙人 36 陈湘辉 2.00 0.67% 有限合伙人 37 项飞 2.00 0.67% 有限合伙人 38 段慧 1.50 0.50% 有限合伙人 上海维衡精密电子

32、股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 序号 股东姓名 出资额 持股比例 合伙人类别 39 刘琴 1.50 0.50% 有限合伙人 合计 300.00 100.00% 五、公司历史沿革 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、 2007 年 1 月，有限公司设立 上海维衡精密电子有限公司成立于 2007 年 1 月 10 日， 经上海市工商行政管理局闵行分局核准依法设立，取得注册号为 3101122115474 的企业法人营业执照 。 有限公司成立时注册资本 100 万元，丁峰、张斌、陈洁茹、黃蓓和季欣楠各以货币出资 20 万元。公司法定代表人为丁峰，经营范围为“精密五金加工，从事电

33、子科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务，电子产品的生产，通讯设备及相关产品、汽车配件的销 售，从事货物及技术的进出口业务”。 上海信义会计师事务所于 2006 年 11 月 24 日出具了信义会验【 2006】第 841号验资报告 ，对股东上述出资进行了验证，确认出资额均已足额到位。 有限公司设立时的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资方式 出资金额 股权比例 丁峰 货币 20.00 20.00%张斌 货币 20.00 20.00% 陈洁茹 货币 20.00 20.00%季欣楠 货币 20.00 20.00% 黃蓓 货币 20.00 20.00%合计 100.00 100

34、.00% 2、 2007 年 6 月，有限公司变更法定代表人 2007 年 6 月 15 日，有限公司股东会通过决议，一致同意将法定代表人由丁峰变更为袁榕。 上海市工商行政管理局闵行分局于 2007 年 6 月 28 日出具 准予变更登记通知书 ，准予有限公司上述法定代表人的变更登记。 上海维衡精密电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 3、 2009 年 8 月，有限公司第一次股权转让 2009 年 1 月 11 日，有限公司股东会通过决议，一致同意股东季欣楠、丁峰、陈洁茹、张斌和黃蓓分别将其所持有限公司 20%、 20%、 2.5%、 2.5%和 2.5%的股权作价人民币 20 万

35、元、人民币 20 万元、人民币 2.5 万元、人民币 2.5 万元和人民币 2.5 万元转让给袁榕。同日，股东季欣楠、丁峰、陈洁茹、张斌和黃蓓分别与袁榕签订了股权转让协议 。 上海市工商行政管理局闵行分局于 2009 年 8 月 21 日出具 准予变更登记通知书 ，准予有限公司上述出资情况的变更登记。 本次股份转让完成后，有限公司股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资方式 出资金额 股权比例 袁榕 货币 47.50 47.50%张斌 货币 17.50 17.50% 陈洁茹 货币 17.50 17.50%黃蓓 货币 17.50 17.50% 合计 100.00 100.00% 4、 2011

36、 年 6 月，有限公司第二次股权转让 2011 年 2 月 28 日，有限公司股东会通过决议，一致同意股东黄蓓、陈洁茹和袁榕分别将其所持有限公司 17.5%、 17.5%和 5%的股权作价人民币 17.5 万元、人民币 17.5 万元和人民币 5 万元转让给丁峰，股东张斌和袁榕分别将其所持有限公司 17.5%和 12.5%的股权作价人民币 17.5 万元和人民币 12.5 万元转让给陈远明，股东袁榕将其所持有限公司 5%的股权作价人民币 5 万元转让给葛杨波。同日，股东黄蓓、陈洁茹、袁榕、张斌分别与丁 峰、陈远明、葛杨波签订了股权转让协议。 上海市工商行政管理局闵行分局于 2011 年 6 月

37、 7 日出具 准予变更 （备案）登记通知书 ，准予有限公司上述出资情况的变更登记。 本次股份转让完成后，有限公司股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资方式 出资金额 股权比例 丁峰 货币 40.00 40.00%袁榕 货币 25.00 25.00% 上海维衡精密电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 陈远明 货币 30.00 30.00% 葛杨波 货币 5.00 5.00%合计 100.00 100.00% 5、 2014 年 11 月，有限公司第三次股权转让 2014 年 8 月 1 日，有限公司股东会通过决议，一致同意股东陈远明将其所持有限公司 7%、 7%、 15%和 1%的

38、股权作价人民币 7 万元、人民币 7 万元、人民币 15 万元和人民币 5 万元分别转让给袁榕、葛杨波、杨军、丁峰。同日，股东陈远明分别与袁榕、葛杨波、杨军和丁峰签订了股权转让协议 。 上海市工商行政管理局闵行分局于 2014 年 11 月 4 日出具 准予变更 （备案）登记通知书 ，准予有限公司上述出资情况的变更登记。 本次股份转让完成后，有限公司股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资方式 出资金额 股权比例 丁峰 货币 41.00 41.00%袁榕 货币 32.00 32.00% 杨军 货币 15.00 15.00%葛杨波 货币 12.00 12.00% 合计 100.00 100.0

39、0% 6、 2015 年 8 月，有限公司第一次增资 2015 年 8 月 1 日，有限公司股东会通过决议，一致同意增加注册资本人民币 56.25 万元，其中，股东丁峰以货币人民币 246 万元认购人民币 15.375 万元新增注册资本， 股东袁榕以货币人民币 192 万元认购人民币 12 万元新增注册资本，股东杨军以货币人民币 90 万元认购人民币 5.625 万元新增注册资本，股东葛杨波以货币人民币 72 万元认购人民币 4.5 万元新增注册资本，吸收为衡投资为公司新股东， 并以货币人民币 300 万元认购人民币 18.75 万元新增注册资本。 同日，股东丁峰、袁榕、杨军、葛杨波和为衡投资

40、签订了增资协议。 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所于 2015 年 8 月 24 日出具了中兴财（沪）审验字（ 2015）第 4125 号验资报告 ，对股东上述出资进行了验证，确认出资额均已足额到位。 上海市工商行政管理局闵行分局于 2015 年 8 月 14 日出具 准予变更登记通知书 ，准予有限公司上述变更登记。 上海维衡精密电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 本次增资完成后，有限公司股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资方式 出资金额 股权比例 丁峰 货币 56.375 36.08% 袁榕 货币 44.00 28.16% 杨军 货币 20.625 13.20

41、% 葛杨波 货币 16.50 10.56% 为衡投资 货币 18.75 12.00% 合计 156.25 100.00% 7、有限公司整体变更为股份公司 2015 年 10 月 26 日，执行董事丁峰做出决议，为实现公司发展战略，拟将有限公司整体变更为股份有限公司，同日，股 东丁峰、袁榕、杨军、葛杨波和为衡投资作为股份公司的发起人，签署了上 海维衡精密电子股份有限公司发起人协议。 2015 年 10 月 28 日，有限公司召开股东会并通过决议，同意将有限公司整体变更为股份有限公司，同意以截至 2015 年 8 月 31 日经审计的净资产23,389,504.33 元按 1： 0.9406 比例

42、折合股本 2,200 万股，每股面值人民币 1 元，净资产折合股本后的余额 1,389,504.33 元转入资本公积， 股东各自的持股比例不变。 中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（ 2015） 07821 号审计报告 （审计基准日为 2015 年 8 月 31 日） ，有限公司账面净资产为 23,389,504.33 元；万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字 2015第1762 号上海维衡精密电子有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资产评估报告（评估基准日为 2015 年 8 月 31 日），有限公司净资产评估值为24,959,015.39 元。中兴财光

43、华会计事务所（特殊普通合伙）为股份改制出具的中兴财光华审验字（ 2015）第 07258 号验资报告 ，审验确认截至 2015 年 10 月28 日，公司注册资本人民币 2,200 万元、累计实收资本（股本）人民币 2,200 万元。 2015 年 10 月 28 日，公司全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了创立股份公司议案、公司章程以及相 关治理制度等，选举产生了第一届董事会、第一届监事会等组织管理机构。 2015 年 11 月 18 日，上海市工商行政管理局核发了股份公司营业执照上海维衡精密电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 （统一社会信用代码为 91310000

44、797053432M）。 股份公司设立时公司股权结构如下表所示： 单位：股 股东名称 出资方式 持股数量 股权比例 丁峰 净资产折股 7,937,600 36.08%袁榕 净资产折股 6,195,200 28.16% 杨军 净资产折股 2,904,000 13.20%葛杨波 净资产折股 2,323,200 10.56% 为衡投资 净资产折股 2,640,000 12.00%合计 22,000,000 100.00% 公司发起人以净资产折合股本设立股份公司时尚未缴纳个人所得税，根据公司出具的说明，相关股东正与税务部门协商 缴税事项。根据公司全体股东出具的承诺函，就整体变更事宜须缴纳个人所得 税，

45、公司股东将根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关要求，自 行承担该等纳税义务，并自行承担由此产生的任何费用（包括但不限于税款、 滞纳金、罚款等）；若因未缴纳各自需支付纳税及相关费用给维衡精密造成任 何损失，未缴人将及时、足额地对维衡精密承担赔偿责任，保证公司不因此而遭受任何损失。 （二）公司重大资产重组情况 公司自设立至今，未发生重大资产重组行为。 六、公司对外投资情况 1、昆山维开安电子科技有限公司 名称： 昆山维开安电子科技有限公司 注册号： 320583000749189 公司住所： 张浦镇淞瑶路 11 号 3 号房 法定代表人： 袁榕 注册资本： 人民币 100 万元 公司类型

46、： 有限责任公司 经营范围：电子产品、五金件、金属模具、五金零部件、金属冲压件、汽车金属零部件、机械自动化设备的设计、制造、加工、销上海维衡精密电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 售；货物及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期： 2014 年 11 月 05 日 股权结构： 上海维衡精密电子股份有限公司出资 100 万人民币， 占 100%七、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事基本情况 丁峰简历，详见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“ （二）控股股东、实际控制人情况” 。 袁榕简历，详见本节“四、公司控股股

47、东、实际控制人及主要股东情况”之“ （二）控股股东、实际控制人情况” 。 杨军，男， 1978 年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于山东科技大学，本科学历。 2001 年至 2003 年，任职于杭州松下家用电器有限公司，担任研发设计担当； 2003 年至 2008 年，任职于 UT 斯达康（中国）通讯，担任采购主管； 2008 年至 2014 年，任职于索尼移动通讯 (中国 )，担任采购经理； 2014 年至2015 年 10 月，在维衡有限担任副总经理； 2015 年 10 月起至今，任公司董事、副总经理。 葛杨波，男， 1974 年出生，中国籍，无境外永久居留权， 1995 年 7 月

48、毕业于岳阳大学机械专业，大专学历。 1997 年至 2008 年，任富士康（昆山）公司冲压课长； 2009 年至 2015 年 10 月，在维衡有限任副总经理； 2015 年 10 月起至今，任公司董事、副总经理。 熊革新，男， 1969 年出生，中国籍，美国永久居留权， 1992 年 6 月毕业于湘潭矿业学院，本科学历。 1998 年至 2000 年，任珠海天聆通讯技术公司副总经理；2001 年至 2003 年， 任艾科电子 （珠海） 有限公司高级采购管理师； 2004 年至 2011年，历任西门子公司 A&D（自动化与驱动）集团全球采购部中国区物料经理、A&D ET（电装技术）全球采购部中

49、国区总监等职； 2011 年至 2014 年，任上海德门电子有限公司总经理； 2014 年 2 月起在上海曦华信息科技有限公司任总经理；2015 年 10 月起至今，任公司董事。 上海维衡精密电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 （二）监事基本情况 孙习城，男， 1979 年出生，中国籍，无境外永久居留权， 2002 年 6 月毕业于南通工学院电气技术专业，本科学历。 2006 年至 2008 年，任苏州毅嘉电子工业有限公司高级项目工程师； 2008 年至 2014 年，任展志电子南通科技有限公司工程部经理； 2014 年至 2015 年 10 月，在维衡有限任工程技术部经理； 20

50、15 年10 月起至今，任公司监事会主席、工程技术部经理。 涂娟娟，女， 1986 年出生，中国籍，无境外永久居留权， 2005 年 3 月毕业于海军安庆市职业技术学校，中专学历。 2004 年至 2006 年，任广东风华高新科技股份有限公司生产计划员； 2007 年至 2015 年 10 月，历任公司业务员、行政人事部主管、销售部经理； 2015 年 10 月起至今，任公司监事、销售部经理。 赵菊，女， 1992 年出生，中国籍，无境外永久居留权， 2010 年 6 月毕业于蚌埠市职业技术学校，中专学历。 2009 年至 2011 年，任上海宜鑫实业有限公司任人事助理； 2011 年至 20