1、苏州美迪斯医疗 运动用品 股份有限 公司 公开转让 说明书 1-1-0 苏州美迪斯 医疗运动用品 股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 华林证券有限责任公司 （ 西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1号君泰国际 B栋一层 3号 ） 苏州美迪斯医疗 运动用品 股份有限 公司 公开转让 说明书 1-1-1 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺 公开转让说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、全
2、国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股 票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 苏州美迪斯医疗 运动用品 股份有限 公司 公开转让 说明书 1-1-2 重大事项提示 特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的 下列 风险： 本节扼要披露 特别提醒 投资者注意 的风险因素 ， 投资者 应 认真阅读 公开转让说明书“ 第四节 公司财务 ” 之 “十 四 、 风险 因素 ”的 全部内容 ， 充分 了解本公
3、司所披露 的 风险 因素。 1、市场竞争风险 经过多年的实践和积累，公司凭借自 身的技术和研发实力、产品和服务质量，在客户心中建立了可靠的品牌形象，与众多 知名医疗产品 贸易 商、销售商建立了较为稳定的合作关系。 近年来 ， 国内 医用耗材 市场发展迅猛，但与发达国家和地区 的 高端产品技术水平差距较大，而中低端产品竞争日趋激烈，存在价格恶性竞争、虚假宣传、不正当商业竞争、假冒伪劣等现象，部分企业通过模仿和价格战来夺取市场份额 ， 市场竞争风险加剧。 如果公司未来不能进一步扩大规模， 提升技术研发实力、生产能力、产品质量、经营管理和营销水平，提高产品附加值，则有可能面临行业竞争加剧所导致的市场
4、地位下降的风险。 2、技术 替代风险 医用耗材 行业 多应用新技术、新材料及 新工艺，涉及多种学科，若公司不能持续重视新产品、新技术的研发，包括对现有的产品进行升级换代，同时不能密切追踪行业最新研究方向和理念，保持创新活力，将对生产经营带来不利影响。 3、 毛利率 持续下降的风险 受原材料价格波动影响，公司产品毛利率有所下滑 ， 报告期毛利率分别为43.72%、 40.92%和 37.03%。 若 未来 市场竞争激烈， 公司 未能将 成本 上升的压力转嫁至销售 价格 上，则毛利率仍 有 可能 持续 下滑 ， 从而给公司经营带来不利影响。 苏州美迪斯医疗 运动用品 股份有限 公司 公开转让 说明
5、书 1-1-3 目 录 重大事项提示 . 2 目 录 . 3 释 义 . 7 第一节 基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、股票挂牌情况 . 9 （一）股票基本情况 . 9 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定的承诺 . 9 三、公司股权结构 . 10 （一）公司股权结构图 . 10 （二）公司股东情况 . 10 （三）控股股东、实际控制人基本情况 . 11 四、公司设立以来股本的形成及其变化情况 . 12 （一）有限公司设立 . 12 （二）第一次股权转让及增资 . 12 （三）第二次股权转让 . 13 （四）第三次股权转让及变更为中外合资企业 . 14 （五）第二次增资 .
6、 14 （六）第四次股权转让 . 15 （七） 整体变更为股份公司 . 16 （八）公司股权情况 . 17 五、公司重大资产重组情况 . 17 六、公司董事、监事及高级管理人员 . 17 （一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况 . 17 （二）董事、监事及高级管理人员持股情况 . 19 七、最近两年及一期的主要会计数据和财 务指标简表 . 19 八、公司合法合规经营情况 . 21 （一）环境保护 . 21 （二）安全生产 . 21 （三）质量管理 . 22 （四）其他合法合规情况 . 22 （五）诉讼与仲裁情况 . 22 九、申请挂牌相关机构情况 . 22 （一）主办券商 . 22 （二）
7、律师事务所 . 22 （三 ）会计师事务所 . 23 （四）资产评估机构 . 23 （五）证券登记结算机构 . 23 第二节 公司业务 . 24 苏州美迪斯医疗 运动用品 股份有限 公司 公开转让 说明书 1-1-4 一、公司的业务及主要产品情况 . 24 （一）主营业务 . 24 （二）主要产品及其用途 . 24 二、主要业务流程及方式 . 25 （一）公司的组织结构 . 25 （二）公司业务流程 . 27 三、公司业务关键资源要素 . 30 （一）公司产品使用的主要技术 . 30 （二）主要无形资产情况 . 31 （三）业务许 可资格或资质情况 . 33 （四）特许经营权情况 . 34 （
8、五）主要固定资产情况 . 34 （六）核心技术人员及员工情况 . 35 （七）员工、资产与业务的匹配性 . 36 （八）公司研发情况 . 37 四、业务经营情况 . 38 （一）公司收入构成情况 . 38 （二）公司产品的客户及前五名客户情况 . 39 （三）公司主要产品的原材料、能源及供应情况 . 40 （四）重大业务合同及履行情况 . 42 五、公司商业模式 . 42 六、公司所处行业情况 . 43 （一）行业概况 . 43 （二）行业规模 . 47 （三）本行业与上、下游行业的关系 . 48 （四）下游 行业的发展 . 48 （五）行业壁垒 . 49 （六）影响行业发展的有利因素和不利因
9、素 . 50 （七）行业竞争情况 . 51 第三节 公司治理 . 55 一、公司治理机制的建立及运行情况 . 55 （一）报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 55 （二）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明 . 56 二、董事会对现有公司治理机制的讨论和评估 . 57 （一）董事会对现有公司治 理机制的讨论 . 57 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 58 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的违法违规及受处罚情况 . 58 四、公司独立性情况 . 58 （一）资产独立情况 . 58 （二）人员独立情况 . 59 （三）财务
10、独立情况 . 59 （四）机构独立情况 . 59 （五）业务独立情况 . 59 苏州美迪斯医疗 运动用品 股份有限 公司 公开转让 说明书 1-1-5 五、同业竞争 . 60 （一）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 . 60 （二）关于避免同业竞争的承诺 . 60 六、对外担保及资金占用情况的说明 . 61 （一）对外担保情况 . 61 （二）资金占用情况 . 61 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 62 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有公司股份的情况 . 62 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 . 62 （三）董事、监事、高级管理人员与公
11、司签订重要协议或做出重要承诺情况 . 62 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况 . 63 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况. 64 （ 六）董事、监事、高级管理人员合法合规情况 . 64 （七）其他对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情况 . 64 （八）申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员近两年及一期的变动情况 . 65 第四节 公司财务 . 66 一、报告期财务报表 . 66 （一）合并财务报表 . 66 （二 ）母公司财务报表 . 74 二、注册会计师的审计意见 . 82 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 . 82 （
12、一）财务报表 的编制基础 . 82 （二）合并财务报表范围及变化情况 . 82 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计及其变更情况 . 84 （一）主要 会计政策和会计估计 . 84 （二）会计政策及会计估计变更情况 . 102 五、主要财务指标 . 102 六、盈利能力分析 . 104 （一）营业收入和成本的构成及变动分析 . 104 （二）利润的主要来源分析 . 107 （三）期间费用与资产减值损失 . 109 （四）非经常性损益 . 111 （五）适用主要税种、税率及主要财政税收优惠政策 . 111 七、主要财务状况分析 . 113 （一）主要资产结构及变化分析 . 113 （二）负债
13、结构及变化分析 . 119 （三）现金流量分析 . 121 （四）股东权益情况 . 122 （五）偿债能力分析 . 123 （六）营运能力分析 . 123 八、关联方、关联方关系及关联交易情况 . 123 （一）公司主要关联方 . 123 （二）公司报告期内发生的关联交易及其影响 . 124 苏州美迪斯医疗 运动用品 股份有限 公司 公开转让 说明书 1-1-6 （三）关联交易的必要性、公允性和持续性 . 126 （四）关联交易决策程序 . 128 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 129 （一）或有事项 . 129 （二）承诺事项 . 129 （三）资
14、产负债表日后事项 . 129 十、历次评估情况 . 129 十一、股利分配政策和最近两年股利分配情况 . 129 （一）股利分配政策 . 129 （二）最近两年股利 分配情况 . 130 十二、控股子公司情况 . 130 （一）中科美迪斯 . 130 （二）嘉迪安实业 . 130 十三、持续经营能力 . 131 十四、风险因素 . 133 （一）市场风险 . 133 （二）经营风险 . 133 （三）财务风险 . 134 （四）公司治理风险 . 134 第五 节 有关声明 . 136 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 136 二、主办券商声明 . 137 三、律师事务所声明 . 1
15、38 四、会计师事务所声明 . 139 五、资产评估机构声明 . 140 第六节 附件 . 141 苏州美迪斯医疗 运动用品 股份有限 公司 公开转让 说明书 1-1-7 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称 具有如下涵义： 本 公开 转让说明书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。公司、本公司、股份公司、美迪斯 指 苏州 美迪斯医疗运动用品 股份有限公司 美迪斯 有限 指 苏州 美迪斯医疗运动用品 有限公司 ，本公司 前身 汇凯国际 指 汇凯 国际实业有限公司 ，本公司 法人股东 中科美迪斯 指 苏州 中科美迪斯 纺织有限公司，本公司全资子公司
16、嘉迪安 实业 指 上海 嘉迪安实业有限公司，本公司全资子公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并进行公开转让的行为 主办券商、华林证券 指 华林证券有限责任公司 天衡所 、会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 报告期 指 2013年、 2014年、 2015年 1-9月 元、万元 指 人民币元、万元 标准单位 指 宽度 1英寸长度 5码的一卷 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司法 指 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，
17、 自 2014年 3月 1日起施行的中华人民共和国公司法 证券法 指 2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自 2006年 1月 1日起施行的中华人民共和国证券法 CE认证 指 产品进入欧洲市场必须通过的认证 FDA认证 指 产品进入美国市场必须通过的认证 苏州美迪斯医疗 运动用品 股份有限 公司 公开转让 说明书 1-1-8 第一 节 基本情况 一 、 公司 基本情况 中文名称： 苏州美迪斯医疗运动用品股份有限公司 注册资本： 1,000万元 实收资本： 1,000万元 法定代表人： 钟明南 有限公司设立日期： 2003年 9月 5日 股份公司设立日期：
18、 2015年 12月 7日 住所： 苏州工业园区方洲路 128号 邮编： 215021 信息披露 责任人 ： 卞 清 电话： 0512-65303750-8359 传真： 0512-65303753 电子邮箱： 所属行业： 根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司所处行业属于 C 制造业的 C27医药制造业；根据国民经济行业分类，公司属于 2770卫生材料及医药用品制造业；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于 2770卫生材料及医药用品制造。 经营范围： 研发、生产医用及运动类各式绷带、退热贴，销售本公司所生产的产品并提供相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
19、方可开展经营活动） 主营业务： 研发、 生产、销售医疗运动绷带 组织机构代码 ： 75321746-6 苏州美迪斯医疗 运动用品 股份有限 公司 公开转让 说明书 1-1-9 二 、 股票挂牌情况 （ 一 ） 股票基本情况 （ 二） 股东所持股份的限售安排及 股东自愿锁定的承诺 根据业务规则第 2.8条 规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执
20、行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 本公司的 控股股东 、 实际控制 人 钟明 南 承诺：在本次挂牌前持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为本次挂牌之日、本次挂牌期满一年和两年。 公司发起人 钟明南 、 汇凯国际 、 盛梅珍 、 卞培培 、 王松樵 、 孙刚 、 何文钊 和徐天骥 承诺： 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事及高级管理人员分别承诺：在任职期间每年转让的股
21、份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 股东 名称 股份 数量（股） 限售 股数（股） 可 流通 股数（股） 钟明南 3,800,000 3,800,000 0 汇凯国际 2,500,000 2,500,000 0 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 1,000.0000万 股 挂牌日期： 【】 转让 方式 协议 转让 苏州美迪斯医疗 运动用品 股份有限 公司 公开转让 说明书 1-1-10 盛梅珍 850,000 850,000 0 卞培培 850,000 850,000 0 王松樵
22、 500,000 500,000 0 孙刚 500,000 500,000 0 何文钊 500,000 500,000 0 徐天骥 500,000 500,000 0 合计 10,000,000 10,000,000 0 三 、 公司股权结构 （ 一） 公司股权结构图 截至本 公开转让说明 书签署日，本公司股权结构如下： 钟明南 汇凯国际 盛梅珍 卞培培 王松樵 孙刚 何文钊 徐天骥38 . 00 % 25 . 00 % 8 . 50 % 8 . 50 % 5 . 00 % 5 . 00 % 5 . 00 % 5 . 00 %苏州美迪斯医疗运动用品股份有限公司苏州中科美迪斯纺织有限公司上海嘉迪
23、安实业有限公司100 . 00 %100 . 00 % （ 二） 公司股东情况 1、自然人股东 序号 股东 名称 持股数 （ 股 ） 持股 比例 国籍 身份证号 住所 1 钟明南 3,800,000 38.00% 中国 320502195508XXXXXX 江苏省苏州 市沧浪区 2 盛梅珍 850,000 8.50% 中国 320503195808XXXXXX 江苏省苏州 市沧浪区 3 卞培培 850,000 8.50% 中国 320502194908XXXXXX 江苏省苏州 市沧 浪区 4 王松樵 500,000 5.00% 中国 320504195708XXXXXX 江苏省 苏州市平江区
24、5 孙刚 500,000 5.00% 中国 320502197006XXXXXX 江苏省 苏州市虎丘区 苏州美迪斯医疗 运动用品 股份有限 公司 公开转让 说明书 1-1-11 2、 非自然人 股东 汇凯 国际实业有限公司 系 于香港注册的有限责任公司 ， 具体情况如下： 登记证 号： 36871257-000-06-06-2 成立时间： 2006 年 6月 20日 主营业务： 股权投资、对外投资等 股 本 构成： 股东 持股数 占比 钟 明芸 10,000股 100.00% 汇凯 国际不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 等 法律法规规定的私募投资基金，无需办理相关登记备案手续。 3、 股权
25、质押情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东持有公司的股份均不存在质押或其他争议情形。 4、 股东适格性 公司的股东人数、住所、出资比例符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的股东不存在法律法 规或任职单位规定不适合担任股东的情形， 公司各股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格 。 5、 股东之间的关联关系 公司股东 钟 明 南 与 汇凯国际 股东 钟明芸为姐弟关系； 股东卞培培与钟明芸为夫妻关系；股东 盛梅珍为钟明南 、 钟明芸 之弟媳。 除此之外，公司股东之间不存在关联关系。 （ 三 ） 控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东 、 实际控
26、制人为 钟明南 ，截至本 公开转让说明书 签署日， 钟明南 持有公司 380万股股份 ， 占公司总股本的 38%，为公司第一大股东 。 6 何文钊 500,000 5.00% 中国 310109196808XXXXXX 江苏省 苏州市平江区 7 徐天骥 500,000 5.00% 中国 320503195402XXXXXX 江苏省苏州 市沧浪区 苏州美迪斯医疗 运动用品 股份有限 公司 公开转让 说明书 1-1-12 钟明南 先生，董事长， 1955年出生，中国国籍，无境外 永久居留权， 大专学历， 工程师。 1985 年 7月起任苏州乳胶厂总工办主任， 1999 年 2月起任苏州工业园区 科
27、工贸公司业务员 ； 2001年 2月至 2003年 8月 于上海嘉迪安医疗器械有限 公司任副总经理 ； 2003年 9月创办美迪斯有限，任董事长兼总经理。现任公司董事长、总经理 。 钟明南 先生为公司创始人，自公司设立以来一直担任董事长、总经理，全面主持公司的经营管理工作，建立了公司的管理体系、营销体系、技术开 发体系、人力资源体系等， 对公司其他股东、董事、高级管理人员具有重大影响力，为公司控股股东和实际控制人。 自公司设立以来，公 司控股股东及实际控制人未发生变化。 四 、 公司设立以来股本的形成及其变化情况 （一）有限公司设立 苏州工业园区美迪斯医疗运动用品有限公司 （ 以下简称 “ 园
28、区美迪斯 ” ） 成立 于 2003年 9月 5日 ，成立时各股东均以现金方式出资，具体情况如下： 姓名 出资额（万元） 出资比例 钟明南 43.00 43.00% 周准 30.00 30.00% 卞培培 15.00 15.00% 王松樵 4.00 4.00% 孙刚 4.00 4.00% 何文钊 4.00 4.00% 合计 100.00 100.00% 苏州市苏 信联合会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了“苏信验字（ 2003）第 1097 号”验资报告。 （二 ） 第一次 股权转让 及 增资 2005年 1月 2日， 园区美迪斯 股东会决议通过，周准将其持有的全部出资分别转让给徐天骥、
29、钟明庆、王松樵、孙刚和何文钊，卞培培将其持有的 6.5苏州美迪斯医疗 运动用品 股份有限 公司 公开转让 说明书 1-1-13 万元出资额转让给钟明庆，转让价格均为 1元 /单位注册资本，具体转让情况如下： 转让人 出资额（万元） 出资比例 受让人 出资额（万元） 出资比例 周准 30.00 30.00% 徐天骥 25.00 25.00% 钟明庆 2.00 2.00% 王松樵 1.00 1.00% 孙刚 1.00 1.00% 何文钊 1.00 1.00% 卞培培 6.50 6.50% 钟明庆 6.50 6.50% 转让完成后，各股东 同比例以现金方式增资 400万元，增资后出资情况如下： 姓名
30、 出资额（万元） 出资比例 钟明南 215.00 43.00% 徐天骥 125.00 25.00% 钟明庆 42.50 8.50% 卞培培 42.50 8.50% 王松樵 25.00 5.00% 孙刚 25.00 5.00% 何文钊 25.00 5.00% 合计 500.00 100.00% 苏州万隆会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验，并于 2005年 1月18日出具了“苏万隆验字（ 2005）第 060 号”验资报告。 2005年 2月 6日， 园区美迪斯 换领了新的营业执照。 （三）第二次 股权转让 2005年 7月 27日， 园区美迪斯 股东会决议通过，徐天骥将其持有的 125万元
31、出资全部转让给浦小莹，转让价格均为 1元 /单位注册资本。转让完成后出资情况如下： 姓名 出资额（万元） 出资比例 钟明南 215.00 43.00% 浦小莹 125.00 25.00% 钟明庆 42.50 8.50% 苏州美迪斯医疗 运动用品 股份有限 公司 公开转让 说明书 1-1-14 卞培培 42.50 8.50% 王松樵 25.00 5.00% 孙刚 25.00 5.00% 何文钊 25.00 5.00% 合计 500.00 100.00% 2005年 8月 2日 ， 园区美迪斯 换领了新的营业执照。 （四 ） 第 三 次 股权转让 及变更为中外合资企业 2006年 7月 10日，
32、园区美迪斯 股东会决议通过，浦小莹将其持有的 125万元出资全部转让给汇凯国际，转让价格为 1元 /单位注册资本。同时更名为苏州美迪斯医疗运动用品有限公司 （ 以下 简称 “ 美迪斯有限 ” ） 。 汇凯国际 系注册于香港的公司，本次转让后 美迪斯有限 变更为中外合资企业。 2006年 8月 18日， 美迪斯有限 取得了江苏省政府颁发的台港澳侨投资企业批准证书，批准号：商外资苏府资字 200668193号。股权转让完成后， 美迪斯有限 的出资情况如下 ： 姓名 出资额（万元） 出资比例 钟明南 215.00 43.00% 汇凯国际 125.00 25.00% 钟明庆 42.50 8.50% 卞
33、培培 42.50 8.50% 王松樵 25.00 5.00% 孙刚 25.00 5.00% 何文钊 25.00 5.00% 合计 500.00 100.00% 2006年 8月 23日， 美迪斯有限 换领了新的营业执照。 （五 ） 第 二 次增资 2007年 7月 21日， 美迪斯有限 董事会决议通过，全体股东向公司增资 500万元，公司注册资本增至 1,000万元，增资前后各股东持股比例不变。 2007年 8苏州美迪斯医疗 运动用品 股份有限 公司 公开转让 说明书 1-1-15 月 27日， 美迪斯有限 换领了新的台港澳侨投资企业批准证书，批准号：商外资苏府资字 200768193 号。增
34、资完成后， 美迪斯有限 的出资情况如下 : 姓名 出资额（万元） 出资比例 钟明南 430.00 43.00% 汇凯国际 250.00 25.00% 钟明庆 85.00 8.50% 卞培培 85.00 8.50% 王松樵 50.00 5.00% 孙刚 50.00 5.00% 何文钊 50.00 5.00% 合计 1,000.00 100.00% 苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验，并于2007年 9月 7日出具了“瑞华会验字 2007第 0390号”验资报告， 各位股东均以货币方式完成出资。 2007年 9月 19日， 美迪斯有限 换领了新的营业执照。 （六 ） 第四次
35、股权转让 2009年 7月 26日， 美迪斯有限 董事会决议通过，钟明庆将 其持有的全部 85万元出资额转让给盛梅珍，钟明南将其持有的 50万元出资额转让给徐天骥，转让价格均为 1元 /单位注册资本。 2009年 10月 30日， 美迪斯有限 换领了新的台港澳侨投资企业批准证书，批准号：商外资苏府资字 200968193 号。转让完成后， 美迪斯有限 的出资情况如下： 姓名 出资额（万元） 出资比例 钟明南 380.00 38.00% 汇凯国际 250.00 25.00% 盛梅珍 85.00 8.50% 卞培培 85.00 8.50% 王松樵 50.00 5.00% 孙刚 50.00 5.00
36、% 何文钊 50.00 5.00% 徐天骥 50.00 5.00% 苏州美迪斯医疗 运动用品 股份有限 公司 公开转让 说明书 1-1-16 合计 1,000.00 100.00% 2009年 12月 7日， 美迪斯有限 换领了新的营业执照。 （七 ） 整体变更 为股份公司 2015年 10月 25日， 美迪斯 有限召开 董事会 会议并作出决议，同意 美迪斯有限整体变更为股份有限公司，设立方式为发起设立，以 美迪斯有限经审计后的净资产折合成新的股份有限公司发起人的股份， 同意聘任天衡所和天健兴业 担任公司 审计和评估机构。 2015年 11月 6日， 天衡所 出具 天衡审字（ 2015） 02
37、143号 ，截至 2015年 9月 30日， 美迪斯 有限经审计的净资产为 42,647,229.51元 。 2015年 11月 9日，天健兴业出具 天兴 评 报 字 （ 2015） 第 0069 号 资产评估报告， 截至 2015年 9月 30日， 美迪斯 有限净资产评估价值 6,069.10 万元 。 2015年 11月 10日， 美迪斯 有限召开 临时股东会 并作出决议，同意以审计后账面净资产值 42,647,229.51元 为基础按 1:0.2345的比例折合股份 1,000万股，其余 32,647,229.51 计入资本公积， 整体变更为股份有限公司 。 同日， 各发起人签署了发起人
38、协议。 2015年 11月 10日，天衡所 对 美迪斯 有限 整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况 进行了审验，并出具了 天衡验字 （ 2015） 02115号 验资报告。 2015年 12月 7日，股份公司在 苏州 工业园区 工商行政管理局 办理了变更登记手续，取得了 统一信用代码 为 91320000753217466B 的企业法人营业执照。股份 公司的设立已经 商务部门 批准。 公司整体 变更未以 未分配 利润转增 股本 ，无需缴纳个人所得税。 股份公司成立时的股权结构如下： 姓名 持股数（万股） 持股比例 钟明南 380.00 38.00% 汇凯国际 250.00 25.00% 盛
39、梅珍 85.00 8.50% 卞培培 85.00 8.50% 王松樵 50.00 5.00% 孙刚 50.00 5.00% 苏州美迪斯医疗 运动用品 股份有限 公司 公开转让 说明书 1-1-17 何文钊 50.00 5.00% 徐天骥 50.00 5.00% 合计 1,000.00 100.00% （八 ） 公司股权情况 1、 股本演变 及 出资 合法 合规性 公司历次出资、增资及改制均依据当时的法律法规召开了股东会或股东大会，签署了相应的协议，并在法律规定的时间内在工商部门进行了相应的登记，出资履行程序完备、合法合规。公司历次出资，均经专业机构履行了相应程序，公 司股东出资形式与比例合法合
40、规。 2、 股权 代持 公司无股权代持股权情况，股东股权不存在潜在纠纷。 3、股权 变动和股票发行合法合规 公司股权转让已履行必要的程序，符合当时合法有效的法律法规规定，不存在潜在纠纷。公司不存在发行股票的情况。 4、子公司 股票发行情况 公司各子公司不存在发行股票行为，股权转让行为合法合规。 五 、 公司重大资产重组情况 报告期内，公司无重大重组 事项。 六 、 公司董事、监事及高级管理人员 （ 一） 公司董事、监事及高级管理人员基本情况 1、公司董事 公司现有董事 5名，具体情况如下： 钟明南 先生， 董事长， 1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 大专学历， 工程师。 1985
41、 年 7 月起任 苏州乳胶厂总工办主任 ， 1999 年 2 月起任 苏州工业园区 南园 科工贸公司业务员 ； 2001年 2月至 2003年 8月 于上海嘉迪安医疗器械 有限 公司任副总经理 ； 2003 年 9 月创办 美迪斯 有限，任董事长兼总经理。苏州美迪斯医疗 运动用品 股份有限 公司 公开转让 说明书 1-1-18 现任公司董事长 、 总经理 。 徐天骥 先生，董事， 1954 年 出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1971 年 1 月 起 任职于 苏州乳胶厂， 2001 年 2 月 起 任职于 上海嘉迪安医疗器械有限公司 ， 2004 年 12月 起担任 上海嘉迪安医
42、疗器械有限公司 执 行董事兼总经理， 2005年 1月 起任美迪斯有限 副总经理 。现任公司董事、副总经理。 钟明芸 女士，董事 ， 1952 年 出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1976 年 5 月 起 在 苏州第一丝厂 任职 ， 2006 年 1 月 起 至今 任 汇凯国际 执行 董事 ， 2006 年 7 月 起任美迪斯有限董事兼副总经理。现任 公司 董事、副总经理、财务总监 。 王松樵 先生，董事， 1957 年 出生，中国 国籍 ，无境外永久居留权，大专学历。 1981 年 1 月起任 苏州 电讯电机厂 资料翻译， 1988 年 6 月 起 任 中国 五矿企荣（苏州）贸
43、易有限公司部门经理， 1996 年 7 月 起任苏州医药保健 进出口公司部门经理， 2001 年 1 月 至今任苏州恒祥进出口有限公司部门经理 ， 2003 年 9 月 起任美迪斯有限董事。现任 公司 董事 。 钟晓峰 先生，董事， 1986年 出生，中国国籍，无境外 永久居留权 ，硕士学历。 2011年 8月起 任齐昊汽车系统（苏州）有限公司项目工程师， 2015年 2月起任美迪斯有限研发工程师。现任 公司 董事。 2、公司监事 卞培培 先生，监事 会 主席， 1949 年 出生，中国国籍 ， 无境外永久居留权，初中学历。 1977年 2月至 2009年 7月 任苏州恒润进出口有限公司（原苏
44、州 市 纺织品进出口公司） 办公室 副主任、主任 ， 2003 年 9 月 起 历 任美迪斯有限董事 、监事 。现任公司 监事会 主席 。 盛梅珍女士， 监事， 1958 年 出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历 。 1979 年 1 月 起任职于苏州饼干厂， 1994 年 1 月 起在苏州市住房公积金中心工作 ， 于 2007年 7月 退休。 现任 公司监事。 卞清 女士，监事， 1982年 出生，中国国籍，无境外永久居留权， 本科学历 。2005年 9月 起在美迪斯有限任会计。现任 公司 监事，信息披露 事务 负责人。 3、 公司高级管理人员 钟明南先生 ，总经理，详见 董事 简历。
45、 苏州美迪斯医疗 运动用品 股份有限 公司 公开转让 说明书 1-1-19 徐天 骥先生，副总经理，详见董事简历。 钟明芸 女士，副总经理兼财务总监， 详见董事 简历 。 （ 二） 董事、监事及高级管理人员持股情况 截至本 公开转让说明书 签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份的情况如下： 七 、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 单位： 万 元 姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例（ %） 钟明南 董事 长 兼 总经理 380 38% 徐天骥 董事 兼副总经理 50 5% 王松樵 董事 50 5% 卞培培 监事 85 8.5% 盛梅珍 监事 85 8.5% 钟明芸
46、 董事 兼副总经理 通过 汇凯国际 间接 持有 250万股 25.00% 项目 2015年 9月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 总资产 8,824.33 9,289.83 7,858.21 股东权益 4,219.99 6,671.45 5,516.19 归属于 母公司股东权益 4,219.99 6,671.45 5,516.19 每股净资产（元 /股） 4.22 6.67 5.52 归属于 母公司 股东的每股净资产（元 /股） 4.22 6.67 5.52 资产负债率 （以母公司报表为基础） 47.49% 25.22% 28.52% 流动比率 0.80 1.7
47、9 1.48 速动比率 0.53 1.32 1.08 项目 2015年 1-9 月 2014年度 2013年度 营业收入 5,564.63 6,992.30 6,381.53 净利润 769.66 1,155.26 1,068.53 归属于 母公司 股东的净利润 769.66 1,155.26 1,068.53 扣除非经常性损益后的净利润 763.30 1,139.53 1,134.68 苏州美迪斯医疗 运动用品 股份有限 公司 公开转让 说明书 1-1-20 注：除特别指出外，上述财务指标均以合并财务报表数据为基础计算。 1、每股净资产 =期末净资产 /期末股本总额 2、资产负债率 =期末负
48、债总额 /期末资产总额 3、流动比率 =期末流动资产 /期末流动负债 4、速动比率 =（期末流动资产 -期末预付款项 -期末存货 -期末其他流动资产） /期末流动负 债 5、毛利率 =（营业收入 -营业成本） /营业收入 6、应收账款周转率 =当期营业收入 /应收账款平均余额 7、存货周转率 =当期营业收入 /存货平均余额 8、每股经营活动产生的现金流量净额 =当期经营活动现金流量净额 /期末股本总额 9、每股净资产 =期末股东的所有者权益余额 /股本 10、净资产收益率 =净利润 /期末股东的所有者权益余额 11、扣除非经常性损益后净资产收益率 =扣除非经常性损益后的净利润 /期末股东的所有
49、者权益余额 12、基本每股收益 =P0 S S=S0 S1 Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk 归属于 母公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润 763.30 1,139.53 1,134.68 综合 毛利率 37.04% 40.98% 43.60% 应收账款周转率（次） 6.22 8.61 8.46 存货周转率（次） 2.91 3.94 4.25 加权 平均 净资产收益率 10.91% 18.96% 21.45% 加权 平均 净资产收益率（扣除非经常性损益） 10.96% 18.99% 23.24% 基本每股收益（元 /股） 0.7697 1.1553 1.0685 稀释每股收益（元 /股） 0.7697 1.1553 1.0685 扣除 非 经常性 损益的 基本每股收益（元 /股） 0.7633 1.1395 1.1347 扣除 非 经常性 损益的 稀释每股收益（元 /股） 0.7633 1.1395 1.1347 经营活动产生的现金流量净额 1,665.74 1,266.79 1,157.20 每股经营活动产生现金流量净额（元 /股） 1.67 1.27 1.16 苏州美迪斯医疗 运动用品 股份有限 公司 公开转让 说明书 1-1-21 其中： P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S为发行在外的普通股加权平均数； S0为期
