1、江西狼和医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 江西狼和医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化
2、引致的投资风险，由投资者自行承担。 江西狼和医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对以下重大事项或风险予以充分关注： （一）公司治理的风险 有限公司阶段，公司治理结构较为简单，管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理机制不够健全，曾存在治理不规范的情形：如未召开定期股东会会议、执行董事未定期向股东会报告工作；监事未切实发挥监督作用等。 2015 年 9 月 1日，公司整体变更为股份公司后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但股份公司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐
3、步完善。特别是公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，对其规范治理提出了更高的要求，而公司管理层对 相关制度的深入理解和全面执行将有个过程。因此，短期内公司治理机制的规范运行仍存在一定风险。 （ 二 ） 股东共同控制公司的风险 公司的股权相对较为分散，第一大股东周明海直接持股比例为 28.4615%，刘晓鹏直接持股比例为 25.3846%，张小波直接持股比例为 23.0769%，三人合计持股比例为 76.9230%。 公司不存在控股股东， 实际控制人为周明海、刘晓鹏、张小波三人共同控制。 2015 年 8 月 22 日，三人签署一致行动协议， 就共同控制公司相关事项进行了约定。 公司已经建立起规
4、范有效的法人治理结构 ， 但上述共同控制的状况可能在公司经营财务决策、重大人事和利润分配等方面给公司及中小股东带来一定的风险 。 此外，若公司共同实际控制人周明海、刘晓鹏、张小波对公司发展战略持不同意见，将可能对公司生产经营造成不利影响。 （三） 产品或技术替代风险 公司在对市场需求以及临床反馈进行跟踪研究的基础上，努力开展对现有产品的改进以及新产品的开发。目前，公司的一次性包皮环切缝合器在行业内具有明显的领先优势，并且拥有多个型号，能够满足不同人群的需求。但是医疗器械从产品设计到最终形成产业化生产需要较长的时间周期。若在新产品转化的过 程中，行业技术出现重大突破，或公司研发进度难以跟上市场变
5、化，公司的产品或技术可能存在被国内、外的更先进的技术或产品所替代的风险，将会对公司的盈江西狼和医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 利产生不良的影响。 （四） 现有产品单一风险 公司报告期主营产品为一次性包皮环切缝合器，产品结构单一，抗风险能力较弱。 2015 年 1-8 月、 2014 年、 2013 年一次性包皮环切缝合器在公司主营业务中的占比分别为 99.69%、 99.03%， 98.25%。如果未来包皮环切手术市场发生重大变动，公司的主要产品销售受阻，可能会对公司未来的经营业绩带来不利影响。 （五） 产品质量风险 公司的主要产品为 II 类医疗器械，医疗器械产品的质量直接关系到使用者
6、的健康安全，国家对该类产品设置了严格的资格审查制度。尽管公司建立了严格的质量控制制度，并且自公司成立以来，尚未出现相关法律诉讼、仲裁纠纷情况，但是如果公司产品出现质量问题，将会对公司的品牌形象以及未来经营带来不良影响。 （六）供应商集中风险 公司 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-8 月前五大供应商的采购金额占比总和分别为 97.05%、 97.38%、 99.13%，供应商较为集中，存在供应商集中的风险。公司 通过长期合作与 第一大供应商宁海华强模具厂 建立了稳定的合作关系。由于公司 生产的产品为医疗器械， 对原材料的要求 相对 高， 而原材料生产用的 模具需要专门开发，集中
7、采购可以降低公司原材料成本 ， 并且宁海华强模具厂为优秀的模具 生产企业 ，年产量大，能够满足 公司的采购需求。随着公司产量的不断增长，公司准备建立 自己的 注塑生产线，建成后供应商集中度将会 大幅 降低。 （ 七）原材料价格波动风险 报告期内公司 主营业务成本中直接材料耗用占比较重， 2015 年 1-8 月、 2014年、 2013 年直接材料耗用占主营业务成本比重分别为 86.91%、 72.75%、 74.73%，原材料价格的波动对公司主营业务毛利率的影响较大 ，且 2015 年 1-8 月、 2014年、 2013 年直接材料单位成本价格分别为 52.63 元、 51.55 元、 5
8、8.87 元，报告期内原材料价格波动较大，虽然公司采取了大批量采购政策降低采购价格以及积极开拓其他供应商等措施，但 如果 未来原材料 采购 价格出现持续上升 的 情况，公司主营业务毛利率可能存在下降风险。 （ 八 ） 税收优惠和政府补贴相关政策变动的风险 公司自成立以来高度重视并一直坚持对技术研发的投入， 2013 年 12 月 10江西狼和医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 日，公司获得由江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局 联合 颁发的高新技术企业证书，有效期为 3 年，根据相关规定，公司自 2013 年 12 月 10 日至 2016 年 12 月 10
9、日按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。 此外，公司报告期内享受政府补助支持，主要包括 2015 年的工业园区医药企业技术改造贷款贴息资金、 2014 年的财政基础设施配套资金等， 2015 年 1-8月、 2014 年、 2013 年收到的政府补助资金分别为 818,600.00 元、 2,999,400.00 元、95,000.00 元，对各期净利润 的影响分别为 5.43%、 14.53%、 -25.56%。 未来若国家关于支持高新技术的税收优惠政策及政府补助政策发生改变，或者公司的研发投入和自主创新能力不能满足高新技术企业的认定条件，不能继续被认定为高新技术企业，将对公司的经营业绩产生
10、一定的影响。 （ 九）在建工程 转固后新增折旧对业绩影响的风险 报告期内，公司新建集生产、办公于一体的新厂房和研发楼、宿舍楼，目前新厂房已经完工 并 进入装修 尾端 ，研发楼和宿舍楼仍处于 坐标定点测量等前期规划阶段，未开工建设 。本公司上述在建工程项目总预算为 3,850.09 万元，待上述在建工程项目建设完工达到可使用状态时，公司需要将其结转至固定资产并开始计提折旧，若按照房屋建筑物 20 年的折旧年限，预计公司未来每年增加固定资产折旧费用 182.88 万元，将对公司未来业绩产生一定影响。 江西狼和医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 目录 释义 . 1 第一节公司基本情况 . 4 一、
11、基本信息 . 4 二、股份挂牌情况 . 5 三、主要股东及实际控制人基本情况 . 6 四、公司设立以来的股本形成与变化情况 . 11 五、公司控股子公司基本情况 . 16 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 21 七、最近两年及一期的主要会计数据及财务指标简表 . 24 八、中介机构情况 . 25 第二节公司业务 . 27 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 27 二、公司组织结构、商业模 式及主要业务流程 . 28 三、公司关键业务资源要素 . 29 四、公司业务情况 . 44 五、公司的商业模式 . 51 六、公司所处的行业概况、市场规模、行 业基本风险特征及公司行业竞争地位
12、. 52 第三节公司治理 . 65 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及 运行情况 . 65 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 65 三、最近两年有关处罚情况 . 68 四、公司的独立性 . 68 五、同业竞争情况 . 70 六、报告期内资金占用及为关联方担保的情况 . 71 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 73 八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 76 第四节公司财务 . 78 一、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动 . 78 二、财务报表的编制基础 . 87 江西狼和医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 三
13、、会计师审计意见 . 87 四、报告期采用的主要会计政策和会计估 计 . 87 五、主要会计政策、会计估计的变更情况 . 101 六、最近两年一期的主要财务数据和财务指标 . 102 七、报告期利润形成的有关情况 . 106 八、报告期内公司主要资产情况 . 116 九、报告期内公司主要负债情况 . 132 十、报告期股东权益情况 . 139 十一、关联方及关联交易 . 139 十二、资产负债表日后事项 . 148 十三、或有事项及其他重要事项 . 149 十四、报告期内的资产评估情况 . 149 十五、股利分配政策及实际股利分配情况 . 149 十六、风险因素 . 150 第五节 有关声明
14、. 152 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 152 二、主办券商声明 . 153 三、审计机构声明 . 154 四、公司律师申明 . 155 五、评估机构声明 . 156 第六节附件 . 157 一、主办券商推荐报告； . 157 二、财务报表及审计报告； . 157 三、法律意见书； . 157 四、公司章程； . 157 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见； . 157 六、其他与公开转让有关的重要文件。 . 157 江西狼和医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 1 释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、 狼和股份
15、、 狼和医疗 指 江西狼和医疗器械股份有限公司 狼和有限 指 江西源生狼和医疗器械有限公司 中山粤盛 指 中山粤盛医疗器械有限公司，公司的全资子公司 康华医药 指 广东源生康华医药设备科技有限公司，公司控股子公司 源生投资 指 永丰县源生投资中心（有限合伙），公司股东之一 狼和生物 指 江西源生狼和生物科技有限公司，公司关联方之一 狼和医药 指 江西狼和医药有限责任公司，公司关联方之一 源生狼和医药 指 江西源生狼和医药有限公司，公司关联方之一 源生狼和医药一部 指 江西源生狼和医药有限公司零售一部，公司关联方之一 狼齐医疗器械 指 江西狼齐医疗器械有限公司，公司关联方之一 贝多投资 指 广州
16、贝多投资管理有限公司（原广州狼盛生物科技有限 公司，于 2015 年 7 月 22 日更名），公司关联方之一 康海医药 指 江西康海医药有限公司，公司关联方之一 伟豪药业 指 江西伟豪药业有限公司，公司关联方之一 保民安生物 指 永丰县保民安生物科技有限公司，公司关联方之一 欣琪生物 指 江西省欣琪生物科技有限公司，公司关联方之一 葵华生物 指 江西葵华生物科技有限公司，公司关联方之一 美媛春 指 江西 美媛春药业股份有限公司 ，公司 关联方之一 重要子公司 指 即 全资 子公司 中山粤盛与 公司控股子公司 康华医药 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 报告期
17、指 2015 年 1-8 月、 2013 年度、 2014 年度 江西狼和医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 2 三会一层 指 股东大会、董事会、监事会以及高级管理层 关联交易管理办法 指 江西狼和医疗器械股份有限公司关联交易管理办法 关联方资金往来管理制度 指 江西狼和医疗器械股份有限公司关联方资金往来管理制度 对外 投资管理办法 指 江西狼和医疗器械股份有限公司 对外 投资管理办法 对外担保管理 办法 指 江西狼和医疗器械股份有限公司对外担保管理 办法 关联交易管理办法 指 江西狼和医疗器械股份有限公司关联交易管理办法 公司章程 指 江西狼和医疗器械股份有限公司章程 公司章程（草案） 指
18、 公司本次挂牌后适用的江西狼和医疗器械股份有限公 司章程（草案） 发起人协议 指 江西狼和医疗器械股份有限公司发起人协议 公开转让说明书 指 江西狼和医疗器械股份有限公司公开转让说明书 公司法 指 指中华人民共和国公司法（ 2014 年 3 月 1 日起施行、现行有效的公司法） 决定 指 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发 201349 号） 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 中国 指 中华人民共和国境内区域，不包括香港特别行政区、
19、澳 门特别行政区和台湾地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中信证券、主办券商 指 中信证券股份有限公司 会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 广东信达律师事务所 资产评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 元 指 中国的法定货币单位，人民币元 江西狼和医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 3 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家药监局、 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 Wind 资讯 指 上海万得信息技术股份有限
20、公司，是一家金融数据 提供商，其产品包括 WIND 资讯系统等 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 江西狼和医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 4 第一节公司基本情况 一、基本信息 中文名称 江西狼和医疗器械股份有限公司 英文名称 Jiangxi Langhe Medical Instrument Co., Ltd 法定代表人 周明海 有限公司设立日期 2011年 1月 12日 股份公司设立日期 2015年 9月 1日 注册资本 2,600万元 公司住所 江西省吉安市永丰县工业园南区 公司电话 0796-2219910 公司传真 0796-2325888 公司网址
21、 http:/ 邮政编码 331500 董事会秘书 艾雯 所属行业 根据中国证券监督管理委员会发布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司主营业务所属分类代码为 C35，专用设备制造业。根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司主营业务所属分类代码属于 C3584医疗、外科及兽医用器械制造。根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司主营业务所属分类代码属于 C3584医疗、外科及兽医用器械制造。 经营范围 I类：医疗器械生产、销售； II类： 6801基础外科手术器械 ,6826物理治疗及康复设备生产、销售；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进
22、出口的商品和技术除外）。 主营业务 公司的主营业务为医疗器械的研发、生产及销售。 统一社会信用代码 913608005662990995 江西狼和医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 5 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码 股票简称 狼和医疗 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 2,600,000股 挂牌日期 年 月 日 转让方式 协议 转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司
23、成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第 2.8 条规定： “ 挂 牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂
24、牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行。主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 江西狼和医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 6 公司章程第二十六条规定： “ 发起人持 有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其
25、所持有的本公司股份。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司 股东 源生投资 出具 自愿 锁定承诺： 本公司 持有的狼和医疗 股份 按照业务规则第 2.8 条规定分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为 本公司 挂牌前所持 公司 股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 ；除 上述 披露外， 公司控股股东、实际控制人及其他股东均未对其所持股份自愿锁定作出承诺 。 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2015 年 9 月 1 日，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立不足一年，无可转让股份。 三、主要股东及实际控制人基本情况 （一）股权结构图 截至
26、本公开转让说明书签署日，持有公司 5%以上股份股东的情况及股权控制关系如下图所示： 江西狼和医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 7 （ 二 ）公司控股股东及实际控制人的基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司的股权相对较为分散，第一大股东周明海直接持股比例为 28.4615%， 股东 刘晓鹏直接持股比例为 25.3846%， 股东 张小波直接持股比例为 23.0769%， 股东源生 投资 持股比例 为 23.0769%， 公司不存在控股股东。 周明海、刘晓鹏、张小波三人共同拥有公司的控制权，公司的实际控制人为周明海、刘晓鹏、张小波三人。具体认定依据如下： 1、 2014 年 4 月刘晓鹏从
27、周明海处受让狼和有限 33%的股权，张小波从周明海及吴六莲处分别受让狼和有限 10%和 20%的股权，周明海、刘晓鹏、张小波三人在狼和有限的出资比例分别为 37%、 33%、 30%。自刘晓鹏与张小波成为狼和有限的股东后，三人一直在狼和有限担任管理职务，其中周明 海任执行董事，张小波任总经理，刘晓鹏任销售经理。整体变更为股份公司后周明海任董事长，刘晓鹏任公司总经理，张小波任公司副总经 理 。 2、自狼和有限设立至 2014 年 4 月，周明海直接持股比例 51%以上。自 2014年 4 月至本公开转让说明书签署日，周明海、刘晓鹏、张小波三人合计直接持有的狼和有限或狼和医疗的股权比例在 51%以
28、上。 江西狼和医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 8 3、狼和有限自整体变更为公司之后，逐步建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，并制定了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，建立起符合公司法 要求的法人治理结构。公司在狼和有限阶段的治理基本符合公司法的规定，整体变更为狼和医疗之后，治理结构逐渐健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。 4、自刘晓鹏与张小波成为狼和有限股东至今，周明海、刘晓鹏、张小波三人的经营理念相同，在狼和有限的所有重大决策事项均能保持一致；周明海、刘晓鹏、张小波三人于 2015 年 8 月 22 日签署一致
29、行动协议，就共同控制公司相关事项进行了约定 ： 周明海、刘晓鹏、张小波 三 人 在公司股东大会会议 及 董事会 会 议 中行使表决权时采取相同的意思表示 ， 三方内部无法达成 统一意见时，各方应按照周明海的意向进行表决 ， 周明海、刘晓鹏、张小波自该一致行动协议生效之日至任何一方不再作为狼和医疗的股东期间持续遵循该一致行动协议的约定，任何一方不得单方面解除或撤销该一致行动协议的任何条款。 周明海、刘晓鹏、张小波简历见本说明书 “ 第一节公司基本情况 ” 之 “ 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ” 之 “ （一）公司董事 ” 。 2014 年 4 月 以前，周明海、吴六莲夫妇持有公司
30、100%股权，公司控股股东、实际控制人为周明海、吴六莲夫妇。 自 2014 年 4 月以来，公司不存在控股股东，实际控制人为周明海、刘晓鹏、张小波三人。 公司最近两年实际控制人由 周明海、吴六莲夫妇变更为周明海、刘晓鹏、张小波三人 。 公司治理结构健全、运行良好，控股股东、实际控制人变更对公司持续经营未产生影响。 （ 三 ）公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况如下： 序号 股东 股东情况 持股数量 （ 股） 持股比例 (%) 股东性质 股份质押或其 他争议事项 1 周明
31、海 实际控制人 7,400,000 28.4615 自然人 不存在 2 刘晓鹏 实际控制人 6,600,000 25.3846 自然人 不存在 3 张小波 实际控制人 6,000,000 23.0769 自然人 不存在 江西狼和医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 9 4 源生投资 前十名股东 6,000,000 23.0769 有限 合伙 不存在 合计 26,000,000 100.00 - 1、源生 投资 源生 投资的 基本 情况如下： 名称 永丰县源生 投资 中心 （有限合伙 ） 注册号 360825310007887 设立日期 2015 年 9 月 10 日 出资额 600 万元 执行
32、 事务合伙人 周明海 主要经营 场所 永丰县工业园 南区 经营范围 利用自有资金对外投资及投资咨询服务；资产管理（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限 2015 年 9 月 10 日至 2035 年 9 月 10 日 源生 投资共有 36 名 合伙人， 各 合伙人的出资情况如下： 序号 合伙人 名称 出资 额 （ 万元 ） 出资 比例 1 周明海 53.00 8.8333% 2 周勇飞 5.00 0.8333% 3 吴六莲 111.00 18.5000% 4 万琴英 99.00 16.5000% 5 陈玉蓉 90.00 15.0000% 6 李卫东 20.00 3
33、.3333% 7 陈家旺 20.00 3.3333% 8 周晖 10.00 1.6667% 9 王治民 10.00 1.6667% 10 谭政 10.00 1.6667% 11 陈典伟 10.00 1.6667% 12 张文涛 10.00 1.6667% 13 刘斌 10.00 1.6667% 14 饶文飞 10.00 1.6667% 15 庄 新媛 10.00 1.6667% 16 黄燕 10.00 1.6667% 17 艾雯 10.00 1.6667% 18 吴圣文 5.00 0.8333% 19 张立宏 3.00 0.5000% 20 李勇 2.00 0.3333% 江西狼和医疗器械股份
34、有限公司 公开转让说明书 10 21 周名发 5.00 0.8333% 22 吴小春 5.00 0.8333% 23 吴凤娇 2.00 0.3333% 24 吴福金 2.00 0.3333% 25 陈雪辉 6.00 1.0000% 26 张海燕 4.00 0.6667% 27 万岗 5.00 0.8333% 28 刘枧苟 3.00 0.5000% 29 刘八秀 1.00 0.1667% 30 刘春连 1.00 0.1667% 31 周晓 平 10.00 1.6667% 32 吴小 华 20.00 3.3333% 33 胡智 英 5.00 0.8333% 34 李 九英 10.00 1.6667
35、% 35 张勇 10.00 1.6667% 36 陈 脚英 3.00 0.5000% 合计 600.00 100% 源生投资 为公司员工 、公司实际控制人的部分亲属 以及狼和有限 执行董事 、总经理审批通过的其他人员 作为出资人的有限合伙企业，不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。 （ 四 ）股东之间的关联关系 周明海为源生投资的执行事务合伙人，持有源生投资 8.8333%的出资额。 2015 年 8 月 22 日，周明海、刘晓鹏、张小波签署一致行动协议，就共同控制公司
36、相关事项进行了约定：三人在公司股东大会或董事会中通过举手或书面表决的方式行使管理公司职权时保持一致；三人自一致行动协议生效之日至任 何一方不再作为狼和 医疗 的股东期间持续遵循该一致行动协议的约定，任何一方不得单方面解除或撤销该一致行动协议的任何条款。 除上述披露以外，其他股东之间无其他通过投资、协议或其他安排形成的一致行动关系，亦无任何直系或三代内旁系血亲、姻亲关系。 公司 自然人 股东均具备完全民事权利能力及民事行为能力；公司现有股东均不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律江西狼和医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 11 法规规定的股东资格条件等主体资格瑕
37、疵问题，公司股东具备法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格，其股东资格适格。 四、公司设立以来的股本形成与变化情况 （一）公司设立 公司于 2011 年 1 月 12 日注册成立。注册资本为人民币 200 万元；公司类型为私营有限责任公司；法定代表人为周明海；住所： 永丰 县工业园南区；经营范围：第一类医疗器械生产、销售。营业期限自 2011 年 1 月 12 日至 2021 年 1 月12 日。 2011 年 11 月 3 日，永丰县工商行政管理局核发（赣）登记私名预核字 2010第 03361 号名称预核准通知书，同意核准 “江西源生狼和医疗器械有限公司 ”名称。 2011 年 1 月
38、11 日，周明海与吴六莲签订江西源生狼和医疗器械有限公司章程。 2011 年 1 月 12 日，江西大井冈会计师事务所有限公司出具赣大井冈会师验字 2011第 28 号的验资报告，确认截止 2011 年 1 月 11 日，狼和有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元整，均以货币出资。其中周明海以货币出资 160 万元，吴六莲以货币出资 40 万元。 2011 年 1 月 12 日，永丰县工商行政管理局 向狼和 有限 核发了注册号为360825210005259 的企业法人营业执照。 公司设立时的股权结构如下： 序号 股东 认缴出 资金额（万元） 实缴出资金额 （万元
39、） 出资方式 持股比例 （ %） 1 周明海 160.00 160.00 货币 80.00 2 吴六莲 40.00 40.00 货币 20.00 合计 200.00 200.00 100.00 （二） 有限 公司 第一次股权转让 2014 年 4 月 19 日，狼和有限召开股东会，全体股东一致同意股东吴六莲将其 所持有的狼和有限 20%的股权转让给张小波， 转让价格为 40 万元， 其他股东放弃优先购买权；同意股东周明海将 其 所持有的狼和有限 33%的股权以 66 万元的价格全部转让给刘晓鹏，其他股东放弃优先购买权；同意股东周明海将 其 所持有狼和有限 10%的股权以 20 万元的价格全部转
40、让给张小波，其他股东放弃优先江西狼和医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 12 购买权。 2014 年 4 月 19 日，周明海分别与刘晓鹏、张小波，吴六莲与张小波就 上述股权转让事宜签订股权转让协议。 本次股权转让完成后，狼和有限股权结构如下 ： 序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额 （万元） 出资方式 持股比例（ %） 1 周明海 74.00 74.00 货币 37.00 2 刘晓鹏 66.00 66.00 货币 33.00 3 张小波 60.00 60.00 货币 30.00 合计 200.00 200.00 100.00 （三）有限公司第一次增加 注册资本 2014 年 5
41、月 4 日，狼和有限召开股东会，会议一致同意：注册资本由 200万元增加至 1100 万元；新增的注册资本由股东周明海以货币出资 333 万元，股东刘晓鹏以货币出资 297 万元，股东张小波以货币出资 270 万元；新增的注册资本于 2016 年 12 月 31 日前到位；同意修改公司章程相关条款。 2014 年 5 月 6 日，股东周明海、张小波和刘晓鹏签署了修改后的狼和有限章程修正案。 2015 年 5 月 15 日，江西金庐陵会计师事务所有限公司出具赣金庐陵验字（ 2015）第 36 号验资报告。根据该验资报告，截至 2014 年 12 月 29 日，狼和有限收到全体股东缴纳的第一期新增
42、注册资本共 500 万元，其中周明海缴纳出资 185 万元，刘晓鹏缴纳出资 165 万元，张小波缴纳出资 150 万元。出资方式均为货币。 2015 年 5 月 20 日，江西金庐陵会计师事务所有限公司出具赣金庐陵验字（ 2015）第 38 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 4 月 29 日，狼和有限收到全体股东缴纳的第二期新增注册资本共 400 万元。其中周明海缴纳出资 148 万元，刘晓鹏缴纳出资 132 万元，张小波缴纳出资 120 万元，出资方式均为货币。累计第一期缴纳的新增注册资本，截至 2015 年 4 月 29 日，狼和有限共收到全体股东新增注册资本 900 万元，
43、其中周明海共缴纳出资 333 万元，刘晓鹏共缴纳出资 297 万元，张小波 共缴纳出资 270 万元。 2014 年 5 月 27 日，永丰县工商行政管理局 换 发注册号为 360825210005259江西狼和医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 13 的 企业法人营业执照 ，核准了公司上述股权转让暨增资的工商变更。 本次增资完成后，狼和有限股权结构如下 ： 序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额 （万 元） 出资方式 持股比例 （ %） 1 周明海 407.00 407.00 货币 37.00 2 刘晓鹏 363.00 363.00 货币 33.00 3 张小波 330.00 33
44、0.00 货币 30.00 合计 1,100.00 1,100.00 100.00 （四）有限公司整体变更为股份公司 2015 年 6 月 29 号，吉安市工商行政管理局核发了（吉）名称变核内字 2015第 00096 号的企业名称变更核准通知书，核准狼和有限的名称变更为江西狼和医疗器械股份有限公司。 2015 年 8 月 5 日，天职国际出具天职业字 201512186 号审计报告。根据该审计报告，狼和有限截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产为人民币21,924,922.90 元。 2015 年 8 月 6 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字 2015第 0
45、443 号江西源生狼和医疗器械有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告。根据该评估报告，狼和有限在评估基准日 2015 年 7 月 31 日的净资产评估价值为 23,915,839.80 元。 2015 年 8 月 22 日，狼和有限召开股东会，会议审议通过了如下决议：（ 1）同意依 照公司法的有关规定，以发起设立的方式，将公司整体变更为股份公司，原公司登记在册的股东作为股份公司的发起人；（ 2）同意公司整体变更为股份有限公司后的名称为 “ 江西狼和医疗器械股份有限公司 ” ；（ 3）同意公司参照天职国际出具的天职业字 201512186 号审计报告，将公司截至 2015 年7 月 31
46、日经审计的 狼和有限 净资产 21,924,922.90 元，按照 1.0962： 1 的折股比例，折合股本 20,000,000 股，每股面值 1 元，经审计的净资产超过注册资本部分1,924,922.90 元计入股份公司的资本公积。 2015 年 8 月 22 日，狼和有限全体股东周明海、刘晓鹏、张小波签署了发起人协议，一致同意依照公司法等法律、法规的有关规定将狼和有限依法整体变更为股份公司，狼和有限的债权、债务由变更后的股份公司承继。 2015 年 8 月 26 日，天职国际出具天职业字 201512301 号验资报告，江西狼和医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 14 确认截至 201
47、5 年 7 月 31 日止，狼和有限经审计的公司净资产 21,924,922.90 中的 20,000,000.00 元转为股本，每股面值 1 元，各发起人均已缴足其认购的股份。经审计的净资产超过注册资本部分转入公司资本公积。 狼和医疗 设立时的股权结构如下 ： 序号 股东 出资额（ 元） 持股数量（ 股） 出资方式 持股比例 (%) 1 周明海 7,400,000 7,400,000 净资产折股 37.00 2 刘晓鹏 6,600,000 6,600,000 净资产折股 33.00 3 张小波 6,000,000 6,000,000 净资产折股 30.00 合计 2,000.00 2,000
48、,000 100.00 2015 年 8 月 26 日，狼和股份召开创立大会，会议审议通过了关于江西狼和医疗器械股份有限公司筹办情况的报告、关于审议 的议案、关于审议发起人出资的议案、关于审议 的议案、关于审议 的议案、关于审议 的议案、关于审议 的议案、关于审议 的议案、关于审议 的议案、关于审议 的议案、关于选举江西狼和医疗器械股份有限公司董事的议案、关于选举江西狼和医疗器械股份有限公司监事的议案、关于聘请会计师事务所的议案 、 关于 授权董事会全权办理本次股份公司设立登记等 相关工作 的议案 。 2015 年 8 月 26 日，狼和医疗召开第一届董事会，会议选举周明海为董事长，并聘任刘晓
49、鹏为总经理，聘任张小波为副总经理、饶文飞为财务总监、艾雯为董事会秘书。 2015 年 8 月 26 日，狼和医疗召开职工大会，会议选举邹淑华、吴春文为职工代表监事，与股东代表监事共同组成 狼和医疗 第一届监事会。 2015 年 8 月 26 日，狼和医疗召开第一届监事会，会议选举黄燕为监事会主席。 2015 年 9 月 1 日，江西省吉安市市场和质量监督管理局核发的注册号为江西狼和医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 15 360825210005259 的营业执照。根据该营业执照，公司的企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；住所为江西省吉安市永丰县工业园南区；法定代表人为周明海
50、；成立日期为 2011 年 1 月 12 日。公司注册资本为 2000 万元；营业期限为长期经营；经营范围为： “I类：医疗器械生产、销售； II 类： 6801基础外科手术器械， 6826 物理治疗及康复设 备生产、销售；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。 （五）股份公司第一次增加注册资本 2015 年 9 月 6 日，狼和股份第一届董事会第二次会议审议通过关于公司发行股票的议案，公司发行股票 6,000,000 股，每股价格 2 元；新发行股票全部由源生投资认购；本次发行完成后，公司的注册资本将由 2000 万元增加至 2600万元。
