1、 北京科太亚洲生态科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 （山西省太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼） 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
2、不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 2 重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，本公司特别提醒投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注 一、行业政策的风险 随着企业、公众的环保意识不断增强，企业已逐渐将环保治理作为发展过程中需要考虑的重要部分，但环保行业对国家政策的依赖性仍然较强。虽然国家针对环保治理不断有政策或法规出台，例如有机污染物排放收费、承诺 2017 年建成全国统一的碳交易体系等， 但是一旦出现国家对环保行业重视程度下降或者政策法规实施力度不如预期的情况，企业可能就会减
3、少对节能环保减排的资金投入，对环保行业造成不利影响，进而影响公司发展。 二、客户集中的风险 公司下游客户主要为石油、化工企业和新能源公司等。报告期内公司主要为中石油、中石化和中海油等企业提供废气治理、节能增效等服务。随着公司不断发展，公司的营业收入逐渐增加、业务领域也得到扩大，由于公司倾向于选择优质客户，所以公司项目有单个金额较大的特点。 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-8月，公司来源于前五大客户的营业收入占当期 营业收入的比重分别为 99.55%、94.91%、 96.60%，客户集中度处于较高的水平。如果公司主要客户经营不善、抑或公司未能成为其入网供应商， 可能会对公司营
4、业收入和应收账款回收产生不利影响。 三、市场竞争加剧的风险 公司所从事的 VOCs 治理、节能增效服务、碳减排咨询服务在国内均属于发展时间较短的行业， 市场不成熟， 竞争秩序尚不成形。 因行业现在盈利水平较高，对企业吸引力较大， 容易引发后续进入企业进行低价竞争。 公司虽进入行业较早，经验丰富，也有一定的客户资源，但是若市场竞争无序出现恶意竞争的情况，难免会影响公司的业务开展。 3 四、技术人才流失的风险 公司所处行业为人才密集型行业，人才与技术是公司保持活力的内在驱动力。 人才需要长期培养， 技术需要不断创新， 虽然公司现员工整体专业水平较高、研发能力较强，但是公司规模较小、员工数量也较少。
5、若公司的人力资源政策吸引力不足，不仅不能吸引新的人才加入公司，还会造成现有技术人才的流失，对公司持续经营能力造成不利影响。 五、实际控制人不当控制的风险 截至本说明书出具之日，公司的主发起人为张喜悦，作为公司的主发起人并担任公司的董事长和总经理，其配偶胡雪梅直接持有公司 8.78%的股份，担任公司董事。此外，张喜悦持有公司控股股东亚洲生态（新加坡） 83%的股份并担任该公司的董事，胡雪梅持有公司股东亿科合智 63%的份额并担任执行事务合伙人。二人可以通过直接和间接对公司持股享有对股东大会 87.82%的决策权，可以对公司股东大会产生重大影响，构成了对公司的实际控制，迄今为止，张喜悦夫妇未利用其
6、控制地位损害公司及其他股东利益， 而且公司已建立了较为完善的法人治理结构，但是，张喜悦夫妇仍可能利用其对本公司的控股地位，通过选举董事、行使投票权等对公司的经营决策、人事任免等进行控制，对公司的重大决策产生影响，形成有利于大股东利益的决策和行为。因此，本公司存在一定的实际控制人不当控制的风险。 六、开发支出资本化导致的风险 公司主要通过专业技术向石化企业和其他工业企业提供废气治理、节能增效、低碳服务等综合解决方案。为了保持技术的先进性，公司进行了一系列的技术研发，根据公司会计政策，内部研究开发项目开发阶段的支出，在满足一定条件的情况下予以资本化，确认为无形资产。未来，若开发阶段支出资本化产生的
7、无形资产预期不能为企业带来经济利益，该无形资产将计提减值准备，其账面价值部分或全部转作账面损益，届时将会相应减少公司的净利润，从而对公司未来盈利能力造成不利影响。 4 七、存货规模增加的风险 报告期各期末，公司的存货余额呈上升趋势，导致公司存货由 2013 年末的963,421.06 元增长至 2015 年 8 月 31 日末的 11,806,910.27 元。未来，随着公司业务规模的持续扩大，存货余额仍有可能继续增加。较大的存货余额将占用公司更多的营运资金，降低公司资产周转速度，降低资金运作效率。此外，项目执行过程中，如果出现客户财务状况恶化等情形，还可能产生相关存货的跌价风险。 八、税收优
8、惠政策风险 公司目前属于高新技术企业，根据中华人民共和国企业所得税法、中华人民共和国企业所得税法实施条例的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率缴纳企业所得税。高新技术企业满 3 年后需重新认证，如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化， 公司将不再享受相关税收优惠，将会对公司利润及财务状况造成一定影响。 5 目 录 声 明 .1重大事项提示 .2一、行业政策的风险 . 2二、客户集中的风险 . 2三、市场竞争加剧的风险 . 2四、技术人才流失的风险 . 3五、实际控制人不当控制的风险 . 3六、开发支出资本化导致的风险 . 3七、存货规模增加的风
9、险 . 4八、税收优惠政策风险 . 4目 录 .5释 义 .11第一节 基本信息 .13一、公司简介 . 13二、股份挂牌情况 . 14（一）挂牌股票情况 .14（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 .14三、公司股权结构 . 16（一）公司股权结构 .16（二）股东主体适格性 .16四、公司主要股东情况 . 17（一）控股股东及实际控制人 .17（二）前十名股东及持有公司 5%以上股份的发起人 .19（三）其他持股 5以上股东基本情况 .19（四）公司股东之间的关联关系 .20五、股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 21 6 （一）有限公司的设立 .21（二）有限公
10、司股权历次变更及增资情况 .22（三）股份有限公司设立 .25（四）申请挂牌公司子公司及基本情况 .27（五）重大资产收购情况 .28六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 28（一）公司董事基本情况 .28（二）公司监事基本情况 .29（三）公司高级管理人员基本情况 .30（四）董事、监事、高级管理人员的任职资格 .30七、主要财务数据和财务指标 . 30八、与本次挂牌有关的机构 . 32（一）主办券商：山西证券股份有限公司 .32（二）律师事务所：北京君嘉律师事务所 .32（三）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） .32（四）资产评估机构：北京中科华资产评估有限公司
11、 .33（五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 .33（六）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 .33第二节 公司业务 .34一、公司业务概述 . 34（一）公司的主营业务 .34（二）公司的主要产品及服务 .34（三）公司产品或服务的需求状况 .35（四）公司产品、服务价格的影响因素 .36二、公司的组织结构及生产流程 . 37（一）公司组织结构图 .37（二）公司的服务流程 .37三、与公司业务相关的主要资源要素 . 42（一）主要生产技术 .42（二）公司的无形资产情况 .56（三）公司的业务许可资格或资质情况 .58（四）公司取得的特许经营权情况
12、 .59（五）公司的主要资产情况 .60（六）员工情况 .60四、公司的具体业务情况 . 64（一）公司业务的具体构成情况 .64（二）公司的主要客户情况 .65（三）公司的原材料、能源及供应情况 .67 7 （四）公司的重大业务合同及其履行情况 .69五、公司环保情况 . 73六、公司的商业模式 . 74（一）采购模式 .74（二）销售模式 .75（三）盈利模式 .76（四）研发模式 .77（五）质量控制 .77（六）安全生产 .78七、公司所处行业概况 . 78（一）公司所处行业概况 .78（二）市场规模 .78（三）行业与行业上下游的关系 .81（四）行业的竞争程度及行业壁垒 .81（五
13、）与公司业务相关的监管体制和政策扶持或限制 .82（六）影响行业发展的有利和不利因素 .84（七）行业基本风险特征 .86（八）行业竞争程度和公司竞争地位 .87（九）公司的竞争优势、竞争劣势 .89第三节 公司治理 .94一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 94（一）股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 .94（二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 .94（三）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况 .95二、董事会对公司治理机制的讨论与评价 . 95（一）现行治理机制对股东的保护情况 .95（二）投资者关系管理 .97（三）纠纷解决机制 .97（四）公司内部管
14、理制度建设情况 .97（五）发现问题及解决方法 .98（六）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .98三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 . 99四、公司独立运营情况 . 99（一）业务独立情况 .99（二）资产独立情况 .100（三）人员独立情况 .100（四）财务独立情况 .100（五）机构独立情况 .101 8 五、同业竞争情况 .101（一）同业竞争情况的说明 .101（二）避免同业竞争的措施 .102六、公司最近两年资金占用和对外担保情况 .103（一）资金占用和对外担保情况的说明 .103（二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所
15、采取的具体安排 .104七、董事、监事、高级管理人员的具体情况 .105（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接、间接持有公司股份情况 .105（二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 .105（三）董事、监事、高级管理人员与公司签署的协议 .105（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 .106（五）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 .106（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份股东在主要客户或供应商中占有权益的情况 .107（七）现任董事、监事、高级管理人员任职资格 .107（八）现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
16、竞业禁止情况 .107（九）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 .107（十）董事、监事、高级管理人员近二年变动情况 .107第四节 公司财务 .109一、最近两年及一期财务会计报告情况 .109（一）最近两年及一期的审计意见 .109（二）财务报表的编制基础 .109（三）合并会计报表范围及变化情况 .109（四）合并财务报表 .110（五）母公司财务报表 .123二、主要会计政策和会计估计 .135（一）主要会计政策和会计估计 .135（二）主要会计政策变更情况 .152（三）主要会计会计估计变更情况 .153三、
17、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 .153（一）营业收入构成情况 .153（二）主营业务按地区分项列示 .155（三）主营业务毛利率分析 .156（四）营业收入总额和利润总额的变动趋势及原因 .158（五）主要费用占营业收入的比重及变化情况 .159（六）重大投资收益和非经常性损益情况 .162（七）适用的各项税率及享受的主要财政税收优惠政策 .164 9 （八）主要财务指标及重大变化分析 .165四、公司报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 .170（一）货币资金 .170（二）应收票据 .171（三）应收账款 .171（四）预付款项 .174（五）其他应收款 .175（六）存货
18、.177（七）其他流动资产 .180（八）固定资产 .180（九）无形资产 .181（十）开发支出 .182（十一）递延所得税资产 .183五、主要资产减值准备的计提依据及计提情况 .184六、报告期内各期末主要负债情况 .187（一）应付账款 .187（二）预收款项 .189（三）应付职工薪酬 .190（四）应交税费 .191（五）其他应付款 .192七、报告期股东权益情况 .193（一）股东权益明细 .193（二）资本公积情况 .194（三）未分配利润明细情况 .194八、关联方、关联方关系及重大关联交易 .195（一）关联方关系 .195（二）关联交易 .196（三）关联交易决策权限、决
19、策程序及执行情况 .197九、需提醒投资者关注的期后事项 、或有事项及其他重要事项 .198十、公司资产评估情况 .198十一、股利分配政策、最近两年一期分配情况 及公开转让后的股利分配政策.199（一）股利分配的一般政策 .199（二）最近两年的股利分配情况 .200（三）公开转让后的股利分配情况 .200十二、控股子公司或纳入其合并财 务报表的其他企业基本情况 .200（一）中能环康科技（北京）有限公司 .200 10 十三、公司持续经营的风险因素 .201一、行业政策的风险 .201二、客户集中的风险 .202三、市场竞争加剧的风险 .202四、技术人才流失的风险 .202五、实际控制人
20、不当控制的风险 .202六、开发支出资本化导致的风险 .203七、存货规模增加的风险 .203八、税收优惠政策风险 .203第五节 有关声明 .205主办券商声明 .206律师声明 .207会计师事务所声明 .208评估事务所声明 .209第六节 附件 .210 11 释 义 在本说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一般性术语 公司、本公司、股份公司、亚洲生态 指 北京科太亚洲生态科技股份有限公司 有限公司 指 北京科太亚洲生态科技有限公司 关联公司 指 在资金、经营、购销等方面，存在着与北京科太亚洲生态科技股份有限公司及其前身直接或间接参股、 拥有或控制关系、直接或间接地同为
21、第三者拥有或控制、其他在利益上具有相关联的关系的公司、企业 亚洲生态（新加坡） 指 亚洲生态科技有限公司（新加坡） 山西证券 /主办券商 指 山西证券股份有限公司 律师 /律师事务所 指 北京君嘉律师事务所 会计师 /会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师 /评估师事务所 指 中科华资产评估有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期、本报告期 指 2013年 1月 1日至 2015年 8月 31日 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 元、万元 指 人民币元、人民币
22、万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 股份有限公司章程 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 报告期 指 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-8 月 管理层 指 本公司董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 股份公开转让 指 公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让 说明书、本说明书 指 北京科太亚洲生态科技股份有限公司公开转让说明书 专业术语 12 VOCs 指 挥发性有机化合物 BOO 指 建设 -拥有 -运营 BOT 指 建设 -运营 -转移，即特
23、许经营 CDM 指 清洁发展机制 CCER 指 中国核证减排量 UNFCCC 指 联合国气候变化框架公约， 指 1992 年 5 月 9 日联合国政府间谈判委员会就气候变化问题达成的公约 DOE 指 指定经营实体，对 CDM项目进行审定和核查 无组织排放 指 大气污染不经过排气筒的无规则排放 LDAR 指 泄漏检测与修复 RCO 指 蓄热式催化氧化，一种 VOCs无害化处理方式 RTO 指 蓄热式高温氧化，一种 VOCs无害化处理方式 VCU 指 无焰焚烧系统，一种 VOCs 无害化处理方式 美国 CCC 指 美国 COMPRESSOR CONTROLS CORP. RON 指 研究法辛烷值，
24、指测定条件缓和情况下的辛烷值 MON 指 马达法辛烷值，指测定条件苛刻情况下的辛烷值 MTBE 指 甲基叔丁基醚，是一种高辛烷值汽油添加剂 ETBE 指 乙基叔丁基醚，是一种高辛烷值汽油添加剂，也叫生物汽油添加剂 DCS 指 分布式控制系统，是相对于集中式控制系统而言的一种新型计算机系统 VCS 指 核证碳标准，指由第三方核证机构用来核实产品、项目、组织的碳盘查过程是否符合标准要求时引用的标准依据 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值小数点后保留两位数字，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。北京科太亚洲生态科技股份有限公司 公开转让说明书 13 第一节 基本信息
25、 一、公司简介 中文名称：北京科太亚洲生态科技股份有限公司 注册资本： 3,200.00 万元 法定代表人：张喜悦 有限公司成立日期： 2006 年 01 月 17 日 股份公司成立日期： 2015 年 11 月 5 日 注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号 B 座 1305 统一社会信用代码： 911101087839528242 电话： 010-62156001 传真： 010-62156006 网址： www.ecotec- 电子邮箱： jun.wangecotec- 信息披露负责人：王军 所属行业：公司是一家“节能减排增效”高新技术企业，长期致力于为中国石油化工等工业企业和区
26、域城市提供优质的废气治理、节能增效和碳减排整体解决方案服务。企业。根据证监会 2012 年修订的上市公司行业分类指引，属于 N77 水利、环境和公共设施管理业中的生态保护与环境治理业； 按照国家统计局国民经济行业分类(GB/T4754-2011)，公司属于“N水利、环境和公共设施管理业；N77生态保护和环境治理业；N772环境治理业；N7722大气污染治理”；根据全国中小企业股份转让系统公司挂牌公司管理型行业分类指引 公司所属行业为 N77 水利、环境和公共设施管理业中的生态保护与环境治理业。 经营范围：节能、资源综合利用技术及计算机软件技术开发，技术咨询、技术服务；环境污染治理；合同能源管理
27、；计算机系统集成；批发环保设备、机械设备、化工原料及产品（危险化工产品除外）、计算机软件、电子产品；货物进出口、技术进出口（不北京科太亚洲生态科技股份有限公司 公开转让说明书 14 涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续）。 主营业务：废气治理服务、节能增效服务、低碳服务。报告期内公司主营业务未发生变化。 二、股份挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 3200 万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺
28、1.股份限售规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票
29、分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、北京科太亚洲生态科技股份有限公司 公开转让说明书 15 挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。公司董事、
30、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 2.股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定的股份锁定外， 公司股东对其直接所持有的股份未作出其他自愿锁定的承诺，根据员工持股平台亿科合智（有限合伙）的合伙协议，所有合伙人股份自愿锁定三年。 3.股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2015 年 11 月 5 日，截至本公开转让说明书出具之日，股份公司成立不足一年，无可转让股份。公司现有股东持股情况
31、及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）持股比例 （ %）是否存在质押或冻结情况 挂牌时可流通股数量（股）1 亚洲生态科技有限公司 境外法人 14,051,200.00 43.91 否 0 2 张喜悦 境外自然人 8,432,000.00 26.35 否 0 3 北京亿科合智管理咨询中心（有限合伙） 境内合伙企业 2,809,600.00 8.78 否 0 4 胡雪梅 境内自然人 2,809,600.00 8.78 否 0 5 巴宜区蓝石永乐投资管理有限合伙企业 境内合伙企业 1,977,600.00 6.18 否 0 6 杭州山证双子股权投资基金合伙企业
32、（有限合伙） 境内合伙企业 1,920,000.00 6.00 否 0 北京科太亚洲生态科技股份有限公司 公开转让说明书 16 合计 32,000,000.00 100.00 - 0 三、公司股权结构 （一）公司股权结构 截至本公开转让说明书出具之日，公司股权结构如下图所示： 注：中能环康科技（北京）有限公司为公司全资子公司。 （二）股东主体适格性 截止本公开转让说明书出具日，公司股东共有六个，其中有两名自然人股东，一名境外法人股东，三名境内合伙企业，其中两名自然人股东均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格。 公司有限合伙股东之一亿科合智系于 201
33、5 年 7 月出资设立， 除持有本公司股权外，无其他对外投资或经营计划， 其设立和持股亚洲生态均符合法律法规的规定， 具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格。 2015 年 8 月 4 日，杭州山证双子股权投资基金合伙企业（有限合伙）取得在中国证券投资基金业协会备案，备案编码： S62180，基金管理人山证基金管理有限公司（组北京科太亚洲生态科技股份有限公司 公开转让说明书 17 织机构代码证： 07046297-2 ）登记编号： P1002058。 2015 年 10 月 27 日，巴宜区蓝石永乐投资管理有限合伙企业取得在中国证券投资基金业协会备案，备案编码： S69491，基金管理人
34、蓝石资产管理有限公司（组织机构代码证： 30060428-7 ）登记编号： P1008445。 除山证基金和蓝石投资外，北京亿科合智和亚洲生态（新加坡）不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行登记备案程序。 综上，公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司股东主体适格。 四、公司主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人 （ 1）控股股东基本情况 公司控股股东为亚洲生态科技有限公司（新加坡）， 2004 年 2 月 12 日设立，注册号 200401592W,股东为
35、张喜悦（ CYRIL ZHANG XIYUE）、王军（ WANG JUN）、彭孟芝（ PENG MENGZHI），已发行股本 10000 股，公司住所为： 10 ANSON ROAD #31-10 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE；营业范围：商务管理咨询、环境友好型材料和通用商品的贸易；现持有公司股份 1405.12 万股，占公司总股本的 43.91%。亚洲生态新加坡股权结构如下： 序号 股东姓名（名称） 持股数量（股） 持股比例 1 张喜悦 CYRIL ZHANG XIYUE 8,300.00 83% 2 彭孟芝 PENG MENGZHI 1,200.00 12%
36、3 王军 WANG JUN 500.00 5% 合计 10,000.00 100% （ 2）认定依据 根据中华人民共和国公司法第二百一 十六条之规定：“控股股东，是指其出北京科太亚洲生态科技股份有限公司 公开转让说明书 18 资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）第四十八条第五款规定：“控股股东： 指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东
37、；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东”。亚洲生态 （新加坡） 现持有公司股股份 1405.12万股，占公司总股本的 43.91%，可推荐董事候选人 3 人，能够对股东会、董事会的表决产生重大影响，因此认定亚洲生态（新加坡）为公司控股股东。 2.实际控制人 （ 1）基本情况 张喜悦，出生于 1969 年 4 月，新加坡国籍，汉族，博士研究生学历。 1995 年 3 月至 1996 年 12 月，在青岛环保局担任主任科员； 1997 年 1 月至 1999 年 9 月，在新加坡南洋理工大学攻读博士学位； 1999 年 10
38、月至 2002 年 3 月，在新加坡胜科工业担任技术部副经理； 2002 年 4 月至 2004 年 4 月，在法国苏伊士昂帝欧担任亚洲区项目经理；2004 年 4 月至今，在新加坡亚洲生态科技担任董事； 2006 年 1 月至 2015 年 11 月，历任北京科太亚洲生态科技有限公司总经理、执行董事、董事长； 2015 年 11 月 5 日，股份公司成立后，担任法定代表人、董事长、总经理。 胡雪梅，出生于 1981 年 12 月，中国国籍，土家族，无境外永久居留权，硕士研究生学历； 2003 年 7 月至 2009 年 3 月在招商银行北京分行零售部任资深客户经理； 2009年 3 月至 2
39、010 年 1 月在新加坡南洋理工大学攻读硕士学位； 2010 年 1 月至 2011 年 3月，赋闲在家； 2011 年 4 月至 2013 年 2 月任五矿国际信托有限公司客户经理； 2013年 3 月至今在中国东方资产管理公司投资银行部任高级经理。 （ 2）认定依据 张喜悦先生和胡雪梅女士系夫妻关系，张喜悦直接持有公司 26.35%的股份，作为公司的主发起人并担任公司的董事长和总经理，其配偶胡雪梅直接持有公司 8.78%的股份，担任公司董事。此外，张喜悦持有公司控股股东亚洲生态（新加坡） 83%的股份并担任该公司的董事，胡雪梅持有公司股东亿科合智 63%的份额并担任执行事务合伙人。北京科
40、太亚洲生态科技股份有限公司 公开转让说明书 19 二人可以通过直接和间接对公司持股享有对股东大会 87.82%的决策权，可以对公司股东大会产生重大影响，从而实现对公司的控制，是公司战略规划、重大经营决策、日常经营活动主要制定者和实施者，对公司经营和发展具有重大的影响，对公司具有实际的控制权和影响力，为公司实际控制人。故认定张喜悦及其配偶胡雪梅为公司的实际控制人。 （二）前十名股东及持有公司 5%以上股份的发起人 序号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例（%）1 亚洲生态科技有限公司 境外法人 14,051,200.00 43.91 2 张喜悦 境外自然人 8,432,000.00
41、26.35 3 北京亿科合智管理咨询中心 （有限合伙） 境内合伙企业 2,809,600.00 8.78 4 胡雪梅 境内自然人 2,809,600.00 8.78 5 巴宜区蓝石永乐投资管理有限合伙企业 境内合伙企业 1,977,600.00 6.18 6 杭州山证双子股权投资基金合伙企业（有限合伙） 境内合伙企业 1,920,000.00 6.00 合计 - 32,000,000.00 100.00 （三）其他持股 5以上股东基本情况 (1) 北京亿科合智管理咨询中心（有限合伙 ），注册号 11010801946376 5，类型有限合伙企业，执行事务合伙人胡雪梅，主要经营场所：北京市海淀区
42、上地信息路 1号(北京实创高科技发展总公司 1-1,1-2 号)1- 1幢2层A栋 02-106 号，成立日期 2015年07月09日，经营范围：企业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；企业管理；经济贸易咨询；教育咨询（中介服务除外）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。目前该合伙企业并无实际经营，主要用来搭建员工持股平台。截止本公开转让说明书出具日，该合伙企业股权结构如下： 序号 股东姓名（名称） 出资金额(元) 持股比例 1 胡雪梅 1,260,00 0
43、63.00% 北京科太亚洲生态科技股份有限公司 公开转让说明书 20 2 金星 100,000 5.00% 3 吴欣 100,000 5.00% 4 赵倩 100,000 5.00% 5 洪凯 90,000 4.50% 6 史国文 90,000 4.50% 7 王海影 60,000 3.00% 8 于唯昭 60,000 3.00% 9 张寥 60,000 3.00% 10 郭羽佳 50,000 2.50% 11 马晓彤 30,000 1.50% (2) 杭州山证双子股权投资基金合伙企业 （有限合伙） ， 注册号330184000369006，类型有限合伙企业，注册资本 3900 万，执行事务合
44、伙人：山证基金管理有限公司（委派代表：占玉），主要经营场所：杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元539室，成立日期2015年05月28日，经营范围：一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理、咨询。 (3) 巴宜区蓝石永乐投资管理有限合伙企业 ，注册号 5 40402200000798，类型有限合伙企业，执行事务合伙人王松，主要经营场所：西藏林芝市生物科技产业园402-1室，合伙期限自成立日期 2015 年 05 月 28 日至 2035 年 7 月 16 日，经营范围：投资与资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 （四）公司股东之间的关联关系
45、 截至本公开转让说明书出具之日，公司股东亚洲生态（新加坡）系张喜悦先生实际控制的公司，张喜悦持有亚洲生态（新加坡） 83的股权，张喜悦和胡雪梅系夫妻关系，胡雪梅是北京亿科合智管理咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人，持有亿科合智 63的股权，除此之外，公司股东之间不存在关联关系。 北京科太亚洲生态科技股份有限公司 公开转让说明书 21 五、股本形成及其变化和重大资产重组情况 （一）有限公司的设立 2005 年 12 月 19 日，北京市公司行政管理局（以下简称“北京市工商局”）颁发（京）企名预核（外）字【 2005】第 12025264 号企业名称预先核准通知书。 2006 年 1 月 13
46、日，中关村科技园区海淀园管理委员会颁发海园发【 2006】 518 号关于外资企业“北京科太亚洲生态科技有限公司”章程的批复，批准章程生效。 2006 年 1 月 16 日，北京市人民政府颁发中华人民共和国外商投资企业批准证书，批准号商外资京资字【 2006】 17009 号。 2005 年 12 月 15 日，张喜悦、亚洲生态（新加坡）签署非专利技术产权声明，声明非专利技术“饮用水超强紫外线安全消毒 和高级氧化实用技术”为双方所有。2005 年 12 月 25 日，张喜悦、亚洲生态（新加坡）签署非专利技术产权分割协议，约定亚洲生态（新加坡）持有比例 83%，张喜悦持有比例为 17%。 200
47、5 年 12 月 31 日，北京建信资产评估有限责任公司出具京建评报字第 1127 号（ 2005） 非专利技术“饮用水超强紫外线安全消毒和高级氧化实用技术”价值评估报告书 ，评估结论为：非专利技术“饮用水超强紫外线安全消毒和高级氧化实用技术”在基准日 2005年 12月 20日的评估价值为 300万元。亚洲生态 （新加坡） 持有比例 83%，张喜悦持有比例为 17%。 2006 年 4 月 25 日，张喜悦、亚洲生态（新加坡）与公司签订财产转移协议书。 2006 年 5 月 15 日，北京中泽永诚会计师事务所出具中泽永诚审字（ 2006）第 362号非货币资产转移的专项审核报告，证明非专利技
48、术“饮用水超强紫外线安全消毒和高级氧化实用技术”已转移给公司。 2006 年 5 月 12 日，北京中泽永诚会计师事务所出具中泽永诚验字（ 2006）第 024号验资报告，经其审验，截至 2006 年 4 月 25 日，全部出资到位。 2006 年 1 月 17 日，北京市工商局核准公司设立，并颁发了注册号为企独京总字第028070 号的企业法人营业执照。公司住所为北京市海淀区北四环中路 238 号柏彦大厦 406E 室。注册资本 500 万元。法定代表人张喜悦。经营范围为：法律、行政法北京科太亚洲生态科技股份有限公司 公开转让说明书 22 规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营
49、；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动。 公司设立时的登记的股权结构如下 序号 股东名称 认缴出资（元） 出资比例(%) 出资方式 1 张喜悦 2,500,000.00(货币2,000,000.00元，非专利技术 500,000.00 元）50 货币、 非专利技术2 亚洲生态（新加坡） 2,500,000.00 (非专利技术) 50 非专利技术 合 计 5,000,000.00 100 / （二）有限公
50、司股权历次变更及增资情况 1. 有限公司第一次增资及住所变更 2010年4月8日， 公司执行董事作出决定，增加公司注册资本至1000万元，两名股东各增加250万元。 2010 年 5 月 14 日，中关村科技园区海淀园管理委员会颁发海园发【2010】295 号关于外资企业“北京科太亚洲生态科技有限公司”增资的批复 。 2010年5月17日， 北京市人民政府向公司换发了中华人民共和国外商投资企业批准证书 。 2010 年 7 月 22 日，北京中普信华会计师事务所出具中普验字（2010）031 号验资报告 。验证截至201 0年7月7 日，全部新增出资到位，均为货币出资。 2010年8月9 日，
