1、 浙江海悦自动化机械股份有限公司 ZheJiang Haiyue Automatic Mechanical Equipment Co.,Ltd 公开转让说明书 （ 申报 稿） 主办券商 西部证券股份有限公司 二零一 五 年 十 二 月 浙江海悦自动化机械股份有限公司 公开转让说明书 II 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让 系统有限责任公司（以下简称 ”全国股份
2、转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 浙江海悦自动化机械股份有限公司 公开转让说明书 III 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （ 一 ） 未来毛利率下降的风险 公司 2015 年 1-9 月、 2014 年度、 2013 年度毛利率分别为 48.99% 、 52.73%、51.45%；净利润分别为 658.47 万元、 2,780.08 万元、 3
3、,783.14 元。 报告期内，公司产品综合毛利率较高。但随着市场竞争的激烈 、下游铅酸蓄电池行业需求的减少 以及客户议价能力的增强，公司产品的价格可能呈现下降的趋势，如果公司不能够持续开发生产新的产品保持竞争力，那么公司未来的毛利率和净利润存在下降的风险。 （ 二 ） 资金风险 公司报告期末货币资金为 13,568,163.33 元， 虽然 公司的流动负债金额 小于流动资产金额， 但是流动资产主要由应收账款和存货构成 ， 变现能力相对不强 。因此，公司存在着资金不足的风险。 企业目前处于快速成长期，未 来需要新技术研发投入、扩大产能投入。公司的不断状大，资金在周转上在需要不断的投入，如投入不
4、能及时，会造成资金链的的紧缺导致发展受限或市场份额不能快速发展。 （ 三 ）新技术新产品研发风险 公司为保持市场领先优势，提升公司的技术实力和核心竞争力，需要不断投入新产品研发、新技术创新，以便应对下游铅酸蓄电池生产对工艺提升的要求。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，公司可能面临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。 （四） 高新技术人才缺乏的风险 随着公司经营规模的迅速扩大，公司内部现有技术人才在数量、知识结构及专业技术层面上还不能完全满足要求。而高新技术人才的内部培养又需要较浙江海悦自
5、动化机械股份有限公司 公开转让说明书 IV 长时间，存在高级技术人才无法满足公司需求的风险 。 （ 五 ）宏观经济周期波动风险 公司专业从事铅酸蓄电池自动化生产设备的研发、制造、销售与服务，公司所属行业与下游铅酸蓄电池的市场需求和固定资产投资密切相关。近年来 所属 行业受国家政策支持发展迅速，但仍存在一定的市场需求波动的风险。公司所属行业及下游市场增长受宏观经济环境、经济运行周期、产业政策、行业竞争、 技术进步等因素影响。新能源及其设备制造行业在国家政策的大力支持下，继续保持快速增长，但是如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对铅酸蓄电池及其设备制造行业产生
6、较大影响。 浙江海悦自动化机械股份有限公司 公开转让说明书 V 目录 声明 . II 重大事项提示 . III （一） 未来毛利率下降的风险 . III （二）资金风险 . III （三）新技术新产品研发风险 . III （四）高新技术人才缺乏的风险 . III （五）宏观经济周期波动风险 . IV 目录 . V 释义 . 1 第一节 基本情况 . 3 一、公司基本情况 . 3 二、股票挂牌情况 . 4 （一）股票挂牌基本情况 . 4 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 . 4 三、公司股权结构及变化情况 . 5 （一）股权结构图 . 5 （二）控股股东、实际控制人的基
7、本情况 . 6 （三）股东基本情况 . 8 （四）公司设立 以来股本形成及变化情况 . 10 （五）控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 17 （六）重大资产重组情况 . 19 （七）股权代持及清理情 况 . 19 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 19 （一）公司董事基本情况 . 19 （二）公司监事基本情况 . 20 （三）公司高级管理人员基本情况 . 21 五、最近二年一期公司主要会计数据和财务指标简表 . 21 六、挂牌相关机构的情况 . 22 （一）主办券商 . 22 （二）律师事务所 . 23 （三）会计师事务所 . 23 （四）资产评估机构 . 23 （五）证
8、券登记结算机构 . 23 （六）证券交易场所 . 24 第二节 公司业务 . 25 一、公司业务、产品介绍 . 25 （一）公司主营业务 . 25 （二）公司主要产品及其用途 . 25 二、主要生产流程及方式 . 29 （一）公司内部组织结构图 . 29 （二）产品生产工艺流程 . 29 浙江海悦自动化机械股份有限公司 公开转让说明书 VI 三、与公司相关的关键要素资源 . 30 （一）产品运用的主要技术 . 31 （二）主要无形资产情况 . 33 （三）业务许可资格或资质情况 . 41 （四）特许经营权情况 . 42 （五）重要固定资产情况 . 42 （六）员工情况 . 45 （七）其他体现
9、所属行业或业态特征的资源要素 . 47 四、公司业务经营情况 . 48 （一）业务收入构成及产品的销售情况 . 48 （二）产品主要消费群体及最近二年前五大客户情况 . 49 （三）产品原材料情况及最近二年前五大供应商情况 . 50 （四）重大业务合同及履行情况 . 51 五、公司商业模式 . 53 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 . 59 （一）发行人所处行业概况 . 59 （二）行业的竞争格局及市场供求状况 . 66 （三）行业的周期性、区域性、季节性 . 68 （四）行业与上、下游行业之间的关系 . 68 （五）铅酸蓄电池自动化设备行业发展的有利和不利因素 . 69
10、（六）公司在行业中的竞争地位 . 71 （七）公司未来竞争策略 . 74 第三节 公 司治理 . 76 一、最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 76 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 . 76 （二）股 东大会、董事会、监事会的运行情况 . 76 二、公司董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 77 三、公司及控股股东、实际控制人最近二年违法违规情况 . 77 （一）公司最近二年的守法经营情况 . 77 （二）控股股东、实际控制人最近二年内的违法违规及受处罚情况 . 77 四、公司独立性情况 . 77 （一）业务独立情况 . 77 （二）资产独立情况 .
11、78 （三）人员独立情况 . 78 （四）财务独立情况 . 78 （五）机构独立情况 . 78 五、同业竞争情况 . 79 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 . 79 （二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺 . 82 六、最近二年内对外担保、资金占用情况以及所采取的的措施 . 83 （一）公司对外担保情况 . 83 （二）公司资金被关联方占用的情况 . 83 （三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 83 浙江海悦自动化机械股份有限公司 公开转让说明书 VII 七、公司董事、监事、高级管
12、理人员的 基本情况 . 83 （一）公司董事、监事、高级管理人员持股情况 . 83 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 . 83 （三）公司董事、监 事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形 . 83 （四）公司董事、监事、高级管理人员是否存在在其他单位兼职的情形 . 84 （五）公司董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情形 . 85 （六）公司董事、监事、高级管理人员是否存在最近二年受处罚的情形 . 85 （七）公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 . 85 八、董事、监事、高级管理人员近二年变 动情况 .
13、 85 （一）董事变更情况 . 85 （二）监事变动情况 . 85 （三）高级管理人员变动情况 . 86 第四节 公司财务 . 87 一、最近两年一期的审计意见、会计报表编制基础及主要财务报表 . 87 （一）最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 . 87 （二）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 109 （三）最近两年一期财务会计报告的审计意见 . 109 二、报告期内采用的主要财务政策与会计估计 . 109 （一）遵循企业会计准则的声明 . 109 （二）会计期间 . 109 （三）营业周期 . 110 （四）记账本位币 . 110 （五）现金及
14、现金等价物的确定标准 . 110 （六）外币业务 . 110 （七）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 . 111 （八）合并财务报表的编制方法 . 114 （九）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 . 116 （十）金融工具 . 117 （十一）应收款项坏账准备 . 120 （十二）存货 . 121 （十三）划分为 持有待售资产的确认标准 . 122 （十四）长期股权投资 . 123 （十五）投资性房地产 . 126 （十六）固定资产 . 127 （十七）在建工程 . 128 （十八）借款费用 . 128 （十九）无形资产 . 129 （二十）长期资产的减值测试方法及会计处理
15、方法 . 131 （二十一）长期待摊费用 . 132 （二十二）职工薪酬 . 132 （二十三）预计负债 . 134 （二十四）股份支付 . 134 （二十五）收入 . 135 （二十六）政府补助 . 137 浙江海悦自动化机械股份有限公司 公开转让说明书 VIII （二十七）递延所得税资产和递延所得税负债 . 138 （二十八）租赁 . 139 （二十九）终止经营 . 140 （三十）附回购条件的资产转让 . 140 （三十一）股份回购 . 140 （三十二）持有待售的非流动资产及处置组 . 140 （三十三）关联方 . 141 （三十四）分部报告 . 142 （三十五）重要会计政策、会计估
16、计的变更 . 142 （三十六）前期差错更正 . 143 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 143 （一）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明 . 143 （二）主要费用占营业收入的比重变化及说明 . 151 （三）非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种 . 154 （四）主要资产、负债情况及重大变化分析 . 156 （五）股东权益情况 . 180 （六）财务指标分析 . 181 四、关联方、关联方关系及交易 . 184 （一）本公 司的母公司或实际控制人情况 . 184 （二）本公司报告期内子公司情况 . 185 （三）本公司合营和联营企业情况 . 18
17、5 （四）本公司的其他关联方 情况 . 186 （五）关联交易情况 . 188 （六）关联交易决策程序及执行情况 . 190 五、重要事项 . 191 （一）资产负债表日后事项 . 191 （二）或有事项 . 191 （三）承诺事项 . 192 （四）其他重要事项 . 192 六、资产评估情况 . 192 七、股利分配 . 193 （一）报告期内股利分配政策 . 193 （二）实际股利分配情况 . 193 （三）公开转让后的股利分配政策 . 193 八、子公司（纳入合并报表）情况 . 193 九、风险因素和自我评价 . 194 （一）宏观经济周期波动风险 . 194 （二）未来毛利率下降的风险
18、 . 195 （三）资金风险 . 195 （四）高新技术人才缺乏的风险 . 195 （五）新技术新产品研发风险 . 195 第五节 相关声明 . 197 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 197 二、主办券商声明 . 198 浙江海悦自动化机械股份有限公司 公开转让说明书 IX 三、律师事务所 声明 . 199 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 200 五、资产评估机构声明 . 201 第六节 附件 . 202 一、主办券商推荐报告 . 203 二、财务报表及审计报告 . 203 三、法律意见书 . 203 四、公司章程 . 203 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意
19、见 . 203 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 203 浙江海悦自动化机械股份有限公司 公开转让说明书 释义 本说明书中，除非另有所指，下列词语 具有如下含义： 浙江海悦自动化 、 海悦自动化 、 海悦 、海悦股份 指 浙江海悦自动化机械股份有限公司 北京海天同创 指 北京海天同创科技有限公司 浙江中大 指 浙江中大集团投资有限公司 大通投资 指 长兴大通投资合伙企业（有限合伙） 食客来 指 湖州食客来餐饮管理有限公司 长兴凯悦 指 长兴凯悦电子电器有限公司 股东会 指 浙江海悦自动化机械股份有限公司 股东会 股东大会 指 浙江海悦自动化机械股份有限公司 股东大会 董事会 指 浙江海悦自
20、动化机械股份有限公司 董事会 监事会 指 浙江海悦自动化机械股 份有限公司 监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、西部证券 指 西部证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 最近一次经公司股东大会会议通过的 浙江海悦自动化机械股份有限公司 章程 发起人协议 指 股份公司 全体发起人于 2013年 2月 6日 签订的 浙江海悦自动化机械股份有限公司 发起人协议 近两年 一期 、 报告期 指 2013年 1月 1日至 2015年 9月 30日 审计报告 指
21、 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次挂牌出具的审计报告（编号为 2015京会兴审字 第 55000182号） 评估 报告 指 坤元 资产评估有限公司 为公司改制 出具的 坤元评报 （ 2013）第 30号资产评估报告 兴华 、会计师事务所 指 北京兴华 会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估公司 指 坤元资产评估有限公司 锦天城、律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所 全自动铸焊机 指 全自动铸焊机是一种小型阀控密封式铅酸蓄电池铸焊设备，采用立式构造，将各动作点的链 接利用空间分层执行联动，整套设备包括夹具、模具、熔炉、冷却装置、及脱模入池壳装置。 浙江海悦自动化机械股份有限公司
22、公开转让说明书 2 全自动包片机 指 全自动包片机主要由自动上料结构 、 机架 、 真空取片结构 、自动包片 、 进纸 、 成品翻转输出结构 、 整形结构和触摸屏及环保系统组成，该机 具有 全自动数控功能，采用工业级PLC为核心，以工业触摸屏为人机交换媒介，实现工况参数显示、故障出现报警，压缩气量可调节、进纸参数可调整等功能 。 本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 浙江海悦自动化机械股份有限公司 公开转让说明书 3 第一节 基本情况 一、 公 司基本情况 公司中文名称： 浙江海悦自动化机械股份有限公司 公司英文名称
23、： ZheJiang Haiyue Automatic Mechanical Equipment Co.,Ltd 法定代表人 ： 胡小平 有限公司成立日期： 2009 年 4 月 17 日 整体变更为 股份公司 日期 ： 2013 年 3 月 18 日 注册资本： 3381.402 万元 住所： 长兴县经济开发区 邮编： 313100 董事会秘书 、 信息披露事务负责人：高鑫坤 所属行业： 根据证监会发布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 )，铅酸蓄电池自动化设备行业属于 “ C35 专用设备制造业 ” ；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），铅酸蓄电池自动化设备行业属
24、于 “ C35 专用设备制造业 ”之“ C356 电子和电工机械专用设备制造业 ”；根据全国 股份转让系统 公司 发布的 挂牌公司管理型行业分类指引 ， 铅酸蓄电池自动化设备行业 属于“ 356电子和电工机械专用设备制造 ” ； 根据全国股份转让系统公司发布的 挂牌公司投资型行业分类指引 ， 铅酸蓄电池自动化设备行业属于 “ 12101511 工业机械 ” 。 经营范围： 蓄电池制造设备的生产、销售、研发 。 （ 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 、 限制和许 可经营的项目 。） 主营业务： 铅 酸 蓄电池自动化设备 的 生产 、 销售 、研发。 组织机构代码： 68787161-0 电话
25、： 0572-6613888/6613801 传真： 0572-6613880 互联网网址： 电子邮箱： 浙江海悦自动化机械股份有限公司 公开转让说明书 4 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 33,814,020 股 挂牌日期 2016 年 【】 月 【】 日 股票转让方式 协议转让 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、 公司股票分批进入全国中小企业股份转让系统报价转让的时间和数量 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不
26、得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第二章 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分
27、之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十 二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” 公司章程第 十章第三十四条 规 定： “ 发起人持有的 本 公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让 。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其浙江海悦自动化机械股份有限公司 公开转让说明书 5 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 上述人员 在其离职后 半年 内不得转让其所持有的本公司的股份。 ” 公司
28、所有发起人股东针对上述股份的限售出具了书面承诺函。 公司现有股东持 股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下： 序号 名称或姓名 持股数（股） 持股比例（ %） 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让数量 1 张建章 8,057,220 23.8280 否 2,014,310 2 林雁斌 8,057,220 23.8280 否 2,014,310 3 陈义忠 8,057,220 23.8280 否 2,014,310 4 浙江中大集团投资有限 公司 6,097,800 18.0333 否 6,097,800 5 长兴 大通投资合伙企业（有限合
29、伙） 2,512,200 7.4295 否 2,512,200 6 高鑫坤 1,032,360 3.0532 否 258,080 合计 33,814,020 100.00 14,911,010 2、股东对所持股票自愿锁定的承诺 截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日， 公司自然人 股东承诺 ： 每年转让的股份不超过其直接、间接持有公司股份总数的 25%。 三、公司股权结构 及变化情况 （一）股权结构图 浙江海悦自动化机械股份有限公司 公开转让说明书 6 （二）控股股东、实际控制 人的基本情况 1、控股股东和实际控制人 截至 本公开 转让 说明书签署之日， 张建章、林雁斌、陈义忠 各 持有公司2
30、3.8280%的股权 ，并列为公司第一大股东。 截至 本公开 转让 说明书签署之日 ， 张建章、林雁斌、陈义忠 三 人各自直接持有公司股权的比例在公司股东中一直并列第一； 三 人都一直担任公司董事和高级管理人员等重要职务，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史上的合作关系、公司实际运作情况以及 张建章、林雁斌、陈义忠 三 人共同签署的关于一致行动的协议书，认定 张建章、林雁斌、陈义忠 三 人为 公司的共同实际控制人，且在本次 挂牌 后的可预期期限内将继续保持稳定、有效存在。 张建章，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族， 1972 年 6 月出生，大专学
31、历。职业经历： 1996 年 5 月至 2003 年 5 月在福建省福安市革新电源有限公司任业务主管 ； 2003 年 5 月至 2007 年 3 月在福建宁德冠宇电源有限公司任副总经理； 2007 年 3 月至 2009 年 4 月在上海海久机械自动化设备有限公司任总经理；2009 年 4 月至 2013 年 3 月在浙江海悦自动化机械设备有限公司任总经理； 2012年 9 月至 2015 年 7 月在职就读于东北财经大学行政管理专业 ； 2013 年 3 月至今在浙江海悦自动化机械股份有限公司任总经理。 张建章 林雁斌 陈义忠 高鑫坤 浙江中大集团投资有限公司 长兴大通投资合伙企业（有限合
32、伙） 浙江海悦自动化机械股份有限公司 北京海天同创科技有限公司 23.828% 23.828% 23.828% 3.0532% 18.0333% 7.4295% 85% 孙欣 15% 浙江海悦自动化机械股份有限公司 公开转让说明书 7 林雁斌，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族， 1972 年 4 月出生，大专学历。职业经历： 1996 年 5 月至 2002 年 12 月在福建福安革新电源有限公司任工程技术部技术员； 2003 年 1 月至 2004 年 5 月在宁德冠宇电源有限公司任技术部部长； 2004 年 6 月至 2007 年 12 月在冠宇（福安）电源有限公司任副总经理； 200
33、8 年 1 月至 2009 年 3 月在上海海久机械自动化设备有限公司任副总经理；2009年 4月至 2013年 3月在浙江海悦自动化机械设备有限公司任副总经理； 2013年 3 月至今在浙江海悦自动化机械股份有限公司任副总经理。 陈义忠，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族， 1978 年 12 月出生，大专学历。任职经历： 1999 年 7 月至 2000 年 1 月在泉州赛特电源科技有限公司任操作员工； 2000 年 2 月至 2002 年 12 月在福建福安革新电源有限公司任设备组长； 2003 年 1 月至 2004 年 5 月在宁德冠宇电源有限公司任设备组长； 2004 年 6月至
34、 2006 年 1 月在冠宇（福安）电源有限公司任设备部经理； 2006 年 2 月至 2008年 3 月自由职业（研发全自动铸焊机）； 2008 年 4 月至 2009 年 3 月在上海海久机械自动化设备有限公司任总工程师； 2009 年 4 月至 2013 年 3 月在浙江海悦自动化机械设备有限公司任总工程师； 2013 年 3 月至今在浙江海悦自动化机械股份有限公司任副总经理。 2、控股股东及实际控制人 最近二年内变化情况 自 报告期初至 2015 年 9 月 22 日 ，公司的控股股东为 长兴凯悦电子电器有限公司。 基本情况如下： 名称 长兴凯悦电子电器有限公司 住所 浙江省湖州市长兴
35、县太湖街道解放东路 588 号 法定代表人 黄建平 注册资本 人民币 2,000 万元 实收资本 人民币 2,000 万元 公司类型 有限责 任公司（自然人投资或控股） 经营范围 电子元器件，金属材料（除贵、稀金属及放射性金属）、化工产品（除危险化学品、易制毒化学品及专营产品），五金产品、机电设备、日用杂货销售，自有房屋租赁 。 成立日期 2006 年 11 月 24 日 营业期限 2006 年 11 月 24 日至 2036 年 11 月 23 日 截至 2015 年 9 月 ， 长兴凯悦电子电器有限公司 的 股权结构如下： 浙江海悦自动化机械股份有限公司 公开转让说明书 8 自然人 黄建平
36、持有 长兴凯悦 60%的股权， 并 担任 长兴凯悦执行 董事兼总经理，对 长兴凯悦股东 会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响 。 因此， 自报告期初至 2015 年 9 月 22 日， 黄建平为 公司 的实际控制人 。 报告期内公司依法办理减资手续，原控股股东 长兴凯悦 减资退出公司，实际控制人发生变化。截止本说明书出具日，张建章持有公司 805.722 万股，持股比例 23.8280%，林雁斌持有公司 805.722 万股，持股比例 23.8280%，陈义忠持有公司 805.722 万股，持股比例 23.8280%。张建章与林雁斌、陈义忠已签署一致行动人协议，三人合计持有公司
37、2417.166 万股，持股比例 71.484%，张建章担任公司董事和总经理，张建章与林雁斌、陈义忠对公司形成共同控制，为公司 实际控制人。 （ 三 ）股东基本情况 1、公司前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 张建章， 详见本公开转让说明书 “ 第一节公司基本情况 ” 之 “ 三、公司股权结构及变化情况 ” 之 “ （二）控股股东、实际控制人的基本情况 ” 。 林雁斌， 详见本公开转让说明书 “ 第一节公司基本情况 ” 之 “ 三、公司股权结构及变化情况 ” 之 “ （二）控股股东、实际控制人的基本情况 ” 。 陈义忠， 详见本公开转让说明书 “ 第一节公司基本情况 ” 之 “ 三、公
38、司股权结构及变化情况 ” 之 “ （二）控股股东、实际控制人的基本情况 ” 。 高鑫坤，中国国籍，香港地区永久境外居留权，男 ，汉族， 1964 年 1 月出生，本科学历。任职经历： 1984 年至 1986 年在长兴中学任教师； 1986 年 8 月至1996 年在长兴职业技术学校任教研组长； 1996 年 8 月至 1999 年 9 月在长兴会计事务所任合伙人； 1999 年 10 月至 2002 年 9 月在杭州汽车零部件厂任财务总监；2002 年 10 月至 2003 年 5 月在浙江联众卫生信息科技有限公司任副总经理； 2003年 6 月至 2005 年 10 月在浙江天能电池有限公
39、司任副总经理、董事； 2005 年 11月至 2012 年 11 月在浙江超威电源有限公司任副总经理、董事； 2012 年 12 月至浙江海悦自动化机械股份有限公司 公开转让说明书 9 今在浙江海悦 自动化机械股份有限公司任副总经理、 董事会秘书 、 财务负责人 。 浙江中大集团投资有限公司， 成立于 2002 年 9 月 19 日，现持有 浙江省 工商行政管理局核发的营业执照，注册号为 330000000015840；具体内容如下： 名称 浙江中大集团投资有限公司 住所 杭州市下城区中大广场 1 号楼 16 楼 法定代表 人 邬旭初 公司类型 有限 责任公司（法人独资） 注册资本 50,00
40、0 万 元 实收资本 50,000 万 元 经营范围 实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询，企业资产重组、并购咨询，企业管理咨询，市 场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2002 年 9 月 19 日 营业期限 2002 年 9 月 19 日至 2032 年 9 月 18 日 浙江中大 的 股权 结构如下： 序号 股东名称 出 资额（万元） 出 资比例（ %） 1 浙江物产中大元通集团股份有限公司 50,000 100.00 合计 50,000 100.00 长兴大通投资合伙企业 （有限合伙） ， 成立于 2012 年 12 月 12 日
41、，现持有湖州市工商行政管理局核发的合伙企业营业执照，注册号为 330500000022481；具体内容如下 ： 名称 长兴大通投资合伙企业（有限合伙） 住所 长兴经济技术开发区中央大道 2777 号格兰国际广场 2803 室 -1 执行事务合伙人 高志凡 公司类型 有限合伙企业 注册资本 1,926 万元 实收资本 1,926 万元 经营范围 实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 成立日期 2012 年 12 月 12 日 营业期限 2012 年 12 月 12 日至 2020 年 12 月 12 日 大通投资 的 合伙人结构如下： 序号 合伙人姓名 投资
42、额（万元） 投资比例（ %） 1 高志凡 101.475 5.2687 2 张飚 100.00 5.1921 3 胡小平 306.80 15.9294 4 王川 200.00 10.3842 浙江海悦自动化机械股份有限公司 公开转让说明书 10 5 殷新泉 150.00 7.7881 6 王晓光 115.05 5.9735 7 陈忠宝 115.05 5.9735 8 祝卸和 115.05 5.9735 9 汪西明 115.05 5.9735 10 朱小光 57.525 2.9868 11 许慈萍 100.00 5.1921 12 胡胜利 100.00 5.1921 13 张健 100.00 5
43、.1921 14 徐婷 100.00 5.1921 15 陈宽 50.00 2.5961 16 程华 50.00 2.5961 17 肖月明 50.00 2.5961 合计 1,926.00 100.00 2、公司前十名股东及持有 5%以上股份股东持股数量、持股比例 序号 股东名称 认购股份 （万股） 出资方式 占总股本的比例（） 1 张建章 805.722 净资产 23.8280 2 林雁斌 805.722 净资产 23.8280 3 陈义忠 805.722 净资产 23.8280 4 浙江中大集团投资有限公司 609.780 净资产 18.0333 5 长兴大通投资合伙企业（有限 合伙）
44、251.220 净资产 7.4295 6 高鑫坤 103.236 净资产 3.0532 合计 3381.402 100 注：浙江中大集团投资有限公司 属于私募投资基金 管理人 。 按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行登记备案程序。具体备案情况如下： 管理人名称 浙江中大集团投资有限公司 组织机构代码 74347580-8 法定代表人 邬旭初 注册地 浙江杭 州市中大广场 1 号楼 16 楼 登记日期 2014 年 05 月 20 日 登记编号 P1002164 （ 四 ） 公司设立以来股本形成及变化情况 1、有限公司设立情
45、况 公司设立时的名称为“ 浙江海悦自动化机械设备有限公司 ”，设立的具体情浙江海悦自动化机械股份有限公司 公开转让说明书 11 况如下： 有限公司 成立于 2009 年 4 月 17 日 ， 住所为 长兴县经济开发区 ，法定代表人为 黄建平 。 有限公司设立时 注册资本为人民币 1,000 万元。经营范围为： 蓄电池制造设备的生产、销售、研发。 经营 期限为 2009 年 4 月 17 日至 2029 年 4 月 16日。 根据 湖州天衡联合 会计师事务所 （有限合伙） 2009 年 4 月 15 日出具的 “ 湖天 验 报 字 2009第 38 号 ” 验资报告， 有限公司 已经收到全体股东
46、缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000 万元，其中 长兴凯悦电子电器有限公司以 货币出资 520 万元， 陈义忠以无形资产（电脑全自动铸焊机生产专有技术）出资480 万元。 公司设立时基本情况如下 ： 名称 浙江海悦自动化机械设备有限公司 住所 长兴县经济开发区 法定代表人 黄建平 注册资本 人民币 1,000 万元 实收资本 人民币 1,000 万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 经营范围： 蓄电池制造设备的生产、销售、研发 成立日期 2009 年 4 月 17 日 营业期限 2009 年 4 月 17 日至 2029 年 4 月 16 日 设立时公司股权结构为： 序号 股东名
47、称 出资方式 出资额 （人民币 万元 ） 占注册资本比例 (%) 1 长兴凯悦电子电 器有限公司 货币 520.00 52.00 2 陈义忠 非货币 480.00 48.00 合计 - 1,000.00 100.00 2009年 4月 14日 ，湖州天衡 资产评估 事务所出具的 湖天 评 报 字 2009第 203号 无形资产评估 报告 书 ， 评估委托方 /资产占有方为陈义忠，评估对象为电脑全自动铸焊 机生产专有技术，该专有技术在 2009 年 3 月 30 日所表现的价值为人民币 500 万元。陈义忠以该无形资产出资作价 480 万元，并经 湖州天衡联合会计师事务所（有限合伙）出具的湖天验
48、报字 2009第 38 号验资报告 验资。 2013 年 2 月 5 日，坤元评估出具的坤元评报 201331 号关于“湖天评报字 2009第 203 号 ”的复核报告（以下简称“复核报告”），浙江海悦自动化机械股份有限公司 公开转让说明书 12 除复核报告复核结论中载明的事项外， 湖天 评 报 字 2009第 203 号 无形资产评估 报告 书 的评估对象和范围与委托方申报评估的资产范围一致；评估 目的明确；遵循了评估的基本原则；实施的评估程序基本到位；评估方法基本复核相关规范要求；评估报告格式基本符合报告出具时的规范要求；评估结果基本合理；对评估结果产生重大影响的主要事项已披露。复核报告根
49、据浙江海悦自动化机械股份有限公司提供的专利号为“ 2007200074335”的“电脑全自动铸焊机” 的实用新型专利 的专利证书等相关资料，陈义忠于 2008 年 1 月取得该项专利，并于评估基准日后将专利权人变更为公司，公司在变更过程中也未支付专利款项。 综上， 可以 认为 公司 无形资产出资已交付，专利 权属已变更为公司，该出资业经 湖 州天衡联合 会计师事务所 （有限合伙） 出具的 湖天 验 报 字 2009第 38 号验资报告 审验，公司股东该次出资真实、充足。公司设立时出资符合公司设立时中华人民共和国公司法第二十七条“全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定。 2、 有限公司 第一次股权转让 2012 年 11 月 1 日， 有限公司 召开股东会议，作出如下股东会决议：一致同意增加 张建章、林雁斌 为 有限公司 的新股东，其中， 陈义忠 同意将 占公司 16%的股权以人民币 160 万元的价格 转让给 张建章 ； 陈义忠 同意将 占公司 16%的股权以人民币 160 万元 的价格 转让给 林雁斌 并相应修改公司章程。 2012 年 11 月 2 日， 陈义忠分别与张建章、林雁斌签署了 股权 转让协议，将前述出资分别进行了转让。 本次股权转让完成后，股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额 （人民币 万元 ） 占注册资本比例 (%)
