赤子城移动科技（北京）股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、赤子城移动科技（北京） 股份有限 公司 公开转让说明书 2 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化

2、引致的投资风险，由投资者自行承担。 赤子城移动科技（北京） 股份有限 公司 公开转让说明书 3 重大事项 提示 本公司特别 提醒投资者 注意 下列 重大风险 ： 公司在生产 经营 过程中 ，由于所处行业及 自身 特点 所 决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一 、技术革新风险 公司所处行业 竞争激烈 ，行业 内企业 需要 依靠技术、产品的不断更新以 维持市场竞争力，同时需要企业保持 高度 市场敏感度 、 把握市场动态 、 优化产品功能以满足 客户 、用户的需求。 若 公司 对市场需求未能做出正确判断、及时掌握行业关键技术的发展动态，并获取充足的技术研发能力，则

3、可能会错失市场机会，并面临着已有客户资源流失的风险。 二 、人才流失 风险 由于公司从事的移动终端应用开发技术含量较高，技术人员除需具备相关专业知识外，同时还须具备多年的移动互联网应用的开发经验。因此，高水平的研发和技术服务人员对于公司保持市场竞争力尤为重要。此外，市场拓展人员不仅需要具备较强的市场营销能力，也需要掌握相关技术原理、熟悉产品性能指标，综合的资源整合能力要求较高。若 关键 人才 流失，将会 对 公司的 长期 稳定发展经营造成 较大 影响。 三 、 移动 营销 市场竞争风险 公司 主要收入来源之一 为广告需求平台业务（ DSP） ，如果未来市场竞争 进一步 加剧，则对本公司的收入带

4、来一定的压力和影响，同时对本公司自有产品的推广也 会带来 一定影响。公司 已 收购 Mobile Box Limited 作为推广平台 和 DSP，加强市场推广，防范竞争 风险 。 四 、 移动营销业务 模式变化的风险 互联网 信息技术产业 的 波动 与 发展对公司 产品 变现模式 及 公司 移动 营销 业务 模式及 经营 状况 影响 较大 。互联网新 技术 的 出现 及客户 对 移动 营销服务的 需求不断提高 将 对公司原有的业务模式带来较大影响。 若 公司未能准确把握行业技术赤子城移动科技（北京） 股份有限 公司 公开转让说明书 4 的 发展趋势 ， 若公司未来不能把握相关 产业 的 发展

5、 趋势， 及时 进行技术、业务等创新，则可能对公司 经营造成影响 。 五 、信息系统安全的风险 移动 设备管理和 移动营销 服务都依托于互联网基础环境 ，信息 系统运营安全可能遭受网络设备故障、软硬件漏洞、黑客 攻击 等干扰，导致软件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失 等 情况，客观上难以避免此风险。 如公司 不能及时发现并 阻止 外部干扰，可能对公司日常运营 造成 不利影响，降低用户满意度，造成用户流失，影响 产品 声誉 并 进一步对公司形象、信用、 经济 等方面产生不利影响。 六 、 公司 产品市场排名波动风险 公司所在 互联网行业竞争激烈， 公司 凭借 优秀 的产品和服务赢得 了稳定

6、的市场和口碑。但 未来不 排除有其他 实力 强大的互联网企业进入相同领域， 与 公司 产生 直接 竞争 ，给 公司 的业务发展 和 市场份额带来不确定 的 影响，从而 影响 公司 产品 Google Play等榜单上的排名。 七、对赌和回购条款执行 的 风险 公司股东之间 签署了股东协议，并对公司的业绩表现和 其他 相关情况设置了对赌和回购条款。如 公司未 达到约定的 业绩指标 ，创始人股东则对 海通 开元、海桐信兮、凤凰祥瑞和朗闻信琥有现金补偿的义务 。虽然 根据公司目前的业绩表现，该业绩对赌条款 被触发 的可能性极低，但如果公司 经营状况未 能达到 预期，触发对赌条款，公司控股股东、实际控

7、制人刘春河以及 公司 另外两名创始人股东李平和叶椿建 需以 个人 自有 资金支付现金补偿的金额 。 由于 刘春河 、李平、叶椿建同时也为公司的 董事 和高级管理人员， 个人 的债务 纷扰 可能会 一定程度上 影响其管理和 对 公司经营决策 上 的 精力 。 八 、 主要 推广合作伙伴单一的风险 报告期内，公司主要推广合作伙伴仅为 Yeahmobi，占期间销售费用的 90%以上。虽然公司成立时间不久，处于市场拓展期间，推广合作伙伴单一属于正常情况，但是如果 Yeahmobi 的推广能力及推广效果不佳，则公司主要产品的下载量以及活跃用户数量很可能收到较大影响，进而影响公司获取收入的能力。 赤子城移

8、动科技（北京） 股份有限 公司 公开转让说明书 5 九 、 经营活动现金净流出的风险 报告期内公司虽然营业收入增长迅速，但各期经营活动产生的现金净额均为负数。其主要原因为公司业务尚处在推广阶段，需要支付较大量的推广费用以提升下载量以及活跃用户数量所导致的。如果在运营过程中无法改善经营活动产生的现金流量，公司存在资金紧张的风险。 十 、 所 投资企业 商业 模式 风险 移动互联网市场正处于 高速发展初期，多数移动互联网企业商业模式仍在探索中。公司 未来投资 企业 的 商业模式的完善和市场拓展 需要大量而持续的资金投入，若企业的商业模式未能获得社会认可，则 投入的资金可能难以得到回报，并影响公司后

9、续经营。 十一 、同业竞争风险 公司 控股股东、实际控制人刘春河除本公司外，还持有 南京搜宇 99.55%的出资额。 虽然 刘春河声明 南京搜宇未在中国境内从事与挂牌公司之经营范围相同或有竞争关系的开发、生产、销售业务 ， 但南京搜宇与本公司 的 经营范围 存在 重叠之处 ， 有潜在的同业竞争风险 。为彻底解决潜在同业竞争问题，刘春河承诺将最迟不晚于公司取得新三板挂 牌同意函之日后的两年内，将南京搜宇清算注销、转入挂牌公司或将其 所持有南京搜宇的全部股权及出资转让给与 其 无关联关系的第三方。尽管采取 以上缓释措施， 在 南京搜宇 仍 受刘春河控制的 期间 依然存在与 本公司 同业竞争的潜在可

10、能性， 可能 给公司未来业务发展带来不利影响。 十 二 、实际控制人控制不当的风险 公司已经逐步建立了完善的法人治理结构，并制定了较为有效的内部控制管理制度。公司实际控制人为刘春河，直接 控制 较高 比例 股份 的表决权 ，能利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司的重大经营决策，公司决策存在向大股东利益倾斜的可能性。 十 三 、 实际 控制人 失去 控制权的风险 公司 控股股东、实际控制人 刘春河控制公司 48.25%股份表决权，其中 刘春河 直接持有公司 27.53%股份，作为含德厚城 99.90%份额的持有人和执行事务合赤子城移动科技（北京） 股份有限 公司 公开转让说明书 6

11、伙人间接持有公司 4.67%股份，并通过与李平、叶椿建签署的一致行动人协议控制李平、叶椿建二人持有合计 16.06%股份表决权。虽然目前 公司控制权较为集中， 公司 在 面临 重大经营决策时能够较为 高效 的 做出 决策和应对，不易陷入公司僵局。但 由于含德厚城 为公司员工持股平台， 且 刘春河 控制 李平、叶椿建所持股份 是 通过协议控制达成， 一致行动 人关系可能会因违约而 破裂 。 若 日后公司进行股权融资，则 刘春河所 控制的股份表决权 也会不断受到 稀释 ， 甚至失去控制权。如 刘春河 失去公司控制权， 虽然 避免了因单个股东控制 出现 决策 失误 而导致 公司重大损失的 可能性 ，

12、但 可能 会存在决策效率 降低 的风险。 十 四 、 全球 运营的法律风险 公司 Solo 系列应用 的主要用户集中在 海外 ， 且 公司的 互联网 广告平台业务也是面向全球开展，由于各个国家的法律环境 不同 ，公司在全球开展业务运营可能会因当地 对移动互联网业务 的 法律、 法规、政策改变 而受到限制 ， 从而失去一定地区的用户和市场，影响公司的业绩。 十 五 、 部分无形资产权未 取得 所有权 或权属证明的风险 公司 除本公开转让说明出 披露 的包括域名、 商标和计算机 软件著作权 外 ，还有 正在 申请中的商标 、专利 和计算机软件著作权，如 公司 不能 通过 商标 和 专利的申请 ，

13、则公司无法取得该商标和专利的 所有 权 ， 如公司无法 取得 相关软件著作权证书，则 如有侵犯 公司著作权的情况 时 ，公司可能无法有效的 保护 自身的权益 ，从而给 公司的业务发展带来一定 的 不利影响。 十 六 、 汇率 变动 风险 公司的 收入 主要 来源于 移动数字 营销 业务 ， 该业务 大部分以美元结算 ， 公司90%以上的业务收入为外汇 。如果 境外 主要货币发生 大幅 波动， 可能会对公司业务的开展产生影响并进而影响公司的盈利水平。 赤子城移动科技（北京） 股份有限 公司 公开转让说明书 7 目录 公司声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、技术革新风险 . 3 二、人才流失风

14、险 . 3 三、移动营销市场竞争风险 . 3 四、移动营销业务模式变化的风险 . 3 五、信息系统安全的风险 . 4 六、公司产品市场排名波动风险 . 4 七、对赌和回购条款执行的风险 . 4 八、主要推广合作伙伴单一的风险 . 4 十、所投资企业商业模式风险 . 5 十一、同业竞争风险 . 5 十二、实际控制人控制不当的风险 . 5 十三、实际控制人失去控制权的风险 . 5 十四、全球运营的法律风险 . 6 十五、部分无形资产权未取得所有权或权属证明的风险 . 6 十六、汇率变动风险 . 6 目录 . 7 释义 . 14 第一节 基本情况 . 18 一、公司基本情况 . 18 二、股份挂牌情

15、况 . 18 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌 日期等 . 18 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 19 （三）挂牌后股票转让方式 . 20 三、公司股权结构图 . 20 四、控股股东、实际控制人及主要股东情 况 . 22 （一）控股股东、实际控制人及主要股东 . 22 （二）控股股东、实际控制人控制的其他企业 . 25 赤子城移动科技（北京） 股份有限 公司 公开转让说明书 8 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东或持有公司 5%以上股份的主要股东直接或间接持有公司的股份是否存在质押或者其他有争议的情况 . 26 （四）公司股东股份明晰情况 . 26

16、（五）股东之间关联关系 . 26 （六）股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的情况说明 . 26 （七）公司股东之间、公司股东与公司之间签署股权对赌协议说明 . 28 五、公司设立以来股本的形成及变化情况 . 33 （一）公司设立以来股本的形成及变化情况 . 33 （二）公司控股或参股公司的基本情况 . 39 六、公司重大资产重组情况 . 44 （一）赤子城移动收购赤子城网络 100%出资 . 44 （二）赤子城网络收购香港赤子城 . 45 七、董事、监事、高级管理人员简介 . 45 （一）董事会成员情况 . 45 （二）监事会成员情况 . 46 （三）高级管理人员情况 . 47 八、最近

17、两年的主要会计数据和财务指标简表 . 47 九、本次挂牌的有关机构情况 . 48 （一）主办券商 . 48 （二）律师事务所 . 48 （三）会计师事务所 . 49 （四）资产评估机构 . 49 （五）证券登记结算机构 . 49 （六）证券交易场所 . 49 第二节 公司业务 . 50 一、公司主要业务、主要产品和服务情况 . 50 （一）主营业务 . 50 （二）主要产品和服务情况 . 50 二、公司主要生产或服务及方式 . 54 （一）内部组织结构图 . 54 （二）公司主要生产和服务流程及方式 . 55 三、商业模式 . 59 赤子城移动科技（北京） 股份有限 公司 公开转让说明书 9

18、（一）商业模式 . 59 （二）经营模式 . 59 四、公司与业务相关的关键资源要素 . 60 （一）产品或服务所使用的主要技术 . 60 （二）主要无形资产情况 . 62 （三）主要固定资产情况 . 64 （四）员工情况 . 65 （五）公司环保情况 . 67 五、与主营业务相关情况 . 67 （一）主营业务构成及产品服务的主要销售对象 . 67 （二）报告期 内主要合同执行情况 . 69 六、公司所处行业基本情况 . 71 （一）行业概况 . 71 （二）市场概况 . 73 （三）行业产业链情况 . 80 （四）基本风险特征 . 80 （五）行业竞争格局 . 81 七、公司持续经营能力分析

19、 . 84 （一）营运记录 . 84 （二）筹资能力 . 84 （三）支持公司持续经营的核心优势 . 85 第三节 公司治理 . 86 一、公司股东大会、董事会、监事会建立健全及运行情况 . 86 二、 董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 86 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 . 86 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 . 87 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 . 87 （四）上述机构和相关 人员履行职责情况 . 87 （五）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 87 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 88 四、公司独

20、立运营情况 . 88 赤子城移动科技（北京） 股份有限 公司 公开转让说明书 10 （一）业务独立情况 . 89 （二）资产完整情况 . 89 （三）机构独立情况 . 89 （四）人员独立情况 . 89 （五）财务独立情况 . 89 五、同业竞争 . 90 （一）同业竞争情况 . 90 （二）关于避免同业竞争的承诺 . 90 六、公司最近两年内资金占用、对外担保等情况 . 91 （一）资金占用情况 . 91 （二）对外担保情况 . 91 七、董事、监事、高级管理人员其他情况 . 91 （一）董事、监事、高 级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况 . 92 （二）董事、监事、高级管理

21、人员相互之间存在亲属关系情况 . 92 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺 . 92 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 . 93 （五）董事、监事 、高级管理人员的对外投资投资存在利益冲突情况 . 95 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形的对外投资情况 . 95 （七）董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 . 95 第四节 公司财务 . 98 一、财务报表 . 98 二、审计意见 . 110 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 . 110 （一）财务报表编 制基础 . 110

22、 （二）合并范围 . 110 四、主要会计政策和会计估计 . 112 （一）会计期间 . 112 （二）营业周期 . 113 （三）记账本位币 . 113 （四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 . 113 赤子城移动科技（北京） 股份有限 公司 公开转让说明书 11 （五）合并财务报表的编制方法 . 115 （六）合营安排分类及共同 经营会计处理方法 . 117 （七）现金及现金等价物的确定标准 . 117 （八）外币业务和外币报表折算 . 118 （九）金融工具 . 119 （十）应收款项 . 125 （十一）存货 . 127 （十二）划分为持有待售资产 . 127 （十三）

23、长期股权投资 . 128 （十四）投资性房地产 . 133 （十五）固定资产 . 133 （十六）在建工程 . 134 （十七）借款费用 . 135 （十八）无形资产 . 135 （十九）长期待摊费用 . 136 （二十）长期资产减值 . 136 （二十一）职工薪酬 . 137 （二十二）预计负债 . 138 （二十三）股份支付 . 138 （二十四）优先股、永续债等其他金融工具 . 140 （二十五）收入 . 141 （二十六）政府补助 . 141 （二十七）递延所得税资产年递延所得税负债 . 142 （二十八）租赁 . 144 （二十九）重大会计判断和估计 . 145 五、税项 . 146

24、 六、营业收入情况 . 146 （一）主营业务收入占营业收入比例 . 147 （二）主营业务收入结构 . 147 （三）主营业务收入变动分析 . 148 （四）成本构成、变动分析以及成本政策 . 149 （五）毛利率波动情况 . 150 赤子城移动科技（北京） 股份有限 公司 公开转让说明书 12 七、主要费用及变动情况 . 151 八、重大投资收益 . 153 九、非经常性损益 . 153 十、主要资产 . 154 （一）货币资金 . 154 （二）交易性金融资产 . 154 （三）应收账款 . 154 （四）其他应收款 . 157 （五）预付账款 . 160 （六）可供出售金融资产 . 1

25、60 （七）固定资产 . 160 （八）无形资产 . 163 （九）其他流动资产 . 164 （十）商誉 . 164 （十一）主要资产减值准备计提依据与实际计提情况 . 164 （一）应付账款 . 167 （二）其他应付款 . 168 （三）预收账款 . 168 （四）应交税费 . 169 十二、股东权益情况 . 170 （一）实收资本（或股本） . 170 （二）资本公积 . 170 （三）未分配利润 . 170 十三、财务指标分析 . 170 （一）偿债能力分析 . 170 （二）营运能力分析 . 171 （三）盈利能力分析 . 171 十四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 .

26、 172 （一）关联方及关联关系 . 172 （二）关联交易 . 172 （三）关联方往来 . 173 （四）关联交易对公司财务状况及经营成果的影响 . 174 赤子城移动科技（北京） 股份有限 公司 公开转让说明书 13 （五）公司规范关联交易的制度安排 . 174 十五、需提醒投资者关 注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 176 十六、报告期内，公司进行资产评估情况 . 176 十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 176 （一）报告期内股利分配政策 . 176 （二）实际利润分配情况 . 176 （三）公司股票公开转让后的股利分配政策 . 177

27、 十八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 177 十九、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素 . 177 （一）实际控制人控制不当因素 . 177 （二）核心技术人员和管理人员流失因素 . 177 （三）技术风险因素 . 178 （四）市场竞争风险 . 178 （五）经营活动现金净流出的风险 . 178 第五节 有关声明 . 179 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 . 179 二、 主办券商声明 . 180 三、律师声明 . 181 四、审计机构声明 . 182 五、资产评估机构声明 . 183 第六节 附件 . 184 一、主办券商推荐报告 . 18

28、4 二、财务报表及审计报告 . 184 三、法律意见书 . 184 四、公司章程 . 184 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 184 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 184 赤子城移动科技（北京） 股份有限 公司 公开转让说明书 14 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 一 、普通 术 语 赤子城 移动 、 公司、本公司 指 赤子城 移动科技（北京 ） 股份 有限公司 及 其 前身 赤子城移动科技（北京 ） 有限公司，公司曾用名 2007 年 8 月 15 日 至 2011年 4月 22日为 北京联创思 壮科技发展 有限公司， 2

29、011 年 4月22 日 至 2013 年 4 月 24 日为赤子城 教育科技（北京）有限公司， 2013年 4月 24日 至 2014年 12月 5日为赤子城 科技（北京）有限公司 ， 2014年 12月 5日至 2015年 8月 24日为北京搜乐 世界网络技术有限公司 。 赤子城网络 指 赤子城网络技术（北京）有限公司 ，为 公司 全资 子公司 香港赤子城 指 赤子城国际企业有限公司（ Newborn Town International Enterprise Limited），为 赤子城网络 全资子公司 MBL 指 Mobile Box Limited，为 香港赤子城 全资 子公司 重庆

30、小世界 指 重庆小世界网络科技有限公司，为 赤子城网络 投资 的企业 一亩花田 指 一亩花田 网络科技（ 北京 ） 有限 公司 ，为 赤子城网络投资的 企业 南京搜宇 指 南京搜宇易城网络科技有限公司 含德厚城 指 北京含德厚城企业管理中心（有限合伙），为 公司股东 海通开元 指 海通开元投资有限公司，为 公司股东 海桐信兮 指 上海海桐信兮投资中心（有限合伙），为 公司股东 梅花顺世 指 宁波梅花顺世天使投资合伙企业（有限合伙），为 公司股东 安芙兰国泰 指 北京安芙兰国泰创业投资有限公司，为 公司股东 凤凰祥瑞 指 北京 凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙） ，为 公司股东 朗闻信琥 指 上海

31、朗闻信琥 投资合伙企业（有限合伙） ，为 公司股东 Yeahmobi 指 云广天下 (西安 )网络科技有限公司 IronSource 指 IronSource Ltd. Glispa 指 Glispa GmbH StartApp 指 Startapp Inc. 赤子城移动科技（北京） 股份有限 公司 公开转让说明书 15 Mobvista 指 汇聚 国际技术有限公司 Beijing Papaya 指 Papaya Group Co.,Limited Appia 指 Appia,Inc. Maxthon Limited 指 北京傲游天下有限公司 Popik 指 Popyk Evheniy，为乌克

32、兰 籍自然人 ，曾 为 公司 提供壁纸素材服务 微乐 指 福建一定火网络科技有限公司 股东会 指 赤子城 移动科技（北京）有限 公司 的股东会 股东大会 指 赤子城 移动 科技（ 北京） 股份 有限公司 股东 大会 控股 股东 、 实际 控制人 指 刘春河 创始人 股东 指 刘春河 、李平、叶椿建 董事会 指 赤子城 移动 科技（ 北京） 股份 有限公司 董事会 监事会 指 赤子城 移动 科技（ 北京） 股份 有限公司 监事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 新三板 指 全国中小企业股份转让系统 推荐主板券商 指 国信证券股份有限公司 律

33、师、挂牌人律师、瑛明 指 上海市瑛明 律师事务所 会计师、挂牌人会计师、 瑞华 指 瑞华 会计师事务所 （特殊 普通合伙） 资产评估师、挂牌人评估机构、 中同华 指 北京中 同华资产评估 有限 公司 公司章程 指 现行 有效 的 赤子城 移动科技（北京）股份有限 公司 章程 公司法 指 中华人民共和国公司法（ 2013修订） 合伙企业法 指 中华人民共和国合伙企业法 证券法 指 中华人民共和国证券法 赤子城移动科技（北京） 股份有限 公司 公开转让说明书 16 监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 管理办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 业务规则 指 全国中小企

34、业股份转让系统业务规则（试行） 审计报告 指 瑞华出具的瑞华审字 201501520051号赤子城移动科技（北京）有限公司审计报告。 资产评估报告 指 中同华 资产评估有限责任公司出具的 中同华 评估 报 字 （ 2015）801号 赤子城移动科技（北京）有限公司拟改制设立股份公司项目资产评估报告书 法律意见书 指 上海市 瑛明律师事务所出具的 瑛明 法字（ 2015） 第 SHE2015238号关于 赤子城移动科技（北京）股份有限公司申请股票在全国中 小 企业股份转让系统挂牌 并 公开转让 的法律 意见书 报告期 /最近两年一期 指 2013年、 2014年、 2015年 1-9月 元、万元

35、、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币 二 、专业术语 Solo Launcher 指 Solo 桌面 用户 指 免费 使用 公司软件等平台进行信息搜索和 使用 的网 民 客户 指 利用公司的 软件 等渠道进行自身推广 ，并 支付报酬的搜索引擎、软件等互联网产品 公司 、机构和网站 等 移动端 、手机移动端 指 智能 手机、智能移动平台 APP 指 APP 是英文 APPlication 的简称，由于 iPhone 智能手机的流行，现在的 APP多指智能手机的第三方应用程序 Android 指 是一个以 Linux 为基础的半开源操作系统，主要用于移动设备，由 Google和开放手持设备

36、联盟开发与领导 展示 广告 指 在桌面互联网终端和移动互联网终端以图片等形式展示的广告 搜索 广告 指 指广告主根据自己的产品或服务的内容、特点等，确定相关的关键词，撰写广告内容并投放的广告，在用户点击后按照广告主对该关键词的出价收费，无点击不收费 社交 广告 指 利用社会化网络，在线社区，博客或微博，即时通信平台等媒 介投放的广告 DSP 指 Demand Side Platform，需求方平台，为广告主提供跨平台、跨媒介的广告程序化购买平台。其作用为提升媒体流量的利用效率，匹配目标用户群并精准投放广告，同时降低广告主投放成本 赤子城移动科技（北京） 股份有限 公司 公开转让说明书 17 S

37、SP 指 Supply Side Platform，供应方平台。面向媒体的供应方管理平台，帮助媒体主进行流量分配管理、资源定价、广告请求筛选等，更好地进行自身资源的定价和管理 Ad Exchange 指 广告交易平台，针对每次展示进行实时竞价的推广交换市场，能帮助广告网络、 DSP和第三方技术提供商通过实时竞价的方式购买众多互联网站点的广告资源 人群 标签 指 人群标签是 DSP用于标识程序化购买目标用户的主要手段，标签以相关信息为载体被用来描述用户的行为和人口属性。人群标签最终以定向条件的形式作用于广告投放中，可以有效提升广告投放的效果 媒体 标签 指 媒体标签是 DSP 用于对程序化购买目

38、标媒体进行分类的主要手段，标签以媒体的域名为载体对媒体的内容进行分类标识。媒体分类可以以定向的形式作用于广告投放中，能有效的提升广告投放效果 搜索引擎 指 根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用户检索相关的信息展示给用户的系统。搜索引擎包括全文索引、目录索引、元搜索引擎、垂直搜索引擎、集合式搜索引擎、门户搜索引擎与免费链接列表等。本招股书中的搜索引擎指的是视频垂直搜索 HTML 指 超文本 标记语言，标准通用标记语言下的一个应用。“超文本”就是指页面内可以包含图片、链接，甚至音乐、程序等非文字元素 CPA 指 Cost Per

39、 Action 的缩写， 意为每行动成本 CPI 指 Cost Per Install的 缩写 ，是按每一次安装收费 CPC 指 Cost Per Click 的缩写，意为每点击成本 CPM 指 Cost Per Mille 的缩写，意为千人成本 CPR 指 Cost Per Response 的缩写，意为每回应成本 CPS 指 Cost Per Sale 的缩写，意为每购买成本 DAU 指 日活跃用户指当日登录或使用了某个产品的用户数（去除重复 登录的用户） MAU 指 月 活跃用户 指当月 登录或使用了某个产品的用户数（去除重复登录的用户） ROI 指 网络广告投入所带回的收益，投资回报率

40、 = 销售等所带来的利润 /广告成本 * 100% 特别说明：本公开转让说明书除特别说明外，所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入所致。 赤子城移动科技（北京） 股份有限 公司 公开转让说明书 18 第一节 基本情况 一 、公司基本情况 公司名称： 赤子城 移动科技 （北京 ） 股份 有限 公司 英文名称： New Born Town Mobile Technology (Beijing) Ltd. 法定代表人： 刘春河 有限公司成立日期： 2007年 08月 15日 股份公司成立日期： 2015年 11月 6日 注册资本： 5,352.90 万元 住所

41、：北京市海淀区高里掌路 1号院 2号楼 1层 101-184。 邮编： 100095 董事会秘书：王奎 电话号码： 010-53687809 电子信箱： wangkuinewborn- 统一社会信用代码： 91110108666281259K 所属行业：根据国家统计局国民 经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司属于软件和 信息技术服务 业 下属软件 开发行业（行业代码： I6510）及互联网信息服务行业（行业代码： I6420）。根据中国证监会上市公司行业分类指引，公司属于软件 和信息技术 业（行业代码： I65）及互联网和相关服务业（行业代码： I64） 经营范围： 技术开发、

42、技术转让、技术咨询、技术服务；教育咨询；文化咨询；投资咨询；企业管理咨询。（经相关部门批准后方可开展经营活 动） 。 主营 业务： 移动应用 程序开发 、推广 和运营、移动 数字营销 服务 二 、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：【 】 股票简称：赤子城 股票种类：人民币普通股 赤子城移动科技（北京） 股份有限 公司 公开转让说明书 19 每股面值：每股人民币 1.00 元 股票总量： 5,352.90万 股 挂牌日期：【 】 年【 】 月【 】 日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司

43、股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 业务规则第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂

44、牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” 公司章程第二十六条规定：“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 ” 股东类型 限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺 控股股东、实际控制人 根据全国中小企业

45、股份转让系统业务规则（试行）的相关规定，实际控制人 刘春河 持有的公司 27.53%股权 以及 通过含德厚城间接持有的4.67%股权 ， 因 属于实际控制人直接 或 间接 持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司股东未对其所持股份自愿锁定作出严于 相关法律法规、业务规则等规定的 承诺。 赤子城移动科技（北京） 股份有限 公司 公开转让说明书 20 股东类型 限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺 担任董事、监事及高级管理人员的股东 根据公司法及 公司章程的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向

46、公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。除 刘春河、 李平、叶椿建 外， 公司目前暂无董事、监事及高级管理人员持股。 发起人股东 根据公司法的规定， 发起人股东 刘春河 、李平、 叶椿建 、 梅花顺世 、杜力、黄明明、 安芙兰国泰 、海通开元、海桐信兮 、 含德厚城 持有的本公司 93.41%股份，自股份公司成立之日一年内不得转让。 其他 股东 发起人 以外的股东 凤凰祥瑞和 朗闻信琥 无限售 安排 。 截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日，可转让股为 凤凰祥瑞和 朗

47、闻信琥 持有 的 3,529,000 股。 （三）挂牌 后 股票 转让方式 公司 2015年 第 三 次临时 股东 大会已于 2015 年 12月 05日依法作出决议，决定 本 公司 股票 挂牌时采取 协议 转让方式 。 三 、 公司 股权结构图 截至本 公开转让说明书签署之日，公司股权结构图如下：赤子城移动科技（北京） 股份有限 公司 公开转让说明书 21 赤子城移动科技赤子城网络香港赤子城1 0 0 . 00 %1 0 0 . 00 %李平 叶椿建 含德厚城 杜力 黄明明 梅花顺世 安芙兰 海通开元27 . 53 % 9 . 17 % 6 . 88 % 4 . 42 % 6 . 79 %

48、2 . 10 % 11 . 68 %海桐信兮刘春河4 . 67 % 8 . 49 %凤凰祥瑞M B L1 0 0 . 00 %11 . 68 %重庆小世界20 . 00 %一亩花田10 . 00 %5 . 49 %朗闻信琥1 . 10 % 赤子城移动科技（北京） 股份有限 公司 公开转让说明书 22 四 、 控股股东、 实际控制人 及 主要股东情况 （一）控股 股东、实际 控制 人及主要股东 单位：股 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质 质押、冻结等情况 刘春河 14,735,000 27.53% 自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况 海通开元 6,250,000 11.68% 有限责任

49、 公司 无质押、冻结或其他争议情况 海桐信兮 6,250,000 11.68% 有限合伙企业 无质押、冻结或其他争议情况 李平 4,910,000 9.17% 自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况 杜力 4,545,000 8.49% 自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况 叶椿建 3,685,000 6.88% 自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况 梅花顺世 3,635,000 6.79% 有限合伙企业 无质押、冻结或其他争议情况 凤凰祥瑞 2,941,000 5.49% 有限合伙企业 无质押、冻结或其他争议情况 含德厚城 2,500,000 4.67% 有限合伙 企业 无质押、冻结或其

50、他争议情况 黄明明 2,365,000 4.26% 自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况 安芙兰国泰 1,125,000 2.10% 有限责任 公司 无质押、冻结或其他争议情况 朗闻信琥 588,000 1.10% 有限合伙 企业 无质押、冻结或其他争议情况 1、控股股东及实际控制人 截至本 公开 转让说明书 签署 之日，公司 控股 股东、实际控制人为自然人股东刘春河 。 认定依据如下：第一 、 刘春河 可以 控制 公司 总计 48.25%股份表决权 ， 对公司股东会决策有重大影响。 刘春河 直接 持有 公司 27.53%股份 ， 作为 含德厚城99.90%份额的持有人和执行事务合伙人 间接