1、 广州市尼爵服饰股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 华创证券有限责任公司 二一五年十二月 广州市尼爵服饰股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
2、 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广州市尼爵服饰股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、实际控制人控制不当风险 公司属于家族式企业，实际控制人为林武盛、林文城、林武海、林文海、林武强、林文才，六人为同胞兄弟，合计持有公司 74.70%的股权，目前，除董事长和总经理外，还分别担任公司采购部、市场部、设计部、质检部经理等重要职务，若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营带来
3、风险。 二、内部治理风险 公司于 2015 年 2 月变更为股份有限公司。整体变更为股份公司后，公司建立健全了三会治理机构、三会议事规则及其他内部管理制度。新的治理机构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高，但由于股份公司成立至今时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。因此，股份公司设立初期，公司存在一定治理风险。 三、行业、品牌竞争加剧风险 目前男装行业是一个市场化程度较高、竞争较为激烈的行业，企业数量庞大且绝大多数企业为中小型企业，而其中拥有较高科技含量、较高产品附加值的企业只是较少一部分，大多数企业存在产品质量差、同质化严重、利润率低、抗
4、风险能力弱等问题，行业竞争将会日益激烈，公司如果不能持续提高在研发设计、品牌推广、 销售组织等各方面的综合竞争力， 可能出现发展放缓甚至衰退的情形。 虽然公司的尼爵品牌已经在全国有了一定的知名度和口碑， 但是和传统的柒牌、劲霸、九牧王等相比还有一定的差距，如公司不能快速、有效地提升品牌知 广州市尼爵服饰股份有限公司 公开转让说明书 3名度，这对公司业务在全国的扩张也会有一定的阻碍。 四、经营模式变化的风险 公司在 2013 年度以自营销售模式为主，占当期销售收入 91.11%； 2014 年和2015 年 1-8 月国内销售以加盟店销售为主，分别占当期国内销售收入的 79.78%和 72.38
5、%； 2015 年新增出口销售和网络销售业务 ，出口销售占当期销售收入69.61%。 未来三年，公司仍将延续 2015年内销和外销相结合的销售模式，内销主导产品仍为自主品牌男装，外销以牛仔裤和休闲裤系列为主。内销在延续 2015年加盟店和自营专柜销售模式的基础上，增加品牌专卖店的销售模式，并逐步实现全国连锁，同时将加强多平台网络旗舰店建设及推广，逐步实现通过网络将尼爵品牌向全国推广。 报告期内各期销售模式变化较大，未来销售模式亦将有所变化，经营模式的频繁改化可能会给公司经营业绩带来一定的不稳定性，存在一定的经营风险。 五、网络销售冲击的风险 随着互联网向实体经济的逐步渗透，电子商务等新型营销渠
6、道发展越来越快。 2014 年 10 月起公司开始通过电子商务平台销售产品，但目前的网络销售收入比例还比较少， 如果公司在未来的市场竞争中不能有效拓展电子商务等新型营销渠道，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 六、加盟店管理风险 截至本公开转让说明书签署日， 公司加盟店已超过 20 家。 于 2015 年 1-8 月，公司加盟店销售收入为 374.57 万元，占当期销售收入的 22%。公司借助加盟客户进行营销网络的扩张和占领市场，有利于公司节约资金和降低经营风险，符合公司轻资产运营模式。 加盟客户根据具体的实际经营环境和经营目标开展经营活动， 具有一定的灵活性。 公司加盟店遍布全国各省份，
7、公司无法实现有效地控制，加盟客户运营管理不当，将对公司经营产生一定影响。 广州市尼爵服饰股份有限公司 公开转让说明书 4七、对大客户存在一定程度的依赖风险 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-8 月公司前五大客户销售额占当期营业收入比例分别为 35.80%、 32.84%、 74.67%。 2015 年因公司拓展出口销售业务，前五大客户中前三大均海外客户，销售额为 1,185.14 万元，占公司当期营业收入的69.61%，其中第一家海外大客户销售额占公司当期营业务收入的 53.04%。虽然公司正在极力增加市场开发力度，积极拓展新客户，旨在降低对大客户的依赖程度，但目前公司对海外大
8、客户仍存在一定程度的依赖。 八、汇率风险 2015 年 1-8 月公司出口收入为 1,185.14 万元，占当期营业收入的 69.61%，主要以美元结算， 由于我国外贸机制和金融体系尚不健全， 缺少成熟的外汇市场，中小型企业出口汇率风险防范意识和抵抗能力都较弱。因此，人民币兑美元的汇率波动，会对公司经营业绩产生一定的风险。 九、出口退税政策风险 自公司获得外贸经营许可之日起， 公司享受国家规定的出口退税的税收优惠政策。 公司 2015 年 1-8 月出口销售额为 1,185.14 万元， 占当期营业收入的 69.61%。若国家相应的出口退税政策发生变化，将对公司经营带来一定的影响。 十、轻资产
9、运营风险 截至公开转让说明书签署日，公司没有任何土地和房产，拥有的固定资产主要系车辆等运输工具。公司采用的轻资产的运营模式会加大公司在筹资、投资、运营等方面的财务风险， 如果市场环境发生重大变化或竞争加剧导致存货销售放缓、售价下跌，公司风险将凸显。 十一、商业特许经营备案风险 公司的主营业务为：男装的设计研发、品牌推广和销售。在公司的销售模式中，加盟是主要方式之一。截至本公开转让说明书签署日，公司在全国范围内， 广州市尼爵服饰股份有限公司 公开转让说明书 5拥有数十家加盟店。公司正积极向商务部门申请特许经营备案，备案手续繁杂，取得商业特许经营备案需一定的时间， 虽然实际控制人承诺在取得备案文件
10、前遭受任何处罚均由其承担，但仍可能存在无法取得备案的风险。 广州市尼爵服饰股份有限公司 公开转让说明书 6目 录 声 明 .1 重大事项提示 .2 一、实际控制人控制不当风险 .2 二、内部治理风险 .2 三、行业、品牌竞争加剧风险 .2 四、经营模式变化的风险 .3 五、网络销售冲击的风险 .3 六、加盟店管理风险 .3 七、对大客户存在一定程度的依赖风险 .4 八、汇率风险 .4 九、出口退税政策风险 .4 十、轻资产运营风险 .4 十一、商业特许经营备案风险 .4 目 录 .6 释 义 .9 第一节 基本情况 .11 一、公司基本情况 .11 二、股票挂牌情况 .11 三、公司的股权结构
11、和主要股东基本情况 .13 四、公司设立以来股本的形成及其变化情况 .16 五、公司重大资产重组情况 .21 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .21 七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 .23 八、与本次挂牌有关的机构 .24 第二节 公司业务 .26 一、公司主营业务和主要产品 .26 二、公司内部组织结构与主要生产流程 .27 广州市尼爵服饰股份有限公司 公开转让说明书 7三、公司业务相关的关键资源要素 .31 四、公司业务具体状况 .40 五、公司商业模式 .45 六、公司所处行业基本情况 .51 第三节 公司治理 .64 一、公司治理机制的建立健全及运行情况 .64
12、 二、公司董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 .65 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 .66 四、公司的独立性 .67 五、同业竞争情况 .68 六、报告期内资金被控股股东、实际控制人占用和对外担保情况 .71 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 .72 八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 .74 第四节 公司财务 .76 一、最近两年及一期的财务报表 .76 二、审计意见 .96 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .96 四、主要会计政策、会计估计及其变更情况 .96 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标
13、. 111 六、报告期利润形成的有关情况 .114 七、报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 .122 八、报告期内各期末主要负债情况 .131 九、报告期内各期末股东权益情况 .135 十、关联方、关联方关系及关联交易 .137 十一、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.140 十二、报告期内资产评估情况 .140 广州市尼爵服饰股份有限公司 公开转让说明书 8十三、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 .141 十四、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 .141 十五、风险因素 .142 第五节 有关声明 .146 一、公
14、司全体董事、监事、高级管理人员声明 .146 二、主办券商声明 .147 三、申请挂牌律师声明 .148 四、申请挂牌会计师事务所声明 .149 五、资产评估机构声明 .150 第六节 附件 .151 广州市尼爵服饰股份有限公司 公开转让说明书 9 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、尼爵股份 指 广州市尼爵服饰股份有限公司 有限公司、广州尼爵 指 广州市尼爵服饰有限公司 尼购电子 指 广州市尼购电子商务有限公司 广州企雄 指 广州企雄货运代理有限公司 广州微亿客 指 广州市微亿客投资管理有限公司 本次挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统
15、挂牌并公开转让 股转公司、全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法律意见书 指 北京市金杜律师事务所关于广州市尼爵服饰股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1-8 月份会计报表报告期公开转让说明书 指 广州市尼爵服饰股份有限公司公开转让说明书 审计报告 指 天健所出具的天健审字 2015 3-437号审计报告 公司章程 指 广州市尼爵服饰股份有限公司的公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公
16、众公司监督管理办法 合同法 指 中华人民共和国合同法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 金杜 指 北京市金杜律师事务所 金杜律师 指 北京市金杜律师事务所经办律师 主办券商 指 华创证券有限责任公司 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估 指 广东中广信资产评估有限公司 股东大会 指 尼爵股份公司股东大会 董事 /董事会 指 尼爵股份公司董事 /董事会 广州市尼爵服饰股份有限公司 公开转让说明书 10监事 /监事会 指 尼爵股份公司监事 /监事会 广州农商行 指 广州农村商业银行股份
17、有限公司 建行 指 中国建设银行股份有限公司 特别说明：本公开转让说明书中表格中出现总数与所列要关单项数据合计不符的情况，均系四舍五入所致。若无特殊说明，本公开转让说明书中货币单位为人民币元。 广州市尼爵服饰股份有限公司 公开转让说明书 11第一节 基本情况 一、公司基本情况 企业名称 广州市尼爵服饰股份有限公司 法定代表人 林武盛 设立日期 2009 年 2 月 6 日 变更为股份公司日期 2015 年 2 月 15 日 注册资本 1,700 万元 住所 广东省广州市白云区丛云路 982 号 3A18 邮编 510515 信息披露事务负责人 林武盛 电话号码 020-37389118 传真号
18、码 020-37389138 电子邮箱 互联网网址 http:/ 组织机构代码 685208460 所属行业 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）、国民经济行业分类 (GB_T4754-2011)、全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的挂牌公司管理型行业分类指引的分类标准，公司所处行业为“批发和零售业 (F)”中的“纺织、服装及家庭用品批发 (F513)；纺织、服装及日用品专门零售（ F523）”。 主营业务 服装批发；服装辅料批发；服装零售；服装辅料零售；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；鞋零售；鞋批发；帽零售；帽批发；箱、包批发；箱、包零售；皮革
19、及皮革制品批发；时装设计服务；钟表零售；钟表批发；眼镜批发；眼镜零售；家居饰品批发；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；玩具批发；玩具零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 广州市尼爵服饰股份有限公司 公开转让说明书 12每股面值 1.00元 股票总量 17,000,000股 挂牌日期 【】年【】月【】日 挂牌后股票转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 1、相关法律法规、规范性文件及公司 章程对股东所持股份的限制性规定 根据公司
20、法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人
21、在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 根据公司章程第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转
22、让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让； 上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。” 广州市尼爵服饰股份有限公司 公开转让说明书 132、股东自愿锁定的承诺 除上述情况外，公司股东对其所持有的股份未做出其他自愿锁定的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2015 年 2 月 15 日， 截至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日，股份公司成立尚未满一年，公司发起人股份不得转让。 综上所述，公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股东名称 股份数量 （万股） 股权比
23、例（ %） 本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量（股） 1 林武盛 350.00 20.59 02 林文城 225.00 13.24 03 林武海 220.00 12.94 04 林文海 200.00 11.76 05 林武强 150.00 8.82 06 林文才 125.00 7.35 07 陈松建 120.00 7.06 08 陈桂锋 120.00 7.06 09 罗方同 120.00 7.06 010 吴 敏 50.00 2.94 011 梁进军 10.00 0.59 012 马梅霞 10.00 0.59 0合计 1,700.00 100.00 0三、公司的股权结构和主要股东基本情况
24、 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构图如下： 广州市尼爵服饰股份有限公司 公开转让说明书 14 （二）控股股东和实际控制人的基本情况 1、实际控制人的认定及其基本情况 根据公司法第二百一十六条相关规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 截至本公开转让说
25、明书签署日，根据公司的股权结构，林武盛、林文城、林武海、林文海、林武强、林文才（以下简称“林氏兄弟”）分别持有公司 20.59%、13.24%、 12.94%、 11.76%、 8.82%、 7.35%股份，合计共持有公司 74.70%的股份。上述六人系同胞兄弟，并于 2015 年 1 月 30 日签署了一致行动协议；一致同意对决定和实质影响公司的经营方针、 决策和经营管理层的任免等重大事项保持一致行动，并作出相同的意思表示及行为。兄弟六人中林文城担任股份公司董事长，林文海、林武盛、林武海担任公司董事。林氏兄弟有权决定公司的财务和经营政策，对公司拥有实际控制权。因此公司认定林氏兄弟为公司目前控
26、股股东及实际控制人。 2、控股股东及实际控制人的基本情况 林武盛，男，中国国籍， 1978 年生，无永久境外居留权，中专文化。 1998年 9 月至 2009 年 1 月从事服装批发、服装加工生产， 2009 年 2 月至 2015 年 1 广州市尼爵服饰股份有限公司 公开转让说明书 15月任有限公司执行董事、总经理职务， 2015 年 2 月至今任股份公司董事、总经理、信息披露事务负责人职务并担任公司法定代表人，持有本公司 20.59%股份。 林文城，男，中国国籍， 1965 年生，无永久境外居留权，高中文化。 1989年 6 月至 2009 年 1 月经营服装批发业务， 2009 年 2
27、月至 2015 年 1 月任有限公司副经理职务。 2015年 2月至今任股份公司董事、 董事长职务， 持有本公司 13.24%股份。 林武海，男，中国国籍， 1976 年生，无永久境外居留权，高中文化。 1996年 8 月至 2009 年 2 月经营服装批发业务， 2009 年 3 月至 2015 年 1 月任有限公司销售经理， 2015 年 2 月至今任股份公司董事、市场部经理职务，持有本公司12.94%股份。 林文海，男，中国国籍， 1968 年生，无永久境外居留权，高中文化。 1989年 6 月至 2009 年 1 月从事服装加工、服装批发业务， 2009 年 2 月 2015 年 1
28、月任有限公司设计部经理， 2015 年 2 月至今任股份公司董事、子公司（尼购电子）总经理、法定代表人职务，持有本公司 11.76%股份。 林武强，男，中国国籍， 1980 年生，无永久境外居留权，高中文化。 2003年 9 月至 2009 年 1 月从服装加工生产， 2009 年 2 月至 2015 年 1 月任有限公司副经理职务， 2015 年 2 月至今任股份公司质检部经理职务，持有本公司 8.8%股份。 林文才，男，中国国籍， 1974 年生，无永久境外居留权，高中文化， 2003年 9 月至 2009 年 1 月从服装加工生产， 2009 年 2 月至 2015 年 1 月任有限公司
29、采购经理职务， 2015 年 2 月至今任股份公司采购部经理职务，持有本公司 7.35%股份。 3、实际控制人最近两年的变化 自公司设立至 2014 年 6 月 25 日，林武盛、林武强兄弟二人合计持有公司100%的股权。 2014 年 6 月 25 日至本说明书签署之日，林武盛、林文城、林武海、林文海、 林武强、 林文才分别持有公司 20.59%、 13.24%、 12.94%、 11.76%、 8.82%、7.35%股份，合计共持有公司 74.70%的股份。 有限公司阶段，林氏兄弟均在公司担任重要职务，共同经营管理，所有重大 广州市尼爵服饰股份有限公司 公开转让说明书 16财务和经营政策均
30、需达成一致意见方可实施。 2015 年 1 月 30 日，林氏兄弟签署了一致行动协议，一致同意对决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免等重大事项保持一致行动，并作出相同的意思表示及行为。兄弟六人中林文城担任股份公司董事长，林文海、林武盛、林武海担任公司董事。林氏兄弟有权决定公司的财务和经营政策，对公司拥有实际控制权。 因此，公司实际控制人为林氏兄弟，近两年未发生变化。 （三）前十名及持有 5%以上股份股东的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况如下： 序号 股东名称 股份数量（万股） 股权比例（ %） 股东性质 是否质押或存有争议 1
31、 林武盛 350.00 20.59 自然人 否 2 林文城 225.00 13.24 自然人 否 3 林武海 220.00 12.94 自然人 否 4 林文海 200.00 11.76 自然人 否 5 林武强 150.00 8.82 自然人 否 6 林文才 125.00 7.35 自然人 否 7 陈松建 120.00 7.06 自然人 否 8 陈桂锋 120.00 7.06 自然人 否 9 罗方同 120.00 7.06 自然人 否 10 吴敏 50.00 2.94 自然人 否 合计 1,680.00 98.82 前十名股东中，林武盛、林文城、林文海、林武海、林文才、林武强等六位股东系同胞兄弟
32、，与其它股东不存在任何关联关系。其它股东之间亦无任何关联关系。 前十名股东或持有公司 5%以上股份股东所持股份不存在质押以及其他相关争议的情况，也不存在股份代持、限制转让以及权属争议等情形。 除上述股份外，前十名股东或持有公司 5%以上股份股东不存在间接持有公司任何股份的情况。 四、公司设立以来股本的形成及其变化情况 广州市尼爵服饰股份有限公司 公开转让说明书 17（一）有限公司设立 公司前身为广州市尼爵服饰有限公司 （原名： 广州市富濠鸟服装有限公司） ，系由林武盛、林武强兄弟二人以货币出资共同设立，于 2009 年 2 月 6 日取得了广州市工商行政管理局白云分局颁发的注册号为 44011
33、12021306 的 企业法人营业执照；注册资本为人民币 50 万元；法定代表人为林武盛；住所为广州市白云区同和握山中路 49 号首层；经营范围为批发服装及服装配件、工艺美术品、纺织品、鞋类、皮具及其辅料、饰品，服装设计（国家法律、法规禁止的，不得经营；应经专项审批的，未获得审批前不得经营）。广州中宇信会计师事务所有限公司于 2009 年 1 月 19 日出具了 “中宇信会验字 2009第 01064 号验资报告” ，对上述出资予以验证。 有限公司设立时，股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额 (万元 ) 比例（ %） 1 林武盛 35.00 70.002 林武强 15.00 30.00
34、合计 50.00 100.00（二）有限公司第一次增资 2009 年 9 月 15 日，有限公司作出股东会决议，全体股东一致同意公司增加注册资本 450 万元，其中林武盛增资 315 万元，林武强增资 135 万元，变更后公司注册资本为人民币 500 万元。广州中正会计师事务所有限公司于 2009 年 8 月4 日出具了“中正验字 2009第 207 号验资报告”，对上述增资予以验证。公司修改了章程相应条款并办理了工商变更登记。 第一次增资后，有限公司股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额 (万元 ) 比例（ %） 1 林武盛 350.00 70.002 林武强 150.00 30.00
35、合计 500.00 100.00（三）有限公司变更公司经营期限 2009 年 12 月 17 日，有限公司作出股东会决议，全体股东一致同意将营业期限 2009 年 2 月 6 日至 2010 年 1 月 8 日变更为 2009 年 2 月 6 日至 2013 年 11 广州市尼爵服饰股份有限公司 公开转让说明书 18月 1 日。公司修改了章程相应条款并办理了工商变更登记。 （四）有限公司变更公司名称 2010 年 3 月 1 日，有限公司作出股东会决议，全体股东一致同意公司名称由原“广州市富濠鸟服装有限公司”变更为“广州市尼爵服饰有限公司”。公司修改了章程相应条款并办理了工商变更登记。 （五）
36、有限公司变更公司经营期限和范围 2011 年 9 月 27 日，有限公司作出股东会决议，全体股东一致同意变更公司营业期限至长期；同意变更经营范围为：批发、零售：服装及服装配件、工艺美术品、纺织品、鞋类、皮具及其辅料、饰品；服装设计。公司修改章程相应条款并办理了工商变更登记。 （六）有限公司变更公司住所 2012 年 2 月 2 日，有限公司作出股东会决议，全体股东一致同意公司住所由原“广州市白云区同和握山中路 49 号首层”变更为“广州市白云区丛云路 982号 3A18”。公司修改了章程相应条款并办理了工商变更登记。 （七）有限公司第二次增资并变更经营范围 2014 年 6 月 25 日，有限
37、公司作出股东会决议，全体股东一致同意新增股东林文城、林文才、林武海、林文海；增加注册资本 750 万元，其中林文城出资225 万元，林文才出资 125 万元，林武海出资 200 万元，林文海出资 200 万元，变更后注册资本为人民币 1250 万元；经营范围变更为：服装批发；服装零售；服装辅料批发；服装辅料零售；工艺美术品零售；工艺品批发；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；鞋帽批发；鞋帽零售；皮革及皮革制品批发；时装设计服务。广州振和会计师事务所有限公司于 2014 年 6 月 25 日出具了“广和验字 2014A1003 号验资报告”，对上述出资予以验证。公司修改了章程相应条款并
38、办理了工商变更登记。 第二次增资后，有限公司股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 比例（ %） 1 林武盛 350.00 28.002 林文城 225.00 18.003 林武海 200.00 16.00 广州市尼爵服饰股份有限公司 公开转让说明书 194 林文海 200.00 16.005 林武强 150.00 12.006 林文才 125.00 10.00合计 1,250.00 100.00（八）有限公司第三次增资 2014 年 9 月 1 日，有限公司作出股东会决议，全体股东一致同意新增股东梁进军、马梅霞、吴敏；增加注册资本人民币 30 万元，其中梁进军出资 10 万元，
39、马梅霞出资 10 万元，吴敏出资 10 万元，变更后注册资本为人民币 1,280 万元。广州恒越会计师事务所有限公司于 2014 年 9 月 26 日出具了“恒越会验（ 2014）A026 号验资报告”，对上述增资予以验证。 第三次增资后，有限公司股东及出资情况如下： 序号 股东名称 /姓名 股份数量（万股） 比例（ %） 1 林武盛 350.00 27.342 林文城 225.00 17.583 林武海 200.00 15.634 林文海 200.00 15.635 林武强 150.00 11.726 林文才 125.00 9.777 吴 敏 10.00 0.788 梁进军 10.00 0.
40、789 马梅霞 10.00 0.78合计 1,280.00 100.00（九）有限公司第四次增资 2014 年 11 月 26 日，有限公司作出股东会决议，全体股东一致同意新增股东罗方同、陈桂锋、陈松建；同时增加注册资本人民币 420 万元，其中罗方同出资 120 万元、陈桂锋出资 120 万元、陈松建出资 120 万元、吴敏出资 40 万元，林武海出资 20 万元，变更后公司注册资本为人民币 1,700 万元。广州恒越会计师事务所有限公司于 2014 年 11 月 25 日出具了“恒越会验（ 2014） A278 号验资报告”，对上述增资予以验证。 广州市尼爵服饰股份有限公司 公开转让说明书
41、 20公司对于第三次、 第四次增资事项合并一同修改了章程相应条款并办理了工商变更登记。 第四次增资后，有限公司股东及出资情况如下： 序号 股东名称 /姓名 股份数量（万股） 比例（ %） 1 林武盛 350.00 20.592 林文城 225.00 13.243 林武海 220.00 12.944 林文海 200.00 11.765 林武强 150.00 8.826 林文才 125.00 7.357 陈松建 120.00 7.068 陈桂锋 120.00 7.069 罗方同 120.00 7.0610 吴敏 50.00 2.9411 梁进军 10.00 0.5912 马梅霞 10.00 0.5
42、9合计 1,700.00 100.00（十）有限公司整体变更为股份公司 2015 年 1 月 9 日，有限公司召开股东会，全体股东一致通过有限公司整体变更设立股份有限公司的决议。 根据 2014 年 12 月 15 日天健会计师事务所有限公司出具的“天健深审字20141033 号”审计报告，截止 2014 年 11 月 30 日，广州市尼爵服饰有限公司经审计后的净资产为人民币 17,419,172.52 元；根据 2015 年 1 月 9 日广东中广信资产评估有限公司出具的 广州市尼爵服饰有限公司拟整体变更股份有限公司所涉及企业相关资产及负债价值项目评估报告书 （中广信评报字 2015第 02
43、1 号） ，广州市尼爵服饰有限公司截至 2014 年 11 月 30 日经评估后的净资产为 2,162.29万元。 2015 年 1 月 13 日，有限公司全体股东共同签署了发起人协议。 2015 年 1 月 30 日，有限公司召开创立大会，审议通过了广州市尼爵服饰股份公司设立情况的议案。同意以经天健会计师事务所有限公司于 2014 年 12月 15 日出具的“天健深审字 20141033 号”审计报告审计的截止 2014 年 11 月 广州市尼爵服饰股份有限公司 公开转让说明书 2130 日的净资产 17,419,172.52 元，按照 1： 0.975937 比例折合股份 1,700 万股
44、，每股面值 1 元，共计股本人民币 1,700 万元，余额 419,172.52 元计入股份公司资本公积。由原股东按原比例分别持有。变更前后各股东出资比例不变。 2015 年 1 月 30 日，天健会计师事务所有限公司出具“天健验字 20153-7号”验资报告，对股份公司设立时注册资本进行了验证。 2015 年 2 月 15 日， 公司办理了工商登记手续， 并领取了企业法人营业执照。 公司整体变更设立时，公司股东及出资情况如下： 序号 股东名称 股份数量（万股） 股权比例（ %） 出资方式 股东性质 1 林武盛 350.00 20.59 净资产折股 自然人 2 林文城 225.00 13.24
45、 净资产折股 自然人 3 林武海 220.00 12.94 净资产折股 自然人 4 林文海 200.00 11.76 净资产折股 自然人 5 林武强 150.00 8.82 净资产折股 自然人 6 林文才 125.00 7.35 净资产折股 自然人 7 陈松建 120.00 7.06 净资产折股 自然人 8 陈桂锋 120.00 7.06 净资产折股 自然人 9 罗方同 120.00 7.06 净资产折股 自然人 10 吴敏 50.00 2.94 净资产折股 自然人 11 梁进军 10.00 0.59 净资产折股 自然人 12 马梅霞 10.00 0.59 净资产折股 自然人 合计 1,700
46、.00 100.00 五、公司重大资产重组情况 公司最近两年一期内不存在重大资产重组的情况。 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 序号 姓 名 国籍 是否拥有境外永久居留权 任职 任期 1 林文城 中国 否 董事长 三年 2 林武盛 中国 否 董事兼总经理 三年 3 林文海 中国 否 董事 三年 广州市尼爵服饰股份有限公司 公开转让说明书 224 林武海 中国 否 董事 三年 5 陈松建 中国 否 董事 三年 1、林文城、林武盛、林文海、林武海四 人基本情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况 ”之 “三、公司的股权结构和主要股东基本情况”之“ “（二）控股股东和实
47、际控制人的基本情况” 之 “ 2、 控股股东及实际控制人的基本情况” 。 2、陈松建，董事，男，中国国籍， 1973 年生，无永久境外居留权，高中文化。 1995 年 6 月至 2009 年 5 月从事物流货运工作， 2009 年 6 月至 2015 年 1 月在有限公司仓储部任职， 2015 年 2 月至今任股份公司董事、仓储部经理职务。与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司 7.06%股份。 （二）监事基本情况 序号 姓 名 国籍 是否拥有境外永久居留权 任职 任期 1 罗方同 中国 否 监事会主席 三年 2 钟玲玲 中国 否 监事 三年 3 江少斌 中国 否 监事 三年
48、 1、罗方同，监事会主席，男，中国国籍， 1973 年生，无永久境外居留权，高中文化。现任股份公司质检部主管，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司 7.06%股份。 2、钟玲玲，监事，女，中国国籍， 1994 年生，无永久境外居留权，中专文化。 2012 年 7月，毕业于广东省机械高级技工学院， 2012 年 8 月至今在公司担任财务部出纳。与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。 3、江少斌，监事，男，中国国籍， 1983 年生，无永久境外居留权，中专文化。现在股份公司仓储部任职，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。 （
49、三）高级管理人员基本情况 序号 姓 名 国籍 是否拥有境外永久居留权 任职 任期 1 林武盛 中国 否 总经理、信息披露事务负责人 三年 广州市尼爵服饰股份有限公司 公开转让说明书 232 王小丽 中国 否 财务总监 三年 1、林武盛，总经理兼信息披露事务负责 人，基本情况见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司的股权结构和主要股东基本情况 ”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况” 之 “ 2、 控股股东及实际控制人的基本情况” 。 2、王小丽，财务总监，女，中国国籍， 1981 年生，无永久境外居留权，中专文化。 2000 年 7 月，毕业于毕业咸宁商业学校， 2010 年 3 月至 2014 年 11 月任有限公司财务部会计， 2014 年 12 月至今相继任股份公司财务经理、财务总监职务。与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。 七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 财务指标 2015 年 8 月 31日 2014 年 12 月 31日 2013 年 12 月 31日 资产总计（万元） 2,865.31 1,991.58 1,623.08股东权益合计（万元） 1,798.77 1,729.86 364.66归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 1,798.77 1,729.86 364.66每股净资产（元） 1.06 1.0
