1、英联国际化学品（北京）股份有限公司 公开转让说明书 英联国际化学品（北京）股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本
2、公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 英联国际化学品（北京）股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、政策风险 化肥行业受政策影响大，自1994年以来，我国陆续对国内生产流通和进口的部分化肥品种，实行免征或者先征后返增值税，在保障化肥供应、支持农业生产等方面发挥了积极作用。而后经国务院批准，2015年8月10日财政部、海关总署和国家税务总局印发了关于对化肥恢复征收增值税政策的通知规定，自2015年9月1日起，对纳税人销售和进口的化肥，统一按13%税率征收增值税，原有的增值税免税和先征后返政策
3、相应停止执行。 二、市场竞争风险 我国化肥产能过剩，市场竞争激烈，且化肥市场正处在转型期，公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握行业发展趋势和客户需求的变化，将对公司未来的销售和盈利造成一定的不利影响。 三、人才短缺风险 公司的技术研发人员不仅仅要在实验室里进行研究，还要实地走访，根据不同地区土壤特征和作物而设计作物解决方案。这就要求技术人员不仅仅具备扎实的专业能力，还需要善于与农户沟通总结经验，同时不断进行技术创新，才能使企业保持技术优势，维持企业活力。 四、商业模式变化风险 公司的主营业务是为大农场大基地提供化肥产品和农作
4、物的整体解决方案。在2013、2014年公司向客户提供的化肥产品主要以自主生产的化肥产品为主，从2015年1月起，公司提供的化肥均为外购，商业模式也由生产销售型企业转为采购销售型企业。公司在转型后，主营业务毛利率降低，会对公司未来发展造成一定影响。 1-1-2 英联国际化学品（北京）股份有限公司 公开转让说明书 五、业务快速发展导致的应收账款回款风险 因业务快速发展，公司应收账款余额增幅较大，2013年末、2014年末和2015年7月31日分别为2,253,342.03元、1,463,939.00元和6,497,589.18元，增长速度较快。此外，2013年末、2014年末和2015年7月31
5、日，应收账款前五名单位占应收账款总额比例分别为91.87%、96.68%和86.42%，集中程度较高。虽然账龄超过一年的应收账款比例保持在较低水平、公司的主要客户皆声誉良好且经营状况健康，但随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款的增加或对公司的资金管理构成压力。 六、税收优惠变化风险 公司于2012年11月12日取得有效期为3年的“高新技术企业证书”，2012至2014年度享受减按15%征收企业所得税的优惠政策。2013年至2014年公司系按相关国家规定享受企业所得税税收减免，不存在越权审批或无正式批准情况，2013年至2015年1-7月份享受的税收优惠金额分别依次399,941.77元、69
6、,628.27元、0.00元。但从2015年起，公司业务转型不再享受相关税收优惠政策，税率的提高或对公司经营业绩产生一定不利影响。 七、实际控制人变更的重大提示 为避免子公司间同业竞争、整合子公司品牌、提高资产利用率，英联国际有限原控股股东、实际控制人诺普信决定转让其子公司英联国际有限的100%的股权。2015年6月19日，诺普信与左泽军、陈世林、王丽娜签订股权转让协议。公司实际控制人由诺普信变更为左泽军、陈世林先生。报告期内，公司实际控制人虽发生变更，但由于左泽军、陈世林在公司持续运营期间一直负责公司的经营管理事务。故不存在因实际控制人变更而对公司持续经营及公司治理产生不利影响的情况。与此同
7、时，公司借助股份制改造建立符合现代化公司的法人治理机制，更加有利于公司未来合法合规的发展。 八、管理风险 公司管理层人员学历偏低，综合管理水平有待提高。随着公司持续发展，公1-1-3 英联国际化学品（北京）股份有限公司 公开转让说明书 司的资产规模逐步扩大，经营活动也更趋复杂，业务模式也随之市场环境而改变，由此对公司的综合管理水平和决策能力也有了更高层次的要求。如果公司不能随着经营规模的扩大相应的提升管理水平，及时吸取更多行业内的人才，可能存在不能实施科学有效的管理决策的风险。 九、报告期内公司对于前五大客户、供应商集中度风险 报告期内公司对于前五大客户、供应商存在较高的依赖性。2013 年度
8、、2014年度、2015年1-7 月份，公司对前五大客户销售收入占公司全部营业收入的比重分别为 41.68%、78.90%、92.81%；对前五大供应商占公司采购总额占比分别依次为82.72%、92.09%、100.00%。2013年至2014年前五大客户尤其是前三大客户在报告期内未发生重大变化，体现出了公司与前五大客户合作稳定，2015年起公司业务转型，公司开拓新的客户，销售额占比较大。由于营业收入主要依赖于前五大客户，对于公司的营业收入和利润构成重大影响，因此报告期内公司存在对前五大客户有较强依赖风险。供应商出现意外事件导致公司出现生产困难，交付能力下降等问题，短期内会对公司经营产生一定影
9、响。 1-1-4 英联国际化学品（北京）股份有限公司 公开转让说明书 目录 挂牌公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、政策风险. 2 二、市场竞争风险. 2 三、人才短缺风险. 2 四、商业模式变化风险. 2 五、业务快速发展导致的应收账款回款风险. 3 六、税收优惠变化风险. 3 七、实际控制人变更的重大提示. 3 八、管理风险. 3 九、报告期内公司对于前五大客户、供应商集中度风险. 4 目录 . 5 释义 . 8 第一节 基本情况 . 11 一、公司概况. 11 二、股份挂牌情况. 11 三、公司股权结构. 13 四、 控股股东、实际控制人相关情况. 18 五、公司股本形成及变化情
10、况. 19 六、 公司设立以来重大资产重组情况以及最近2年内实际控制人变化情况. 28 七、董事、监事、高级管理人员基本情况. 33 八、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表. 39 九、相关中介机构. 40 第二节 公司业务 . 43 一、公司主营业务、主要服务及其用途. 43 二、公司与业务相关的关键资源要素. 54 1-1-5 英联国际化学品（北京）股份有限公司 公开转让说明书 三、公司主营业务相关情况. 64 四、公司商业模式. 70 五、公司所属行业基本情况. 72 第三节 公司治理 . 86 一、挂牌公司三会建立健全及运行情况. 86 二、公司及其控股股东、实际控制人最近两
11、年内是否存在违法违规及受处罚的情况. 88 三、公司独立运营情况. 88 四、同业竞争. 90 五、挂牌公司最近两年内资金占用情形以及相关措施. 91 六、董事、监事、高级管理人员. 91 第四节 公司财务 . 97 一、最近两年及一期的主要财务报表. 97 二、审计意见. 113 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况. 113 四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标. 136 五、财务指标分析. 137 六、营业收入情况. 141 七、主要费用及变动情况. 147 八、重大投资收益. 149 九、非经常性损益. 149 十、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种. 150
12、 十一、主要资产. 151 十二、主要负债. 166 十三、股东权益情况. 174 十四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易. 175 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项. 186 十六、报告期内，公司进行资产评估情况. 186 十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政1-1-6 英联国际化学品（北京）股份有限公司 公开转让说明书 策. 186 十八、 风险因素. 187 （一）政策风险. 187 （二）市场竞争风险. 188 （三）人才短缺风险. 188 （四）商业模式变化风险. 188 （五）业务快速发展导致的应收账款回款风险. 188 （六
13、）税收优惠变化风险. 189 （七）实际控制人变更的重大提示. 189 （八）管理风险. 189 （九）报告期内公司对于前五大客户有较高的依赖性. 189 十九、 未来五年公司经营目标和计划. 191 第五节 有关声明 . 193 一、全体董事、监事及高级管理人员声明. 193 二、主办券商声明. 194 三、律师声明. 195 四、会计师事务所声明. 196 五、资产评估机构声明. 197 第六节 附件 . 198 一、主办券商推荐报告. 198 二、财务报表及审计报告. 198 三、法律意见书. 198 四、公司章程. 198 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见. 198 六、其他
14、与公开转让有关的重要文件. 198 1-1-7 英联国际化学品（北京）股份有限公司 公开转让说明书 释义 除非本文另有所指，下列词语、简称具有如下特定含义： 一般词汇： 英联国际股份、英联国际、公司、股份公司、本公司 指 英联国际化学品（北京）股份有限公司 英联国际有限、有限公司 指 英联国际化学品（北京）有限公司 北京分公司 指 英联国际化学品（北京）有限公司分公司 中港泰富 指 中港泰富（北京）高科技有限公司 深圳润康 指 深圳市润康植物营养技术有限公司 诺普信 指 诺普信农化品股份有限公司 农金圈 指 深圳农金圈金融服务有限公司 东莞施普旺 指 东莞市施普旺生物科技有限公司 股东会 指
15、英联国际化学品（北京）有限公司股东会 董事会 指 英联国际化学品（北京）有限公司司董事会 监事会 指 英联国际化学品（北京）有限公司司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会议事规则 指 英联国际化学品（北京）股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 英联国际化学品（北京）股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 英联国际化学品（北京）股份有限公司监事会议事规则 关联交易管理制度 指 英联国际化学品（北京）股份有限公司关联交易管理制度 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程
16、指 英联国际化学品（北京）股份有限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 1-1-8 英联国际化学品（北京）股份有限公司 公开转让说明书 工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理局 中山证券、主办券商 指 中山证券有限责任公司 会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 国浩（北京）律师事务所 报告期各期末 指 2013年末、2014年末、2015年7月末 元 指 人民币元 专有词汇： BOM 指 物料清单（Bill of Materia
17、l） 农资 指 农用物资的简称，包括种子、农药、化肥、农膜及农业生产、加工、运输机械等。 肥料 指 用于提供、保持或改善植物营养和土壤物理、化学性能以及生物活性，能提高农产品产量，或改善农产品品质，或增强植物抗逆性的有机、无机、微生物及其混合物料。 复合肥、复混肥 指 指经过化学反应和（或）物理反应加工制成的含有作物主要营养元素氮、磷、钾两种或两种以上养分的肥料。 水溶肥、水溶性肥料 指 一种可以完全溶于水的多元复合肥料，它能迅速地溶解于水中，更容易被作物吸收，而且其吸收利用率相对较高，更为关键的是它可以应用于喷滴灌等设施农业，实现水肥一体化，达到省水省肥省工的效能。 含腐殖酸水溶肥 指 含有
18、腐植酸类物质的新型肥料，也是一种多功能肥料。它的分子中含有羧基、酚羟基、甲氧基等多种活性基因，因而使它具有较强的生理活性。它能与重金属离子进行化合、置换、络合、螯合等反应，使其改性，生成各种具有多种有益特性的新物质（新产品）。 增效氮肥 指 增效氮肥是新型氮肥的一种，是在传统氮肥基础上添加肥料增效剂的一种新型氮肥。增效氮肥的核心技术之一就是加入了脲酶抑制剂和硝化抑制剂，达到肥料氮素缓慢释放和减少损失，其创新点在于延长氮肥肥效期，大幅度提高化肥利用率。 微生物肥料 指 广义的生物肥料是既含有作物所需的营养元素，又含有微生物的制品，是生物、有机、无机的结合体它可以代替化肥，提供农作物生长发育所需的
19、各类营养元素。 叶面肥 指 叶面施肥是植物吸收营养成分的一种补充，来弥补根系吸收养分的不足。 折纯量 指 化肥中的有效养分（ N、P 2O5、K2O）的含量。折纯量实物量某种有效养分含量的百分比。 1-1-9 英联国际化学品（北京）股份有限公司 公开转让说明书 冲施型 指 把固体的速效化肥溶于水中并以水带肥的方式施肥。 互联网+ 指 “互联网+各个传统行业”，利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。 以销定采 指 以预计销售额核定采购额。 注：本公开转让说明书中若出现合计数与各加数直接相加之和尾数上存在差异的情形，均为四舍五入所致。 1-1-10 英联
20、国际化学品（北京）股份有限公司 公开转让说明书 第一节 基本情况 一、公司概况 公司名称：英联国际化学品（北京）股份有限公司 注册资本：1000万元 法定代表人：左泽军 有限公司成立日期：2004年12月24日 股份有限公司成立日期：2015年9月23日 住所：北京市通州区新华西街58号院2号楼20层2026 邮政编码：101199 联系电话：13381065453 电子邮箱： 董事会秘书:陈世林 经营范围：代理进出口、技术进出口、货物进出口；销售化工产品（不含危险化学品）；技术服务（不含农业技术推广）；生产肥料（限分支机构经营）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动
21、。） 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2015年修订），公司所从事的代理进出口、技术进出口、货物进出口；生产肥料（限分支机构经营）等业务属于批发业（行业代码：F5 1）；根据国家统计局国民经济行业分类国家标准（GB/T4754-2011），公司属于批发业中的化肥批发，行业代码为F5166。 主营业务：化肥的生产、销售 统一社会信用代码:91110112770445006X 二、股份挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 证券代码 【 】 证券简称 【 】 1-1-11 英联国际化学品（北京）股份有限公司 公开转让说明书 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 股票总量
22、 10,000,000股 转让方式 协议转让 挂牌日期 2015年【】月【】日 主办券商 中山证券有限责任公司 （二）股东所持股票的限售安排 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实
23、际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。 “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 另据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.9条规定：“股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后
24、，通知中国结算办理解除限售登记。” 公司章程第二十六条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申1-1-12 英联国际化学品（北京）股份有限公司 公开转让说明书 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股本总额为1,000万股，股份公司成立于2015年9月23日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立不足一年，无可转让股份，公司限售股份数额为10,0
25、00,000股，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况股东所持股份限售具体情况如下表： 序号 股东名称 禁限售原因 持股数量（股） 流通股份（股） 1 左泽军 发起人、共同控股股东、共同实际控制人、董事长、总经理 4,500,000 0 2 陈世林 发起人、共同控股股东、共同实际控制人、董事、副总经理 4,000.000 0 3 王丽娜 发起人、董事 1,500.000 0 合计 10,000,000 0 三、公司股权结构 （一）股权结构图 1-1-13 英联国际化学品（北京）股份有限公司 公开转让说明书 （二）股东基本情况 左泽军先生，身份证号：42242619730725*，197
26、3年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年毕业于湖北农学院，大专学历。1995年7月至2003年12月就职于湖北省洪湖市农业局植保站；2003年12月至2009年5月工作于深圳诺普信农化股份有限公司，历任产品经理、市场部总监；2009年5月至2012年3月任山东兆丰年生物科技有限公司总经理；2012年3月至2014年5月任深圳诺普信农化股份有限公司人资行政总监；2014年5月至2015年6月担任英联国际化学品（北京）有限公司董事长兼中港泰富（北京）高科技有限公司董事长兼深圳润康总经理；2015年8月31日起任公司董事长兼总经理，任期三年。 陈世林先生，身份证号：37072419870
27、724*，1987 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2008年7月毕业于山东济宁职业技术学院；2008年8月至 2012年10月就职于山东兆丰年生物科技有限公司（深圳诺普信农化股份有限公司全资子公司)；2012年12月至 2015年月就职于中港泰富及英联国际有限（其中自2013年12月起担任中港泰富和英联国际有限的财务负责人）；2015年6月起担任英联国际化学品（北京）有限公司董事；2015年8月31日担任股份公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，任期三年。 1-1-14 英联国际化学品（北京）股份有限公司 公开转让说明书 王丽娜女士，身份证号：61252719810
28、708*，1981年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年7月，毕业于西安外事学院；2013年12月至2006年就职于中信集团龙岗分公司财务部；2007年1月至2008年12月就职于中国银行龙岗支行业务发展部；2009年2月至2012年1月工作于深圳市宇宏集团投资有限公司财务部；2012年2月至2014年12月工作于深圳诺普信农化股份有限公司财务部；2015年5月至6月就职于深圳农金圈金融服务有限公司机构合作部。2015年8月31日起担任股份公司董事。 经主办券商核查，公司股东均具有中国国籍且在中国境内有住所，均具有完全民事权利能力及民事行为能力，具备出资设立股份公司的主体
29、资格，不存在法律法规或任职单位规定的不适合担任股东的情形，公司股东适格。公司股东中也不存在私募投资基金和私募投资基金管理人，不存在需要进行相关备案登记的情形。 （三）公司内部组织机构图 1-1-15 英联国际化学品（北京）股份有限公司 公开转让说明书 备注：2015年10月24日，英联国际董事会会议决议注销分公司，生产部取消。 （四）公司分公司情况 报告期内，公司拥有1家分公司，基本信息如下表所示： 公司名称： 英联国际化学品（北京）有限公司生产分公司 负责人： 左泽军 公司设立日期： 2007年9月21日 公司类型： 其他有限责任公司分公司 注册地址： 北京市通州区永乐店镇柴厂屯村委会南30
30、0米 邮政编码： 101105 联系电话： 010-56546893 公司经营范围： 复配复混肥料、水溶肥料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 1-1-16 英联国际化学品（北京）股份有限公司 公开转让说明书 公司的主营业务： 化肥生产 分公司生产属于重污染行业， 根据企业环境信用评价办法（试行）的规定，化工行业属于重污染行业。根据上市公司环保核查行业分类管理名录，化工类的肥料制造（氮肥制造、磷肥制造、钾肥制造、复混肥料制造、有机肥料及微生物肥料制造、其他肥料制造）属于重污染行业。如前所述，公司在报告期内的主营业务为化肥生产与销售，英联国际应属于重污染行业。但2
31、014年开始英联国际开始转型，逐渐从化肥生产、销售型企业转变为销售型企业。自2015年1月起，分公司已暂停生产。2015年10月24日，英联国际召开董事会会议，决议注销生产分公司，正在办理注销程序，英联国际也不再从事化肥生产业务。 2007年8月24日，北京市通州区环境保护局出具了关于对“英联国际化学品（北京）有限公司生产分公司”建设项目环境影响报告表的批复（通环管字 2007350号），同意英联有限分公司项目建设，并要求项目投入试生产三个月内报北京市通州市环境保护局验收，验收合格后方可正式生产。2007年9月24日，北京市通州区环境保护局出具了关于“英联国际化学品（北京）有限公司生产分公司”
32、建设项目验收的批复（通环监验字 2007249号），同意对英联有限建设项目进行环保验收。2012年4月12日，北京市通州区环境保护局出具了关于英联国际化学品（北京）有限公司生产分公司环保核查意见（通环保核字 201218号），未发现英联有限违反环保法规的行为，也未收到行政处处分，并经检测英联有限工业企业厂界噪声、厂界有机废气污染达标排放。 根据主办券商核查并咨询北京市环境保护局和北京市通州区环境保护局工作人员，截至本公开转让说明书出具之日，北京市通州区尚未实施排污许可制度，排污许可企业需依法办理建设项目环评批复和环保验收等手续。属于重污染企业的，北京市通州区环境保护局一般不予批复其建设项目环境
33、影响报告。 根据北京市区环境保护局于2014年3月14日下发的关于环保核查工作制度有关问题解释的通知（京环办201523号），对上市环保核查、重点行业环保核查、环保达标守法证明的相关文件同时予以废止，其他文件中关于上市环保核查、重点行业环保核查、环保达标守法证明的要求不再执行。北京市通州市环保局已不再出具企业环境保护方面守法证明的文件，故英联国际未取得北京市通1-1-17 英联国际化学品（北京）股份有限公司 公开转让说明书 州区环境保护局出具的合规证明文件。 英联国际的实际控制人左泽军、陈世林出具承诺：确认英联国际未有违反环保法规的行为，也未受到行政处罚，公司工业厂界噪声，厂界有机废气污染达标
34、排放，若受到环境部门的行政处罚，左泽军、陈世林愿意承担因违反上述承诺给公司造成的全部经济损失。 四、控股股东、实际控制人相关情况 （一）控股股东、实际控制人 1.控股股东 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东左泽军持股 45%、陈世林持股40%、王丽娜持股 15%；左泽军、陈世林为共同控股股东。 2.实际控制人 股东左泽军、陈世林为公司的共同实际控制人。股东左泽军其持股 45%、陈世林持股40%，两人合计有公司股份85%。2015 年8 月31日，股东左泽军、陈世林签订了一致行动协议，协议约定，两人作为一致行动人行使股东权利，在行使股东大会召集权、提案权、表决权等权利时采取一致行动，在董事会
35、相关决策过程中采取一致行动，共同参与公司的经营管理。一致行动协议以书面方式确定了左泽军、陈世林在召开股东大会、董事会时应作为一致行动人行使权利和承担义务，共同决定公司经营方针、决策和经营层的任免等重大事项。主办券商经核查后认为，左泽军、陈世林持有股份比例分别为 45%、40%，合计持股比例为85%，对公司形成实际控制。股份公司成立后，左泽军任公司董事长、总经理，陈世林任公司副总经理、财务总监。两人在作出相应决策时均事先充分讨论并形成一致意见，共同参与公司的重大决策及经营管理；2015 年8月31日，两人签署一致行动协议，约定在公司董事会及股东大会表决时均保持一致，且约定了如两人就公司经营管理存
36、在意见分歧无法达成一致时，按照持股多数的原则做出一致行动的决定。一致行动人的上述机制，可以确保公司控制权的持续稳定。公司认定左泽军、陈世林为共同实际控制人具有充分理由及依据，符合相关法律1-1-18 英联国际化学品（北京）股份有限公司 公开转让说明书 法规的规定，根据公司股东出具的书面说明及公安机关出具的证明，公司共同控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为，其行为合法合规。 （二）股东之间的关联关系 公司现有股东之间不存在关联关系。 （三）控股股东和实际控制人直接或间接持股存在质押或其他争议的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司无股东股份质押情况，不存在质押或其他争议的情形。 （四）控
37、股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人左泽军、陈世林无控制其他企业。 五、公司股本形成及变化情况 （一）2004年12月有限公司设立 有限公司设立于2004年12月24日，由王剑和王守俊出资设立，注册资本50万元，其中王剑认缴出资47.5万元（货币出资10万元，非专利出资37.5万元），王守俊以非专利技术认缴出资2.5万元。2004年12月25日，北京中诚恒平会计师事务所对公司设立情况进行审验并出具了中诚恒平验（2004）验字第0222号验资报告：“截至2004年12月15日，公司已收到王剑、王守俊缴纳的注册资本合计人民币五十万元整。其中：王剑
38、以非专利技术“BBT土壤活化剂”出资37.5万元，以货币出资10万元，占注册资本的95%；王守俊以非专利技术“BBT土壤活化剂”出资2.5万元，占注册资本5%”。2004年12月24日领取北京市工商行政管理局颁发的营业执照，注册号为1101082786454，经营范围为：代理进出口、技术进出口、货物进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关1-1-19 英联国际化学品（北京）股份有限公司 公开转让说明书 批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（实缴注册资本5
39、0万元，其中非专利技术出资40万元，未办理财产转移手续。）设立时的股权结构为： 货币单位：人民币万元 股东 名称 认缴注册资本 实际出资情况 金额 出资 比例 货币 实物 非专利 技术 合计 其中：实缴注册资本 金额 占注册资本的比例 王剑 47.50 95% 10.00 - 37.50 47.50 47.50 95% 王守俊 2.50 5% - 2.50 2.50 2.50 5% 合计 50.00 100% 10.00 - 40.00 50.00 50.00 100% 经核查，英联有限在设立时股东以非专利技术“BBT土壤活化剂”出资，共计40万元，占设立时注册资本80%。该项非专利技术主要采
40、用世界领先的螯合工艺，其最佳组配和高难度制造技术居国内首位，它含有植物正常生长发育所必须的16种微量元素和3种有益元素及VC等有机增效素，该项专利技术与企业的主营业务化肥的生产和销售有关。根据全体出资人2014年12月15日签订的高新技术成果说明书及确认书的约定：全体出资人一致确认王剑、王守俊共同持有的“BBT土壤活化剂”技术为高新技术成果，确认其价值为40万元。2005年2月17日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具的中诚恒平2005审字第02-086号审计报告确认：2005年2月17日将非专利技术“BBT土壤活化剂”转移至英联国际化学品（北京）有限公司。但该项非专利技术未办理非货币资产出
41、资相关的评估手续，存在一定的瑕疵。根据当时有效的公司法第24条之规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。” 英联有限自设立以来，发生了两次增资行为及3次股权转让行为，期间的相1-1-20 英联国际化学品（北京）股份有限公司 公开转让说明书 关各方均对成立时的无形资产出资及其比例未提出过异议
42、，且并未因此发生过争议和纠纷，主管工商行政管理机关亦未提出异议。截至本公开转让说明书出具之日止，前述无形资产已摊销完毕。另实际控制人变更后，经查验银行转账流水，确认英联国际股东左泽军、陈世林和王丽娜已于2015年9月8日分别以货币方式出资18万元、16万元，6万元总计40万元货币置换前述非专利技术出资40万元。主办券商认为，英联有限设立时的出资瑕疵，无形资产出资已经全部摊销且股东以现金置换出资，不会对本次挂牌产生实质性法律障碍。 （二）2005年3月有限公司第一次经营范围变更 2005年3月，有限公司决定将经营范围变更为: 代理进出口、技术进出口、货物进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，
43、不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（实缴注册资本50万元，其中非专利技术出资40万元）。 2005年3月9日，取得北京市工商行政管理局颁发的变更后的工商营业执照。 （三）2005年8月有限公司第二次营业范围变更 2005年8月，有限公司决议变更经营范围为：代理进出口、技术进出口、货物进出口；委托生产有机肥料、生物肥、复合肥料、叶面肥；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登
44、记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（实缴注册资本50万元，其中非专利技术出资40万元）。 2005年8月9日，取得北京市工商行政管理局颁发的变更后的工商营业执照。 （四）2006年11月有限公司第一次增资、第一次变更经营场所 2006年11月5日，有限公司股东会决议： 1-1-21 英联国际化学品（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1、增加注册资本。同意公司注册资本由50万元增加到500万元，新增的450万元由股东王守俊以货币资金22.5万元出资，由股东王剑以货币资金427.5万元出资。变更后的股权结构如下： 货币单位：人民币万元 股东
45、名称 认缴注册资本 实际出资情况 金 额 出资 比例 货 币 实 物 非专利 技术 合 计 其中：实缴注册资本 金额 占注册资本 的比例 王剑 475.00 95% 437.50 - 37.50 475.00 475.00 95% 王守俊 25.00 5% 22.50 - 2.50 25.00 25.00 5% 合计 500.00 100% 460.00 - 40.00 500.00 500.00 100% 2、同意变更经营场所为：北京市海淀区车公庄西路甲19号华通大厦717房间。 2006年11月3日，北京市伯仲行会计师事务所对公司增资的情况出具京仲变验字20061103Z-F号验资说明：英
46、联国际化学品（北京）有限公司此次用于增资的450万元已全部到位，变更后企业注册资本为500万元，各股东出资情况为：王守俊以货币22.5万元出资，以非专利技术2.5万元出资，王剑以货币437.5万元出资，以非专利技术37.5万元出资。 2006年11月9日，取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的变更后的工商营业执照。 （五）2007年9月有限公司第三次经营范围变更 2009年9月1日，公司股东会决议，将经营范围变更为：生产肥料（限分支机构经营）、代理进出口、技术进出口、货物进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理
47、机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 1-1-22 英联国际化学品（北京）股份有限公司 公开转让说明书 股东会决议同意修改章程。 2007年9月19日，取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的变更后的工商营业执照。 （六）2007年9月有限公司变更工商注册号 2007年9月18日，公司收到北京市工商行政管理局海淀分局的注册号变更通知。公司注册号由原来的1101082786454变更为110108007864542。 （七）2009年7月有限公司第二次增资、第一次股权转让、第一次法人变更 2009年6月26日，公司股东会决议： 1、同意股东
48、王守俊将其在公司持有的25万元（其中：以非专利技术“BBT土壤活化剂技术”出资2.5万元，以货币出资22.5万元）转让给深圳诺普信农化股份有限公司；同意股东王剑将其在公司持有的475万元（其中以非专利技术“BBT土壤活化剂技术”出资37.5万元；以货币出资437.5万元）中132万元（其中以非专利技术“BBT土壤活化剂技术”出资37.5万元；以货币出资94.5万元）转让给深圳诺普信农化股份有限公司。 2、同意公司增加注册资本200万元，增加的注册资本由深圳诺普信农化股份有限公司以货币出资。变更后股权结构如下： 货币单位：人民币万元 股东 名称 认缴注册资本 实际出资情况 金额 出资 比例 货
49、币 实 物 非专利 技术 合计 其中：实缴注册资本 金额 占注册资本 的比例 王剑 343.00 49% 343.00 - - 343.00 343.00 49% 诺普信 357.00 51% 317.00 - 40.00 357.00 357.00 51% 合计 700.00 100% 660.00 - 40.00 700.00 700.00 100% 1-1-23 英联国际化学品（北京）股份有限公司 公开转让说明书 3、同意将王守俊退出股东会，法定代表人变更为王剑。 2009年7月7日股东会决议 1、同意变更后注册资本为700万元，王剑以货币出资343万元，占注册资本的49%，深圳诺普信农
50、化股份有限公司出资357万元，其中：以货币出资317万元，以知识产权出资40万元，占注册资本的51%。 2、同意修改公司章程 2009年7月7日，北京华澳城会计师事务所出具了北华澳城验字2009第09A01661号验资报告。截至2009年7月7日止，贵公司已收到股东缴纳新增注册资本（实收资本）合计人民币200万元，新增实收资本占新增资本的100%,其中深圳诺普信农化股份有限公司货币出资200万元人民币，于2009年7月7日缴存北京工商行政管理局海淀分局指定账户广东发展银行北京中关村支行137011504010035933账号内200万元人民币。变更后累计实收资本人民币为700万元，占变更后注册
