安徽省康利亚股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 安徽省康利亚股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 中信建投证券股份有限公司 二零一五年十一月 安徽省康利亚股份有限公司公开转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收

2、益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 安徽省康利亚股份有限公司公开转让说明书 3 重大事项提示 特别提醒投资者注意 “风险因素 ”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的“风险提示”和“其他重大事项”。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 1、控股股东及实际控制人不当控制风险 截至公开转让说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人李训祥、闵均兰合计持有公司 84,000,000股股份，占公司注册资本的 70.00%，直接控制公司70.00%股份的表决权，另李训祥持有公司机构股东众

3、康康投 80.00%的出资额，系其普通合伙人，控制其对公司 10.00%股份的表决权，故实际控制人李训祥、闵均兰合计控制公司 80.00%股份的表决权。李训祥现任公司董事长、总经理，闵均兰现任公司董事，二人处于绝对控股地位。如果控股股东及实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。 2、强制认证证书不能继续取得的风险 我国对电线电缆产品实行生产许可证制度及强制性产品认证制度， 企业必须取得中国质量认证中心颁发的强制性产品 认证证书后才能从事相关型号电线电缆的制造。公司强制性产品认证证书到期日为 2020年 3月 12日，在到期前 6

4、个月，公司可以向中国质量认证中心提交复评审申请， 只要满足中国质量认证中心的条件即可继续使用。但是，如果公司到期不能继续取得认证证书，将对公司持续经营产生重大影响。 3、管理风险 公司自设立以来，积累了较为丰富的、适应快速发展的经营管理经验，建立了有效的约束机制和内部管理制度，法人治理结构得到不断完善。但是，随着公安徽省康利亚股份有限公司公开转让说明书 4 司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让， 公司经营规模和生产能力将进一步扩大，对公司生产管理、质量控制、财务管理、营销管理以及资源整合等方面提出了更高的要求。 如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式

5、不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。 4、应收账款回收风险 2013年末、 2014年末和 2015年 7月末，公司应收账款账面余额分别为62,979,124.47元、 55,173,172.09元和 77,060,382.38元，占当期流动资产的比例分别为 83.63%、 63.37%和 80.18%。各期期末应收账款账面余额 占比较大，存在不能及时回收并可能发生坏账损失的风险。 5、供应商集中度较高的风险 2013年度、 2014年度和 2015年 1-7月，公司对前五名供应商的采购金额占当期采购金额的比重分别为 84.54

6、%、 97.13%和 97.85%，供应商集中度较高。虽然公司与主要供应商的关系良好， 但是如果未来与主要供应商的关系恶化或者主要供应商在生产经营或企业管理方面出现问 题，可能会对公司产品和服务造成影响，甚至影响到公司的正常经营。 6、客户集中风险 公司目前不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%，但是， 2013年、 2014年、 2015年 1-7月前五名客户收入占当期 收入的比重分别为： 73.76%、 66.32%、62.79%，由于公司对前五大客户的销售占营业收入的比例相对较高，如果部分客户经营情况不利，从而降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响。另外，客户集中度过

7、高对公司的议价能力也存在一定的不利影响，并进而影响公司的盈利。公司未来拟在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下，坚持进行市场和客户培育，不断拓展新的销售客户及公司产品在新领域的应用，通过新产品开发不断拓展应用领域，未来有望减轻对主要客户的依赖程度，但公司仍存在客户集中度过高的风险。 安徽省康利亚股份有限公司公开转让说明书 5 7、季节性因素导致的经营波动风险 公司的客户主要是轨道交通领域等单位客户， 这些单位对电线电缆设备的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程，周期相对较长，第三、四季度尤其是年末通常是采购和支付的高峰期。由

8、于收入和收款主要在下半年实现，因此公司的营业收入和营业利润在下半年占比较多，业绩存在季节性波动，同时现金流入的波动可能导致公司在部分时段资金紧张，影响公司业务的拓展。 8、技术创新风险 经过不断研发积累，截至本说明书签署日，公司目前已拥有18项专利，其中2项发明专利，正在申请的专 利38项。但随着经济的发展 ，电线电缆所涉及应用领域不断扩展， 客户对产品性能及质量要求越来越高， 客户需求差异性越来越大，公司需要针对不同行业、 不同客户要求及时开发出适应不同环境达到不同标准的产品。如果公司不能继续保持技术创新，及时研发出满足客户要求的产品，将使公司在市场竞争中处于劣势，对公司的产品竞争力构成不利

9、影响。 9、关键技术人员流失的风险 目前公司的轨道车辆专用化电线电缆等产品技 术含量较高，市场发展前景好，对业内企业而言，新技术、新工艺和新产品的开发和改进是赢得市场竞争的关键。公司通过十余年的专业经营，培养了一批优秀的技术人员，并取得了一系列的研究成果，对公司的发展起到了重要的作用。随着行业竞争的日趋激烈，公司可能会受到关键技术人才流失的风险。 10、核心技术失密的风险 公司主营产品科技含量高，在核心关键技术上拥有自主知识产权。截至本说明书签署日，公司目前已拥有1 8项专利，其中2项发明专利，正在申请的专利38项，构成主营产品的核心竞争力。公司持续保持市场竞争优势，在较大程度上依赖于公司拥有

10、的核心技术。当前公司多项产品和技术处于研发阶段，核心技术保安徽省康利亚股份有限公司公开转让说明书 6 密对公司的发展尤为重要。 如果在技术的市场竞争中， 出现技术外泄或失密情况，可能会在一定程度上影响公司的技术创新能力。 11、公司不能继续享受企业所得税优惠政策的风险 2014 年 10 月 21 日，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局向公司核发了 高新技术企业证书（编号：GR201434000806），有效期三年。公司自 2014 年以来按应纳税所得额的 15%计缴企业所得税。 若公司未来不能持续符合高新技术企业的条件、 国家税收政策调整或子公司不再具备软件企

11、业认定资格，公司或子公 司将无法继续获得企业所得税税收优惠，可能恢复执行 25%的企业所得税税率，将给公司的税负、盈利带来一定程度影响。 12、产品质量风险 电线电缆是一种运行可靠性要求极高的电力设备， 若设备质量不合格或出现质量缺陷，可能会对使用者造成不可估量的危害或经济损失。虽然报告期内，公司从未发生任何产品质量事故，也从未因产品质量问题与客户发生纠纷。但若未来因公司产品质量不合格或出现质量缺陷 而导致事故发生从而给使用者造成经济损失或人身伤害，将给公司声誉带来较大损害，从而影响公司生产经营。 13、原材料价格波动风险 电线电缆行业属于资本密集型行业，以“料重工轻”为主要特征。主要原材料铜

12、、铝的成本约占各电线电缆生产厂商其主营业务成本的 80%左右。原材料供应价格的变化将直接影响本公司的生产成本和盈利能力， 进而影响本公司的经营业绩。 公司与客户签订的销售合同基本为闭口合同， 即根据合同签订当天的铜材、铝材的价格确定合同价格。报告期内，电线电缆主要原材料铜、铝价格均波动剧烈。上海现货 1#电解铜最高价超过 60,000 元 /吨，最低价接近 44,000 元 /吨。主要原材料价格的剧烈波动将引起电线电缆生产企业主营业务成本、 盈利能力以及安徽省康利亚股份有限公司公开转让说明书 7 资金周转需求的变化，从而加大了公司成本管理的难度，对公司经营带来一定风险。 14、行业风险 轨道车

13、辆专用电线电缆行业所依赖的盈利模式与实体经济、 上下游行业发展密切相关，同时又与其它公共等服务领域的发展联系紧密。近年来，随着宏观经济和生活品质的不断增长， 客户对线缆质量需求， 创新需求也呈现不断增长态势，行业发展与宏观经济状况呈现一定的相关性。因此，如果宏观经济出现波动，经济增长减速，将带动轨道交通电缆需求出现一定的波动，将会影响整个轨道交通电缆行业的发展，进而影响行业内企业的业务发展和经营状况。 15、市场风险 近年来我国轨道交通发展迅猛， 但国内轨道车辆电线电缆行业尚处于初级阶段，高端产品技术水平差距较大，而中低端产品竞争日趋激烈。轨道车辆电线电缆商应深刻理解客户需求，以市场化和项目化

14、为导向，以快速开发新产品和提供专业的系统解决方案为目标，依托高素质研发团队和富有创造力的研发体制，不断开发适合特定客户需求的线缆产品和专业解决方案， 较强的技术研发实力是公司保持持续竞争力的关键要素之一。因此，如果经营者不能够陆续提高公司产品技术含量及客户满意度，将对公司的经营产生一定影响。 16、政策风险 由于轨道交通与民生紧密相关，因此，政府会持续加强对轨道交通行业的监管和立法，不断制定与完善相应的国家标准与行业标准，将对轨道交通行业的经营环境带来一定的影响。同时，如果轨道交通行业受到政策或宏观经济影响，将会牵连到本行业的发展。此外，如果行业内公司在业务管理上不能与监管导向一致，不能持续拥

15、有现有业务资质，或开展新业务时不能取得必要的业务资质，将会对其业务拓展产生不利影响。 17、公司治理风险 安徽省康利亚股份有限公司公开转让说明书 8 有限公司期间，公司依法建立了基本的治理结构，设立了股东会、董事会和监事会。 但在实际执行中， 公司治理存在不规范的情况， 例如存在会议届次不清、未按时召开定期会议、部分“三会”材料不完整等问题。 股份公司成立后，公司按照公司法、公司章程等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”），建立了规范的公司治理结构。同时，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、

16、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。但是，股份公司成立时间不长，公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善， 且公司暂时没有建立专门的风险识别和评估部门，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，市场范围不断扩张，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求，因此， 公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、 稳定、健康发展的风险。 安徽省康利亚股份有限公司公开转让说明书 9 目 录 释 义 .11 第一节 基本情况 .13 一、公司基本情况 .13 二、本次挂牌情况 .14 三、公司股权结构 .16 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 .16

17、 五、公司股本的形成及其变化情况 .19 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 .25 七、最近两年一期主要会计数据和财务指标 .28 八、与本次挂牌有关的机构 .30 第二节 公司业务 .32 一、公司主要业务及产品和服务情况 .32 二、公司组织结构及主要运营流程 .34 三、公司主要技术、资产和资质情况 .35 四、公司员工情况 .44 五、销售及采购情况 .46 六、商业模式 .53 七、公司所处行业情况 .58 第三节 公司治理 .68 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .68 二、公司投资者权益保护情况 .68 三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况 .6

18、9 四、公司独立情况 .69 安徽省康利亚股份有限公司公开转让说明书 10 五、同业竞争 .71 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 .72 七、董事、监事、高级管理人员 .73 第四节 公司财务 .77 一、最近两年一期的财务会计报表 .77 二、最近两年一期财务会计报告的审计意见 .112 三、报告期内采用的主要会计政策 会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 .113 四、报告期利润形成的有关情况 .147 五、财务状况分析 .158 六、管理层分析 .182 七、关联方、关联方关系及关联交易 .185 八、提请投资者关注财务报表附注 中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .188

19、九、报告期内资产评估情况 .189 十、报告期内股利分配政策和股利分配情况 .189 十一、公司控股子公司或纳入合并 报表的其他企业的基本情况 .190 十二、风险因素 .191 第五节 有关声明 .197 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .197 二、主办券商声明 .198 三、申请挂牌公司律师声明 .199 四、会计师事务所声明 .200 五、评估机构声明 .201 第六节 附件 .202 安徽省康利亚股份有限公司公开转让说明书 11 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、 康利亚 指 安徽省康利亚股份有限公司 康利亚实业、有限公司

20、指 安徽省康利亚实业有限公司，系股份公司前身 众康投资 指 天长市众康投资管理中心（有限合伙），系公司机构股东 康利亚电材 指 天长市康利亚电材有限公司 康利亚工贸 指 天长市康利亚工贸有限公司，系由康利亚电材更名而来 股东大会 指 安徽省康利亚股份有限公司股东大会 股东会 指 安徽省康利亚实业有限公司股东会 董事会 指 安徽省康利亚股份有限公司董事会 监事会 指 安徽省康利亚股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 律师、两高律所 指 北京市两高律师事务所 会计师、中兴华

21、 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、北方亚事 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 最近两年一期、报告期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-7 月份 公开转让说明书、本说明书 安徽省康利亚股份有限公司公开转让说明书 安徽省康利亚股份有限公司公开转让说明书 12 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的 安徽省康利亚股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 特别说明： 本公开转让说明书中部分合计数与各加数

22、直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 安徽省康利亚股份有限公司公开转让说明书 13 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：安徽省康利亚股份有限公司 组织机构代码： 15271859-9 法定代表人：李训祥 有限公司设立日期： 2000 年 1 月 18 日 股份公司设立日期： 2015 年 10 月 9 日 注册资本： 12,000.00 万元人民币 住所：天长市天长街道工业集中区 公司网站： 邮编： 239300 电话：（ 0550） 7799888 传真：（ 0550） 7041098 信息披露事务负责人：周晶晶 电子邮箱： 按照中国证监会发布的上市公司行业分类指

23、引（ 2012年修订），公司属于“ C 制造业”中的“ C38 电气机械和器材制造业”；根据中国国民经济行业分类 国家标准 （ GB/T4754-2011） ， 公司属于 “ C38 电气机械和器材制造业” ；根据全国中小企业股份转让系统有限公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于“ C 制造业”中的“ C38 电气机械和器材制造业”中的“ C383电线、电缆、光缆及电工器材制造”中的“ C3831电线、电缆制造”。 安徽省康利亚股份有限公司公开转让说明书 14 经营范围：电线电缆、橡胶、塑胶材料、仪器仪表、线缆桥架、阀门加工、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

24、营活动） 主要业务：公司是集研发、生产、销售专业化轨道车辆电线电缆于一体的高新技术企业，主要从事动车组、普通客运火车及城轨、地铁等轨道车辆专用电线电缆的研发、生产与销售。 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：康利亚 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 /股 股票总量： 120,000,000 股 挂牌日期：【】 转让方式：协议转让 （二）股票限售安排 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不

25、得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司安徽省康利亚股份有限公司公开转让说明书 15 股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直 接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让

26、限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直 接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、股东所持股份的限售安排 公司于 2015 年 10 月 9 日整体变更为股份有限公司。根据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年，股份公司发起人持有的股份尚处于限售期。 公司控股股东、 实际控制人已按照上述法律法规的要求出具了自愿锁定其所持有公司股份的承诺。 除上

27、述情况以外，截至本公开转让说明书出具之日，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 安徽省康利亚股份有限公司公开转让说明书 16 三、公司股权结构 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 公司控股股东、实际控制人为李训祥、闵均兰夫妇，其中李训祥先生直接持有公司 73,200,000 股股份，占公司总股本的 61.00%，现任公司董事长、总经理，闵均兰女士直接持有公司 10,800,000 股股份，占公司总股本的 9.00%。另外，众康投资持有公司 10.00%的股份，李训祥先生系其普通合伙人。李训祥、闵均兰夫妇合计控制公司 80.00%股份的表决

28、权，其二人实际控制公司的经营管理，因此认定李训祥、闵均兰夫妇为公司的控股股东及实际控制人。 李训祥先生 ，董事长， 1963 年出生，中国籍，无境外永久居留权。 1980 年7 月毕业于安乐中学，高中学历； 2013 年 5 月取得清华大学华商 CEO（总裁）高级研修班结业证书； 2013 年 11 月取得南京大学高级工商管理培训班结业证书。1981 年 2 月至 1999 年 9 月，历任天长市自动化仪表厂车间主任、生产部长、销安徽省康利亚股份有限公司公开转让说明书 17 售经理等职务； 2000 年 1 月至 2015 年 10 月，任有限公司执行董事兼总经理；2013 年 3 月至今，任

29、康利亚电材总经理兼执行董事、康利亚工贸监事； 2015 年10 月至今， 任股份公司董事长、 总经理， 任期三年， 直接持有公司股份 73,200,000股，持股比例为 61.00%，另持有众康投资 80.00%的份额。 闵均兰女士 ，董事， 1962 年出生，中国籍，无境外永久居留权。 1980 年 7月毕业于平安中学，高中学历。 1981 年 9 月至 1999 年 10 月任安乐小学教师；2000 年 1 月至 2015 年 10 月，任有限公司监事； 2009 年 9 月至今，任康利亚大酒店总经理； 2013 年 3 月至今，历任康利亚电材监事、康利亚工贸总经理兼执行董事； 2015

30、年 10 月至今，任股份公司董事，任 期三年，直接持有公司股份10,800,000 股，持股比例为 9.00%。 报告期内，李训祥、闵均兰夫妇直接参与公司重大经营决策，履行公司的实际经营管理权。李训祥、闵均兰夫妇是公司的实际控制人，其实际控制公司经营管理的状况报告期内未发生变化。因此，报告期内公司实际控制人未发生变更。 （二）主要股东情况 持有公司 5%以上股份及前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量 (股 ) 持股比例 (%) 股东性质 1 李训祥 73,200,000 61.00 自然人 2 闵均兰 10,800,000 9.00 自然人 3 李巍 12,000,000 10.00

31、 自然人 4 李岳 12,000,000 10.00 自然人 5 众康投资 12,000,000 10.00 有限合伙 合计 120,000,000 100.00 - 1、天长市众康投资管理中心（有限合伙） 成立时间： 2015 年 7 月 24 日 营业执照： 341181000103104 安徽省康利亚股份有限公司公开转让说明书 18 住所：天长市天康东路 28 号 法人代表：李训祥 出资方式：货币出资 经营范围： 投资管理、 投资信息咨询服务 （国家禁止或限制企业经营的除外） ；企业管理咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限： 2015 年 7 月

32、 24 日至 2035 年 7 月 24 日 截至本说明书出具之日，该企业的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（ %） 1 李训祥 800.00 80.002 王兴祥 100.00 10.003 李贻凤 100.00 10.00合计 1,000.00 100.00（三）股东之间关联关系 公司股东李训祥持有公司 61.00%的股份，股东闵均兰持有公司 9.00%的股份，二人系夫妻关系，系公司控股股东、实际控制人；股东李巍持有公司 10.00%的股份，股东李岳持有公司 10.00%的股份，二人均系公司控股股东、实际控制人之子；股东众康投资持有公司 10.00%的股份，

33、李训祥系其普通合伙人。除上述情况之外，公司股东之间不存在关联关系。 （四）报告期内股份质押情况 报告期内，公司股东所持公司股份不存在质押或冻结等转让受限情况。 安徽省康利亚股份有限公司公开转让说明书 19 五、公司股本的形成及其变化情况 （一）有限公司设立 股份公司前身系天长市康利亚电缆有限公司，成立于 2000 年 1 月 18 日。有限公司设立时，注册资本为人民币 50.00 万元；住所为天长市电器厂商住楼二层二单元 202 室；法人代表为李训祥；经营范围为仪器仪表、电线电缆、线缆桥架及阀门销售。 2000 年 1 月 12 日，天长千秋会计师事务所出具“天会验（ 2000） 005 号”

34、验资报告，经审验，截至 2000 年 1 月 12 日止，有限公司（筹）收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50.00 万元，其中李训祥 30.00 万元，蒋善文 20.00万元，出资方式均为货币。 2000 年 1 月 18 日，有限公司取得天长市工商行政管理局核发的注册号为3411812301008 的企业法人营业执照，注册资本为 50.00 万元。 有限公司设立时，股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 李训祥 300,000.00 60.00 货币出资 2 蒋善文 200,000.00 40.00 货币出资 合计 500,000.00 1

35、00.00 - （二）有限公司第一次股权转让和第一次增资 2001 年 10 月 31 日，有限公司召开股东会，同意蒋善文将所持有的有限公司 40%的股权转让给闵均兰，同日，上述股权转让各方分别签订了股权转让协议书；同时将公司注册资本由 50.00 万增加至 218.00 万元，新增 168.00 万元注册资本由李训祥、闵均兰 2 位股东认缴，其中李训祥认缴出资 152.00 万元，公积金转增股本认缴 24.00 万元，债权转股认缴 128.00 万元，闵均兰认缴出资16.00 万元，认缴方式为公积金转增股本。同日，股东李训祥出具了关于债权转股权的承诺，主要内容如下：为了更好的发展壮大公司规模

36、，本人自愿将公安徽省康利亚股份有限公司公开转让说明书 20 司所欠的业务结算工资 128 万元转增为个人投资，进入实收资本李训祥的账户。 2001 年 12 月 4 日，安徽天华会计师事务所出具了“皖天会验字（ 2001）第412 号”验资报告，审验确认上述增资资金已足额缴纳。 2001 年 12 月 18 日，有限公司取得天长市工商行政管理局核发的注册号为3411812301008 的企业法人营业执照，注册资本为 218.00 万元。 本次变更完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（ %） 出资方式 240,000.00 公积金转增 1,280,000.00

37、 债权转股 1 李训祥 300,000.0083.49 货币出资 200,000.00 公积金转增 2 闵均兰 160,000.0016.51 货币出资 合计 2,180,000.00 100.00 - （三）有限公司第二次增资 2003 年 8 月 26 日，有限公司召开股东会，同意公司注册资本由 218.00 万增加至 518.00 万元，新增 300.00 万元注册资本由李训祥、闵均兰 2 位股东以货币方式认缴，其中李训祥认缴出资 260.00 万元，闵均兰认缴出资 40.00 万元。 2003 年 8 月 22 日，安徽天华会计师事务所出具了“皖天会验字（ 2003）第349 号”验资

38、报告，审验确认上述增资资金已足额缴纳。 2003 年 8 月 28 日，有限公司取得天长市工商行政管理局核发的注册号为3411812301008 的企业法人营业执照，注册资本为 518.00 万元。 本次变更完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额 （元） 出资比例（ %） 出资方式 1 李训祥 240,000.00 85.33 公积金转增安徽省康利亚股份有限公司公开转让说明书 21 1,280,000.00 债权转股 2,900,000.00 货币出资 160,000.00 公积金转增2 闵均兰 600,000.0014.67 货币出资 合计 5,180,000.00 100

39、.00 - （四）有限公司第三次增资 2007 年 11 月 8 日，有限公司召开股东会，同意公司注册资本由 518.00 万增加至 1,018.00 万元，新增 500.00 万元注册资本由李训祥、闵均兰 2 位股东以货币方式认缴，其中李训祥认缴出资 426.65 万元，闵均兰认缴出资 73.35 万元。 2007 年 11 月 8 日，安徽天华会计师事务所出具了“皖天会验字（ 2007）第394 号”验资报告，审验确认上述增资资金已足额缴纳。 2007 年 11 月 9 日，有限公司取得天长市工商行政管理局核发的注册号为341181000003402 的企业法人营业执照，注册资本为 1,0

40、18.00 万元。 本次变更完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（ %） 出资方式 240,000.00 公积金转增1,280,000.00 债权转股 1 李训祥 7,166,500.0085.33 货币出资 160,000.00 公积金转增2 闵均兰 1,333,500.0014.67 货币出资 合计 10,180,000.00 100.00 - （五）有限公司第四次增资 2011 年 5 月 12 日，有限公司召开股东会，同意公司注册资本由 1,018.00 万元增至 3,280.00 万元，新增 2,262 万元注册资本由由李训祥、闵均兰 2 位股东以

41、安徽省康利亚股份有限公司公开转让说明书 22 货币方式认缴， 其中李训祥认缴出资 1755.35 万元，闵均兰认缴出资 506.65 万元。 2011 年 5 月 16 日，金湖申宝联合会计师事务所出具了“金验字（ 2011）第061 号”验资报告，审验确认上述增资资金已足额缴纳。 2011 年 5 月 16 日，有限公司取得天长市工商行政管理局核发的注册号为341181000003402 的企业法人营业执照，注册资本为 3,280.00 万元。 本次变更完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（ %） 出资方式 240,000.00 公积金转增 1,280,0

42、00.00 债权转股 1 李训祥 24,720,000.0080.00 货币出资 160,000.00 公积金转增 2 闵均兰 6,400,000.0020.00 货币出资 合计 32,800,000.00 100.00 - （六）有限公司第五次增资 2011 年 5 月 16 日，有限公司召开股东会，同意公司注册资本由 3,280.00 万增加至 5,180.00 万元，新增 1,900.00 万元注册资本由李训祥、闵均兰 2 位股东以货币方式认缴， 其中李训祥认缴出资 1,520.00 万元，闵均兰认缴出资 380.00 万元。 2011 年 5 月 17 日，金湖申宝联合会计师事务所出具

43、了“金验字（ 2011）第062 号”验资报告，审验确认上述增资资金已足额缴纳。 2011 年 5 月 18 日，有限公司取得天长市工商行政管理局核发的注册号为341181000003402 的企业法人营业执照，注册资本为 5,180.00 万元。 本次变更完成后，有限公司股权结构如下： 安徽省康利亚股份有限公司公开转让说明书 23 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（ %） 出资方式 240,000.00 公积金转增 1,280,000.00 债权转股 1 李训祥 39,920,000.0080.00 货币出资 160,000.00 公积金转增 2 闵均兰 10,200,000.002

44、0.00 货币出资 合计 51,800,000.00 100.00 - （七）有限公司第六次增资 2014 年 11 月 26 日，有限公司召开股东会，同意公司注册资本由 5,180.00万增加至 10,180.00 万元，新增 5,000.00 万元注册资本由由李训祥、闵均兰 2 位股东以货币方式认缴，其中李训祥认缴出资 4,000.00 万元，闵均兰认缴出资1,000.00 万元。 截至 2015 年 7 月 13 日， 公司账户已经陆续收到股东李训祥合计认缴本次增资 4,000.00 万元，收到股东闵均兰合计认缴本次增资 1,000.00 万元。 2014 年 11 月 26 日，有限公

45、司取得天长市工商行政管理局核发的注册号为341181000003402 的企业法人营业执照，注册资本为 10,180.00 万元。 本次变更完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（ %） 出资方式 240,000.00 公积金转增 1,280,000.00 债权转股 1 李训祥 79,920,000.0080.00 货币出资 160,000.00 公积金转增 2 闵均兰 20,200,000.0020.00 货币出资 合计 101,800,000.00 100.00 - 安徽省康利亚股份有限公司公开转让说明书 24 （八）有限公司第二次股转转让 2015 年

46、7 月 27 日，有限公司召开股东会，同意股东李训祥将所持有的有限公司 10.00%的股权转让给新股东众康投 资管理中心（有限合伙），转让价款1,018.00 万元；同意股东李训祥将所持有的有限公司 9.00%的股权无偿转让给新股东李岳；同意股东闵均兰将所持有的有限公司 10.00%的股权无偿转让给新股东李巍；同意股东闵均兰将所持有的有限公司 1.00%的股权无偿转让给新股东李岳。 2015 年 7 月 30 日，上述股权转让各方分别签订了股权转让协议。 2015 年 7 月 30 日，有限公司取得天长市工商行政管理局核发企业法人营业执照，注册资本为 10,180.00 万元。 本次变更完成后

47、，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（ %） 出资方式 240,000.00 公积金转增 1,280,000.00 债权转股 1 李训祥 60,578,000.0061.00 货币出资 160,000.00 公积金转增 2 闵均兰 9,002,000.009.00 货币出资 3 李巍 10,180,000.00 10.00 货币出资 4 李岳 10,180,000.00 10.00 货币出资 5 众康投资 10,180,000.00 10.00 货币出资 合计 101,800,000.00 100.00 - （九）有限公司整体变更为股份有限公司 2015 年 9

48、月 2 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华审字 2015 JS2000089 号”审计报告，确认截至 2015 年 7 月 31 日，有限公司经审计的净资产为人民币 120,820,642.12 元。 2015 年 9 月 2 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了“北方亚事安徽省康利亚股份有限公司公开转让说明书 25 评报字 2015第 01-421 号”评估报告，确认截至 2015 年 7 月 31 日，有限公司净资产评估价值为 15,039.74 万元。 2015 年 9 月 4 日， 有限公司召开股东会， 同意以有限公司经审计的截至 2015年 7 月 31 日的

49、净资产人民币 120,820,642.12 元为折股依据，折合为股份公司股本 12,000.00 万股，每股面值人民币 1 元，余额计入资本公积。 2015 年 9 月 25 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华验字 2015JS0084 号”验资报告，审验确认了上述整体变更事项。 2015 年 9 月 18 日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会，审议通过成立股份有限公司以及公司章程等议案， 选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员，并审核了公司筹办情况的报告。 2015 年 10 月 9 日，公司取得天长市工商行政管理局企业法人营业执照，统一社会信用代码为 913411001527185991，注册资本为 12,000.00 万元。 股份公司设立时，股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 出资方式 1 李训祥 73,200,000 61.00 净资产折股 2 闵均兰 10,800,000 9.00 净资产折股 3 李巍 12,000,000 10.00 净资产折股 4 李岳 12,000,000 10.00 净资产折股 5 众康投资 12,000,000 10.00 净资产折股 合计 120,000,000 100.00 - 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事基本情况 李训祥先生， 董事