1、 四川辅正药业股份有限公司 Sichuan Fuzheng Pharmaceutical Co., Ltd. 住所： 简阳市镇金镇红日桥路 188号 公开转让说明书 主办券商 二零一 五 年 十 一 月 四川辅正药业 股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以 下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本
2、公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 四川辅正药业 股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一）盈利能力的风险 报告期内， 公司 产品结构 曾发生变化， 2013 年以前，公司中药饮片生产主要以传统 中药饮片多品种生产 为主；自 2013 年起，公司逐步 转型 为一家 以发酵中药 （曲类 ） 、临床（可单味使用）中药饮片、纯粹养生饮片为 主
3、的 中药 饮片生产企业。转型后， 公司产品结构更为清晰 ，市场前景也更为广阔 ， 但由于公司目前 处于转型初期， 业务规模较小，开拓的市场费用较高，因此短期内盈利能力较弱，公司在报告期内连续两年出现亏损。 虽然 公司 截至最近一期的财务报告 已实现扭亏为盈，但 如果公司未来不能快速占领市场、提高收入， 持续 改善公司盈利情况， 则 将对公司的未来发展造成 一定的 不利影响。 （二）主营产品结构变化的风险 中药饮片行业中， 存在 许多 炮制过程粗陋 、 技术含量较低 的饮片生产型企业 。 公司出于对行业发展趋势地深 刻认识 ， 通过与 高校、科研机构以及行业知名专家等深入合作，转变业务模式， 改
4、善 产品 结构 。 公司的业务模式与产品结构在细分行业内具有一定的创新性与不确定性。 在业务模式上，公司摒弃过去大批量、多批次、低附加值的 传统中药饮片多品种生产 模式 ，实施差异化战略，直接面向终端消费者的需求，生产 简便易用、附加值高的饮片产品；在产品 结构 上，公司 缩减技术含量较低、毛利率低的产品，主打质量好、市场反应好、毛利率高的产品。 2013年、 2014年 传统中药饮片多品种生产 的销售收入分别为 17,464,829.21元、 430,084.84元，占 营业收入比重分别为 67.70%、 3.42%，毛利分别为 205,140.85 元、 -29,182.4元，占全部毛利的
5、比重分别为 6.63%、 -0.73%。 2013年、 2014年 新商业模式下的中药饮片 销售收入分别为 8,333,349.76元、 12,158,284.34元，占营业收入比重分别为 32.30%、 96.58%，毛利分别为2,890,174.64元、 4,001,076.13元， 占全部毛利的比重分别为 93.37%、 100.73%。2015年公司已 停止 传统中药 饮片多品种生产经营的商业模式 ， 2015年 1-7月营业收入 7,993,177.85元，全部来自 新商业模式下的 中药饮片销售收入。 尽管商业模四川辅正药业 股份有限公司 公开转让说明书 3 式转型后 ，公司优势 中
6、药 饮片 产品在营业收入和毛利润中的比重很高 且市场反应较好 ，但目前 公司 规模较小，抗风险能力较弱，若市场发生 重大 不利变化，可能会对公司的经营业绩带来不利影响 ，因此公司存在主营产品结构变化的风险。 （三）市场竞争风险 我国全国中药饮片生产企业大约 为 1,500余家 ， 在行业竞争不断加剧、市场频繁波动和国家监管政策不断变化的条件下，不断有新的 行业进入者 加入本行业 。 同时，行业内的并购整合也时有发生， 一些生产规模小、市场竞争 力弱的厂家被陆续淘汰。 随着各企业对中药行业投入地不断增加 、 技术力量地不断提升和生产规模地不断扩张 ，公司将面临市场竞争加剧的风险。 （四）原材料供
7、应集中 与价格波动 的风险 公司核心产品主要原材料为各种中药 材 原材料，主要来源为野生药材 、 农民种植 以及公司自主种植 。 为了简化采购流程，公司主要通过代理商集中采购中药材 原材料。公司 长期关注 中药材 原材料市场上 的价格波动， 并制定了严格的采购 流程， 保证公司所 采购的原材料物美价优。 同时， 为了保证公司 中药材原材料供应的稳定性， 公司 通过代理 商 向农户采购， 其中 会 与部分供应商建立长期合作 ， 故公司 供应 商较为 集中 。 虽然 上游 中药材 原材料市场化程度 高， 供应商可替代性较强， 但如果出现 中药 材 原材料 价格 短期剧烈波动，将 可能 导致供给减少
8、、价格上升， 进而 影响公司产品的生产和销售。 （ 五 ）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人孙继林及其关联方持有公司 96.25%的股份，具有绝对控制权。作为公司的实际控制人，孙继林能够通过行使表决权直接或间接影响公司的重大决策，如对外重大投资、关联交易、人事任免、财务管理、公司战略等。虽然公司已制订 了完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但是公司实际控制人仍可以利用其 持股优势对公司进行不当控制，公司存在实际控制人 不当控制的风险。 四川辅正药业 股份有限公司 公开转让说明书 4 （ 六 ）政策变化引起的风险 相对于医药行业的其他领域，国家对中药产业的扶持力度明显较大 ，国务
9、院和四川省为扶持和促进中医药事业发展先后出台若干指导意见 ，如中药饮片按国家现行规定采购，不用 通过省级药品集中采购平台采购 。同时为了促进行业的长期持续发展，国家也出台了 一系列 政策对行业进行规范， 如 要求中药材原材料 实施溯源管理、 实施 中药材原材料的全面检测和提高检测标准 ， 医疗机构 对 中药饮片 的采购政策等。未来 随着中药材原材料的检测标准 和手段的 提高，可能会增加公司 生 产成本 ； 若中药饮片 纳入省级药品采购平台采购，采购单位对公司产品的议价能力将明显提升， 则可能影响公司产品销售的毛利，进而影响公司经营业绩的提升 。 （七）经营许可证重续风险 为了从事医药生产及销售
10、业务，本公司须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、 GMP 认证证书、药品批准文号等。公司已于2015年 10月取得了新版的 GMP认证证书，并于 2015年 11月重新获得了产品批准文号的再注册批件。 全国医药生产行业于 2015年将面临集中换发到期的药品生产许可证的情况。国家食品药品监督管理总局于 2015年 9月下发关于做好 和 换发工作的通知（食药监药化监 2015 193号）要求各省（区、市）食品药品监督管理局制定工作方案，精心组织实施。截至 2015年 10月 25日，四川省换发药品生产许可证工作方案尚未出台，因此，公司尚未提交换证申请。倘若公司无法在有效期届
11、满时换领新证，本公司将不能够继续生产有关产品，从而对本公司的正常经营造成影响。 四川辅正药业 股份有限公司 公开转让说明书 5 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 （一）盈利能力的风险 .2 （二）主营产品结构变化的风险 .2 （三）市场竞争风险 .3 （四）原材料供应集中与价格波动的风险 .3 （五）实际控制人不当控制的风险 .3 （六）政策变化引起的风险 .4 （七）经营许可证重续风险 .4 目录 . 5 释义 . 12 一、普通术语 . 12 二、专业术语 . 12 第一节基本情况 . 14 一、公司基本情况 . 14 二、股票挂牌情况 . 14 （一）股票挂牌概况 .14 （二）
12、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁 定承诺 .15 三、公司股权结构 . 16 四、公司股东情况 . 16 （一）控股股东基本情况 .16 （二）公司实际控制人及变动情况 .17 （三）实际控制人基本情况 .17 （四）主要股东 .17 （五）股东之间的关联关系 .19 五、公司股本形成及变化 . 19 （一）简阳建曲厂的设立及演变 .19 （二） 2007 年 9 月简阳县建曲厂改制为四川辅正药业有限责任公司 .20 （三） 2009 年 3 月第一次股权转让 .22 四川辅正药业 股份有限公司 公开转让说明书 6 （四） 2009 年 4 月第二次股权转让 .22 （五） 200
13、9 年 8 月第三次股权转让 .23 （六） 2010 年 1 月第四次股权转让 .24 （七） 2010 年 2 月第五次股权转让 .24 （八） 2010 年 5 月第六次股权转让 .25 （九） 2011 年 12 月第七次股权转让 .25 （十） 2014 年 7 月注册资本由 300 万元增至 800 万元 .26 （十一 ） 2014 年 9 月第八次股权转让 .26 （十二） 2015 年 3 月有限公司整体变更为股份有限公司 .27 六、公司设立以来重大资产重组情况 . 29 七 、公司董事、监事、高级管理人员 . 29 （一）董事会成员基本情况 .29 （二）监事会成员基本情
14、况 .30 （三）高级管理人员基本情况 .31 （四）董事、监事、高级管理人员持股情况 .32 八、公司子公司及其他附属机构情况 . 33 （一）成都麦的申医药科技有限公司 .33 （二）成都辅正电子商务有限公司 .35 九、报告期主要财务数据和财务指标简表 . 37 十、有关机构 . 39 （一）主办券商 .39 （二）律师事务所 .39 （三）会计师事务所 .39 （四）资产评估机构 .40 （五）证券登记结算机构 .40 （六）证券挂牌场所 .40 第二节公司业务 . 41 一、公司主营业务及主要产品与服务 . 41 （一）公司主营业务 .41 （二）公司主要产品及用途 .41 二、公司
15、内部组织结构与主要生产流程 . 45 四川辅正药业 股份有限公司 公开转让说明书 7 （一）公司内部组织结构图 .45 （二）公司主要业务流程 .46 三、与业务相关的关键资源要素 . 50 （一）主要产品所运用的技术 .50 （二）主要无形资产使用情况 .52 （三）业务许可与资质 .61 （四）公司主要固定资产情况 .61 （五）公司人员结构以及核心技术人员情况 .62 四、公司主营业务相关情况 . 65 （一）报告期内主要产品与服务收入情况 .65 （二）报告期内公司主要客户情况 .66 （三）报告期内公司主要原材料与能源供应情况 .67 （四）重大业务合同 .69 （五）公司安全生产情
16、况 .72 （六）公司执行的产品质量、技术等标准 .72 （七）公司的环境保护情况 .72 五、公司商业模式 . 73 （一）采购模式 .73 （二）生产模 式 .74 （三）销售模式 .75 （四）盈利模式 .75 （五）公司商业模式转变对持续经营能力的影响分析 .76 六、公司所处行业基本情况 . 78 （一）公司所处行业概况 .78 （二）公司所处行业市场竞争格局与市场规模和前景 .86 （三）行业风险特征 .90 七、公司在行业中的竞争地位 . 91 （一）公司在行业中的地位 .91 （二）公司的竞争优势 .91 （三）公司的竞争劣势 .93 （四）公司的竞争策略和应对措施 .93 第
17、三节公司治理 . 95 四川辅正药业 股份有限公司 公开转让说明书 8 一、公司“三会”的建立健全及运行情况 . 95 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 .95 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 .97 （三）监事会制度的建立健全及运作情况 .98 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的讨论与评估 . 99 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 .100 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 .102 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . 102 四、公司的独立性 . 103 （一）业务独立 .103 （二）资产独立 .103 （三）人员独立 .1
18、04 （四）机构独立 .104 （五）财务独立 .104 五、同业竞争情况 . 104 （一 ）公司控股股东、实际控制人投资的其他企业 .104 （二）同业竞争情况 .105 （三）控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺 .105 六、资金 、资产及其他资源的使用情况和制度安排 . 105 （一）关联方资金占用情况 .105 （二）关联方担保情况 .105 （三）资金、资产及其他资源使用 的制度安排 .106 七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明 . 106 （一）本人及其直系亲属持有公司股份情况 .106 （二） 董事、监事、高级 管理人员之间的亲属关系 .107 （三）董事、监事、高级
19、管理人员与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 .107 （四）在其他单位兼职情况 .107 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 .107 （六）报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 .107 （七）近两年董事、监事、高级管理人员变动情况和原因 .108 第四节公司财务 . 110 四川辅正药业 股份有限公司 公开转让说明书 9 一、最近两年一期审计意见及主要财务报表 . 110 （一）资产负债表 .110 （二）利润表 .116 （三）现金流量 .117 （四）所有者权益变动表 .121 二、财务报表的 编制基础 . 13
20、3 （一）编制基础 .133 （二）持续经营能力评价 .133 三、主要会计政策和会计估计 . 133 （一）遵循企业会计准则的声明 .133 （二）会计期间 .133 （三）营业周期 .133 （四）记账本位币 .133 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 .133 （六）合并财务报表的编制方法 .134 （七）现金及现金等价物的确定标准 .134 （八）外币业务和外币报表折算 .134 （九）金融工具 .135 （十）应收 款项 .138 （十一）存货 .139 （十二）长期股权投资 .140 （十三）固定资产 .142 （十四）在建工程 .143 （十五）借款费用 .1
21、43 （十六）无形资产 .144 （十七）部分长期资产减值 .144 （十八）长期待摊费用 .144 （十九）职工薪酬 .145 （二十）收入 .146 （二十一）政府补助 .147 （二十二）递延所得税资产、递延所得税负债 .148 四、报告期会计政策或会计估计的变更和前期差错更正 . 148 四川辅正药业 股份有限公司 公开转让说明书 10 （一）会计政策变更及影响： .148 （二）重大会计估计变更及影响： .148 （三）重大前期差错更正和影响： .148 五、最近两年及一期主要会计数据和财务指标分析 . 148 （一）盈利能力分析 .150 （二）偿债能力分析 .151 （三）营运能
22、力分析 .152 （四）现金使用情况分析 .152 （五）可比公司情况说明 .153 （六）财务异常信息 .158 六、报告期利润形成的有关情况 . 158 （一）公司收入的具体确认方法 .158 （二）营业收入的主要构成 .158 （三）主营业务毛利率分析 .160 （四）主要费用情况 .161 （五）非经常性损益情况 .163 （六）适用的税收政策及缴纳的主要税种 .164 七、报告期主要资产情况 . 164 （一）资产构成分析 .164 （二）流动资产分析 .164 （三）非流动资产分析 .172 八、报告期主要负债情况 . 176 （一 ）应付账款 .177 （二）预收款项 .177
23、（三）应付职工薪酬 .178 （四）应交税费 .178 （五）其他应付款 .178 （六）专项应付款 .179 九、报告期股东权益情况 . 179 （一）股本 /实收资本 .180 （二）资本公积 .180 （三）未分配利润 .181 四川辅正药业 股份有限公司 公开转让说明书 11 十、关联方、关联关系和关联交易情况 . 182 （一）公司关联方及关联方关系 .182 （二）关联交易情况 .183 （三）关联方应收应付款项 .184 （四）关联交易定价机制、交易合规性和公允性 .185 （五）关联交易决策权限与程序、减少和规范关联交易的安排 .185 十一、需提醒投资者关注的期后事项、或有事
24、项及其他重要事项 . 187 （一）期后事项 .187 （二）或有事项 .187 （三）其他重要事项 .187 十二、报告期内资产评估情况 . 188 十三、股利分配政策和报告期分配情况 . 188 （一）报告期内股利分配政策 .188 （二）股利分配情况 .188 （三）公司股票公开转让后的股利分配政策 .188 十四、报告期纳入合并报表的控股子公司基本情况 . 189 十五、风险因素 . 190 （一）盈利能力的风险 .190 （二）主营产品结构变化的风险 .190 （三）市场竞 争风险 .191 （四）原材料供应集中与价格波动的风险 .191 （五）实际控制人不当控制的风险 .191 （
25、六）政策变化引起的风险 .192 （七）经营许可证重续风险 .192 第五节有关声明 . 193 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 193 二、主办券商声明 . 194 三、律师事务所声明 . 195 四、会计师事务所声明 . 196 五、资产评估机构声明 . 197 第六节附件 . 198 四川辅正药业 股份有限公司 公开转让说明书 12 释义 在本 公开转让 说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下意义 ： 一、普通术语 公司、本公司、 股份 公司、 辅正药业 指 四川辅正药业 股份有限公司 辅正有限 指 四川辅正药业 有限 责任 公司 ，辅正药业的前身，于 2015 年3
26、 月整体变更为四川辅正药 业股份有限公司 全国股转系统（公司） 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 中伦律所、 中伦 律师 指 北京 中伦 （成都） 律师事务所 、 北京中伦（成都）律师事务所 主办律师 天健事务所、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师 资产评估机构 指 开元资产评估有限公司 辅正电子商务 指 成都辅正电子商务有限公司，四川辅正药业 股份有限公司子公司 麦的申 指 成都麦的申医药科技有限公司，四川辅正药业 股份有限公司 子 公司 股东会 指 四川辅正药业 有限公司股东会 股东
27、大会 指 四川辅正药业 股份有限公司股东大会 董事会 指 四川辅正药业 股份有限公司董事会 监事会 指 四川辅正药业 股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会的统称 报告期、最近 两 年 一期 指 2013 年 、 2014 年 及 2015 年 1-7 月 本次挂牌 指 公司进入全国中小企业股份转让系统公开挂牌的行为 公开转让说明书 、本说明书 指 四川辅正药业 股份有限公司公开转让说明书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民 共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 四川辅正药业股份有限公司章程 二、专业术语 中药饮片 指 中药材经过按
28、 中医药 理论、中药炮制方法，经过加工炮制后的，可直接用于中医临床的中药。 炮制 指 将药材通过净制、切制、炮炙处理，制成一定规格的饮片，以适应医疗要求及调配、制剂的需要，保证用药安全和有效。 四川辅正药业 股份有限公司 公开转让说明书 13 道地药材 指 道地药材是指在一特定 自然条件、生态环境的地域内所产的药材，因生产较为集中，栽培技术、采收加工也都有一定的讲究，以致较同种药材在其他地区所产者品质佳、疗效好。 毒性饮片 指 毒性中药材经过正确的中医药理论、中药炮制方法，经过加工炮制后的，可直接用于中医临床的中药。 抗生素 指 由微生物（包括细菌、真菌、放线菌属）所产生的具有抑制其它类微生物
29、生长、生存的一类 次级代谢产物 ，以及用化学方法合成或半合成的类似化合物。 SOP 指 Standard Operation Procedure，即 标准作业程序 ， 是指在有限 时间与 资源 内，为了执行复杂的事 务而设计的内部程序。 电子商务平台 指 建立在 Internet 网上进行商务活动的虚拟 网络空间 和保障商务顺利运营的 管理环境 。 GMP 指 Good Manufacturing Practice， 药品生产质量管理规范 。 GSP 指 Good Supply Practice， 药品经营质量管理 规范 。 GAP 指 Good Agricultural Practices，
30、 良好农业规范 、 中药材生产质量管理规范 。 迪康药业 指 上海 证券交易所上市公司 ，四川迪康科技药业股份有限公司，证券代码 600466。 康美药业 指 上海 证券交易所上市公司 ， 广东康美药业股份有限公司 ，证券代码 600518。 新荷花 指 新荷花中药饮片股份有限公 司 。 红豆生物 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司，江苏红豆杉生物科技股份有限公司，证券代码 430383。 春盛中药 指 都江堰市春盛中药饮片有限公司。 注：本公开转让说明书中可能存在合计数与 加总数不一致的情况， 系四舍五入所致。 四川辅正药业 股份有限公司 公开转让说明书 14 第一节基本情况
31、一、公司基本情况 公司中文名称 四川辅正药业股份有限公司 公司英文名称 Sichuan Fuzheng Pharmaceutical Co., Ltd 组织机构代码 66744446-X 法定代表人 孙继林 有限公司成立日期 2007 年 9 月 24 日 股份公司成立日期 2015 年 3 月 11 日 注册资本 800 万元 公司住所 简阳市镇金镇红日桥路 188 号 邮政编码 611730 董事会秘书 张景碧 所属行业 公司所处行业为医药制造行业，按照中国证监会上市行业分类指引，公司属于“ C27 医药制造业”；按照国家统计局国民经济行业分类 (GB/T 4754-2011)，公司可分类
32、为“ C2730 中药饮片加工”；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于“ C2730 中药饮片加工”；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业属 于“ 15111112 中药”。 主营业务 生产、销售中药饮片、曲类、毒性中药饮片 经营范围 制造、销售：中药饮片（净制、切制、炒制、烫制、制炭、蒸制、煮制、炖制、焊制、酒制、醋制、盐制、姜汁灸、蜜灸、油灸、煨制） 、 曲类、毒性中药饮片（净制、切制、蒸制、煮制）（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日止）。精制茶加工、销售；收购：中药材（不含易制毒化学品）；制造、销售：调味品；本企业产品进出口业务。 公司电话 02
33、8-87855175 公司传真 028-87855172 互联网网址 www.scfzyy.cc 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码 股票简称 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 四川辅正药业 股份有限公司 公开转让说明书 15 股票总量 800 万股 挂牌日期 挂牌后的转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定承诺 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公 司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
34、持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事 、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定 。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定：“ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌 前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接
35、持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十五条规定：“ 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监 事、高级管理人员以及公司规定的重要经营管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年
36、内不得转让 。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的四川辅正药业 股份有限公司 公开转让说明书 16 本公司股份。 ” 此外，公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 公司第一批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的具体情况如下： 序号 股东名称 任职情况 持股数量（ 股） 可转让股份数量（ 股） 1 孙继林 董事长、总经理 800,000 0 2 孙政 董事 4,800,000 0 3 杜红 董事 2,100,000 0 4 白格勒 董事 150,000 0 5 辜君 董事 、副总经理 150,000 0 合计 8,000,000 0 三、公司股权结构 本次公开转让前，
37、公司股权结构如下： 四、公司股东情况 （一）控股股东基本情况 公司股东孙政持有公司股份 480万股，占公司股份 60%，因此认定为公司控股股东。 孙政先生，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1988年 9月出生，汉族 ，2011年毕业于英国曼彻斯特大学， 2011年 至 2013年在联讯证券公司工作， 2013年 至 2015年 3月 任四川辅正药业有限责任公司综合管理员 ； 2015年 3月至今任四四川辅正药业股份有限公司 孙继林10% 10% 杜红 26.25% 孙政 60% 白格勒 1.875% 辜君 1.875% 成都辅正电子商务有限公司 成都麦的申医药科技有限公司 100% 100%
38、 四川辅正药业 股份有限公司 公开转让说明书 17 川辅正药业股份有限公司 董事、 综合管理员 。 （二）公司实际控制人及变动情况 截至本说明书签署之日，孙继林及其家人共同持有公司股份 770万股，占公司股份数的 96.25%，其中：孙继林持有公司 10%的股权；公司控股股东孙政为孙继林之子，持有公司 60%的股权；杜红为孙继林之妻，持有公司 26.25%的股权。 2010年 5月至 2014年 9月，孙继林为公司控股股 东， 2014年 9月，孙继林将部分股份出让予孙政、杜红后，分别与 孙政、杜红分别签订了授权委托书，双方约定：委托人将其持有的四川辅正药业股份有限公司全部股份的一切股东权利授
39、权委托受托人行使，包括以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东大会并行使表决权以及公司法和公司章程授予股东的其他权利。委托期限为委托人在辅正药业持有股权的全部时间，若委托人不再持有辅正药业股份，则终止委托。 孙政、杜红委托孙继林行使表决权，且孙继林在报告期内一直担任公司执行董事、董事长、总经理，对公司股东会、董事会决议具有实质 影响，对董事和高级管理人员的提名及任免起到主要作用。由此，孙继林为公司实际控制人。报告期内，公司实际控制人未发生变更。 （ 三 ）实际控制人基本情况 孙继林先生，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1963年 10月出生，汉族， 1981年于 四川省重庆药剂学
40、校 药学专业 毕业 ， 1992年于成都中医药大学药学专业本科毕业， 2010年取得电子科技大学工商管理硕士学 位 。 1993年至 1998年，任 成都 迪康制药 有限公司 副总经理兼销售部经理； 1998年至 2006年，任四川迪康科技药业股份有限公司董事长兼总经理； 2007年至 2015年 3月， 任四川辅正药业有限责任公司总经理 ； 2015年 3月至今 , 任 四川辅正药业股份有限公司 董事长、 总经理 ，为公司法定代表人 。 孙继林先生持有公司股份 80万股，占比10%。 （四）主要股东 公司的主要股东如下表所示： 四川辅正药业 股份有限公司 公开转让说明书 18 序号 股东姓名
41、或名称 出资金额（万元） 持股比例 1 孙政 480.00 60.00% 2 杜红 210.00 26.25% 3 孙继林 80.00 10.00% 4 白格勒 15.00 1.875% 5 辜君 15.00 1.875% 合计 800.00 100.00% 孙政，基本情况 披露详见本公开转让说明书本节“四、公司股东情况之（一）控股股东基本情况”中的基本情况介绍。 杜红，女，中国国籍，无境外永久居留权， 1966年 11月出生，汉族， 1995年毕业于四川大学档案管理专业，后通过在职教育取得四川大学工商管理学院EMBA硕士学历。 1986年至 1991年在三台县供销社工作， 1991年至 19
42、93年在四川省绵阳第二制药厂工作， 1993年至 1996年在四川旭华制药有限公司工作，1996年至 2015年 3月 作为自由投资人从事投资工作。 2015年 3月至今 , 任四川辅正药业股份有限公司董事。 孙继林， 基本情况披露详见本公开转让说明书本节“四、公司股东情况之（三）实际控制人基本情况”中的基本情况介绍。 白格勒，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1972年 7月出生，蒙古族，1994年毕业于复旦大学药学院 。 1994年 3月至 1999年 1月 任 山西省同振药业有限公司副总 经理， 1999年 5月至 2009年 8月， 任 四川奇力制药有限公司副总 经理，2009年 10
43、月至 2011年 4月 任 四川辅正药业有限责任公司副总 经理。 2011年至 2015年 3月 ,未担任社会职务， 2015年 3月至今，任公司董事。 辜君， 男，中国国籍，无境外永久居留权 ， 1973年 11月出生，汉族，相继取得简阳市市委党校法律专业函授大专学历和川北医学院中药学函授大专学历。 1991年至 2007年，任简阳市建曲厂厂长助理， 2007年至 2012年，任四川辅正药业有限责任公司生产部经理。 2012年至 2015年 3月，任四川辅正药业有限责任公司副总经理， 2015年 3月 至今任四川辅正药业股份有限公司董事、副总经理 。 四川辅正药业 股份有限公司 公开转让说明
44、书 19 （五）股东之间的关联关系 公司实际控制人孙继林与股东杜红系夫妻关系，公司控股股东孙政为孙继林与杜红之子，此外公司股东之间无关联关系。 公司股东不存在法律法规或任职单位规定的 不适合担任股东的情形，公司股东适格。 五、公司股本形成及变化 （一） 简阳建曲厂的 设立 及演变 根据工商局调取的工商档案、对相关文件的查阅以及简阳市董家埂乡人民政府关于对四川辅正药业有限责任公司设立事宜的确认函，简阳建曲厂系经简阳县乡镇企业管理局“简乡企发（ 1990） 263号”关于董家埂乡兴建人用“简阳县健曲厂”的批复、四川省卫生厅“川卫药证发（ 91）第 315号”关于核发 的批复、四川省医药管理局出具“
45、川药管企字（ 1991）第 7号”关于同意建立简阳县建曲厂的批复的批准于 1991年设立，并持有四川省医药管理局核发的药品生产企业合格证。设立时，经济性质为集体，主管单位为简阳县乡镇企业管理局，注册资金实有为 6.04万元，该注册资金经简阳县审计事务所出具“简审所验 199138号”审计验资证明书予以审验。 简阳建曲厂设立后， 1992年法定代表人、经营范围变更均经简阳县乡镇企业管理局批准；自 2000年起的经营范围、法定代表人变更系由董家埂乡人民政府或董家埂乡乡镇企业办公室批准或确认。 1992年 7月 1日起，简阳建曲厂由辜长明承包经营，承包方式为“大包干、全奖全赔”，在两轮承包经 营期届
46、满后，董家埂乡政府均对简阳建曲厂的资产、负债、费用开支进行了稽核，对承包期的债权、债务、资产、负债进行了确认。 根据简阳市董家埂乡人民政府于 2002年 12月 28日出具的“董府发 200256号”简阳市董家埂乡人民政府关于建曲厂有关问题的处理意见的通知以及简阳市董家埂乡人民政府于 2007年 9月 28日出具的关于对董府发 200776号 的补充说明，并经中伦律师 与西南证券项目组 对李万和、辜君进行的访谈确认，自 2003年 1月 1日起，简阳建曲厂由李万和、辜君进行 租赁承包经营，承包经营模式为全权全责承包，即简阳建曲厂所发生的一切债权、债务和法律责任均与董家埂乡人民政府无关，一切法律
47、的、经济的责任由李万和、辜君全权负责。 （二） 2007 年 9 月简阳县建曲厂改制为四川辅正药业有限责任公司 1、四川辅正药业有限责任公司设立过程 2007年 9月 20日，简阳市董家埂乡人民政府出具 “ 董府发 200776号 ” 简阳市董家埂乡人民政府关于简阳市建曲厂更名、迁址、转制的函 ： 同意建曲厂的所有资产、债权、债务等（含原注册资金 6万元）由政府处置，与新公司无关，人员由政府妥善安置；同意建曲 厂更名，具体名称以省工商局核定的为准；同意建曲厂迁址，迁到符合 GMP认证要求的地方（简阳市辖区内） 建厂 ；同意建曲厂变更经济性质，由集体企业变更为有限责任公司，由各股东新投资组建新公
48、司。 同日 ，四川省工商局出具 “ （川工商）名称预核内 2007第007328号企业名称变更核准通知书 ” ，核准建曲厂名称变更为 四川辅正药业有限责任公司 。 2007年 9月 22日，辅正有限召开股东会，由李万和担任执行董事，辜君担任监事，聘任李万和担任经理，一致同意先办理零注册 资本 营业执照 1，后申请实收资本。辅正有限 于 2007年 9月 24日 获得四川省资阳市简阳市工商局核发的注册号为 5139022804081的企业法人营业执照。 2007年 9月 26日，四川东升资产评估事务所出具 “ 川东资评字（ 2007）第036号 ” 资产评估报告书，对以 2007年 9月 25日
49、为基准日，辅正有限全体股东投资入股设立辅正有限的资产进行了评估，评估值为 210万元。 同日， 辅正有限与李万和、辜君和李文忠签署股东出资实物移交单，移交实物为存货（中药材及中药饮片） 175万元，在建工程（机器设备安装） 20万元，在建工程（房屋修建工程） 15万元。 1辅正有限为申请 零注册资本营业执照 具有临时性，主要用于申请药品生产许可证等相关证照。 四川辅正药业 股份有限公司 公开转让说明书 21 2007年 10月 25日， 辅正有限召开股东会，同意注册资本验资事宜。 2007年11月 13日，四川东升会计师事务所有限公司出具 “ 川东会验（ 2007） 126号 ”验资报告，对辅
50、正有限 2007年 11月 12日止新增注册资本的实收情况进行了审验 ： 经审验，截至 2007年 11月 12日止，辅正有限已收到各股东缴纳的新增注册资本 300万元，其中货币出资 90万元，实物出资 210万元。分别为：李万和货币出资 90万元，实物出资 30万元；辜君实物出资 100万元；李文忠实物出资 80万元。根据验资报告，辅正有限系在简阳市建曲厂（属集体企业）改制、更名的基础 上成立的，原注册资金为人民币 6万元，实收资金为 6万元（该资金由政府处置，与新公司无关），改制变更后的注册资本为人民币 300万元。 2007年 11月 15日，辅正有限获得四川省资阳市简阳市工商局换发的企
