1、锐达互动 科技 股份有限公司 公开转让说明书 锐达互动科技股份有限公司 1 锐达互动科技股份有限公司 Returnstar Interactive Technology Group Co., Ltd. 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 福建省福州市湖东路 268号 二 一五年十一月 锐达互动 科技 股份有限公司 公开转让说明书 锐达互动科技 股份有限公司 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会
2、计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险 ，由投资者自行承担。 本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到全国股份转让系统公司的备案。本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。 锐达互动 科技 股份有限公司 公开转让说明书 锐达互动科技 股份有限公司 3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下
3、列风险及重大事项： 一、行业 竞争风险 随着互联网 +教育行业呈现出突飞猛进的发展态势， 产业投资热情持续高涨，应用与服务也呈现出更为个性化、智能化的趋势，行业竞争愈发激烈。行业内企业谁拥有创新的商业模式、强大的综合实力和把握先机的能力，谁就能占据有利位置。虽然公司紧随行业发展趋势，正由互动电子白板软硬件厂商转型为 “智慧教育整体解决方案”提供商，但是行业内竞争对手也在积极积蓄实力，以谋求发展转型。若公司在互动电子白板市场的份额下降，新产品、新业务开拓不达预期，则可能使公司在行业竞争中处于不利地位。 二、研发人员的适应性风险 教育信息化是一个规模巨大、增长快速的朝阳产业。 公司重点研发方向正从
4、原有应用型软硬件升格转型为智慧教育整体解决方案及服务，研发人员势必完成从纯粹的产品功能性研发人员向整体解决方案研发人员及研发管理人员的角色转换， 这对公司研发管理运营的规范性和人力资源体系建设的及时性、有效性都提出了更高的要求。公司需要成熟的决策机制、科学的管理体系以及有效的人才梯队。公司在 开发新产品、新项目过程中，在确定战略目标时，可能面临研发团队重新融合的情形。若公司现有研发团队无法就研发方向的变化做出适应性的调整，以及 新进研发人员不能快速融入团队，人才 梯队建设不能及时、有效地匹配公司 的快速成长 ，则会使 公司面临研发人员适应性风险。 三、新产品市场开拓风险 公司曾经在 互动电子白
5、板软硬件项目上获得市场认可，目前正逐步向“智慧教育整体解决方案提供商”升格转型。鉴于单项产品应用与智慧教育整体解决方案存在一定差别，特别是智慧教育整体解决方案要求企业对外部资源有更强的融合与整合能力。公司虽在客户需求分析及软件开发上具有优势，但是“智慧教育整体解决方案”的实现更强调与各参与方的协作，特别是对学校自有 IT能力以及外部厂家资源的配合度有较高的要求。若公司在推进“智慧教育整体解决方案”之时无法与学校以及厂商形成良好的协同效应，则将面临新产品市场开拓的风险。 四、收入季节性与 周期性波动的风险 锐达互动 科技 股份有限公司 公开转让说明书 锐达互动科技 股份有限公司 4 公司营业收入
6、在年度内分布不均衡，呈现出一定的季节性与周期性波动，这一特点与公司所处行业以及客户属性直接相关。具体而言， 由于不同国家和地区对教育信息化的推进阶段、采购周期存在差异并因此影响公司收入的周期性。另一方面， 由于公司 产品的终端客户 主要系经费纳入政府预算内考核的学校等单位（主要针对内销的情况） ， 其采购一般遵守较为严格的预 算管理制度，通常在每年第一季度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，直至下半年才集中组织施工安装，由此导致公司业务收入相对集中于下半年，呈现出较强的季节性特点。 2015年第 1-7月、 2014年度和 2013年度公司各季度主
7、营业务销售额如下： 项目 2015年 1-7月 第一季度 第二季度 7月 合计 内销 5,210,614.71 4,683,796.57 3,911,529.38 13,805,940.66 外销 2,918,979.64 8,717,604.36 8,106,740.87 19,743,324.87 合计 8,129,594.35 13,401,400.93 12,018,270.25 33,582,941.79 项目 2014年度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 内销 4,019,011.91 7,495,447.14 24,433,530.77 14,845,101.73
8、50,793,091.55 外销 7,640,113.67 13,957,353.32 7,278,950.71 9,423,287.55 38,299,705.25 合计 11,659,125.58 21,452,800.46 31,712,481.48 24,268,389.28 89,092,796.80 项目 2013年度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 内销 9,998,313.37 18,272,764.05 10,485,865.65 8,954,146.36 47,711,089.43 外销 6,631,726.60 10,273,970.09 5,030,716
9、.86 24,590,546.55 46,526,960.10 合计 16,630,039.97 28,546,734.14 15,516,582.51 33,544,692.91 94,238,049.53 五、最近一期净利润为负的风险 为匹配公司 向 “ 智慧教育整体 解 决方案提供 商”转型的战 略规划，报告期内，公司对新产品研发投入较大，研发费用投入总额持续增长。与此同时，公司新产品例如 PAD互动以及 IQ教育云平台系列产品初步推向市场，产品虽获得客户好评，并已在区域市场形成良性口碑，但还未达大规模销售的条件，对整体营业收入的贡献较低，于公司营业收入占比较小。由于新产品销售形成市场效
10、应并给予公司营业收入的正向反馈尚需要时间，而此期间与新产品相关的研发以及营销等的大额费用支出会消耗公司在现有主要产品体系下的利润贡献。而在另一方面，受收入季节性波动这一特点的影响，公司业务收入 年度内分布不均衡且 相对集中于下锐达互动 科技 股份有限公司 公开转让说明书 锐达互动科技 股份有限公司 5 半年，由此造成公司最近一期净利润为负的情况。经查阅管理层报表（未经审计），公司于 2015年 8月已实现盈利。 六 、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为丁万年及其配偶洪文洁。截至本公开转让说明书签署之日，丁万年直接持有公司 46.28%的股份，并通过锐图投资及睿思威投资分别间接持有公司
11、4.90%及 6.16%的股份，合计持有公司 57.34%的股份，为公司的控股股东并任董事长及总经理；其配偶洪文洁直接持有公司 28.19%的股份，并通过锐图投资及睿思威投资分别间接持有公司 0.97%及 3.04%的股份，合计持有公司 32.20%的股份，现任公司董事。丁万年及洪文洁二者合计持有公司 89.54%的股份。报告期内，丁万年与洪文洁在 公司的战略发展、生产经营以及人事任免等重大事项决策方面均遵循事前沟通协商的原则，并能保持一致意见。 2015年 6月 30日，双方签订了一致行动协议，同意于协议生效后继续按照共同协商的原则履行公司经营管理的职责，维持对公司的共同控制关系。虽然公司通
12、过制订多项内部制度、采取多项措施完善公司法人治理结构，但是丁万年及洪文洁作为公司的实际控制人仍有可能通过行使控制权对公司施加较大的影响力。若二人利用其在公司的控制权优势对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制或进行利益输送，将影响公司的独立性和规范运营，从而有可能 损害股份公司及公司其他中小股东的利益。 七、出口退税政策变动的风险 2015年 1-7月、 2014年度、 2013年度公司主营业务收入中的外销占比分别为59.12%、 42.99%、 49.37%，公司主要产品的出口比例较大。目前，公司的产品出口业务执行国家出口“免、抵、退”税政策，在 2015年 1-7月、 2014年度、 2
13、013年度的出口退税额分别为 428,994.04元、 4,751,552.01元及 3,475,925.46元，占营业收入的比例分别为 1.28%、 5.31%及 3.68%。报告期内，公司享受的产品退税政策较为稳定，但如果国家未来调整公司产品的出口退税政策、调低针对某些项目的退税率或取消退税，则对应不可退税金额将较大程度影响公司利润，从而对公司经营业绩产生不利影响。 八、汇率波动的风险 报告期内，公司外销业务占主营业务收入的比重较大。尽管公司由于销售周期较短，从客户下单至完成销售收款一般只需 1-2个月，且结算模式以预收款为主，外销结算货币也有部分为人民币，因此报告期内汇兑损益金额较小，未
14、对公锐达互动 科技 股份有限公司 公开转让说明书 锐达互动科技 股份有限公司 6 司盈利构成重大影响，但仍不排除由于政府政策、国际政治和经济形势变动造成人民币升值等汇率 变动，进而影响公司出口业务盈利能力的风险。 锐达互动 科技 股份有限公司 公开转让说明书 锐达互动科技 股份有限公司 7 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 释义 . 9 第一节基本情况 . 13 一、公司基本情况 . 13 二、股票挂牌情况 . 14 三、公司的股权结构 . 16 四、公司董事、监事及高级管理人员 . 37 五、 最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 39 六、相关机构情况 . 40 第二节公司
15、业务 . 43 一、公司主营业务及主要产品 . 43 二、公司组织结构、生产流程及方式 . 49 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 52 四、公司主营业务相关情况 . 85 五、公司商业模式 . 97 六、公司所处行业情况 . 102 第三节公司治理 . 120 一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况 . 120 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果 . 122 三、公司及实际控制人最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况 . 124 四、公司的独立性情况 . 126 五、同业竞争情况 . 128 七、董事、监事、高级管理人员有关情况 . 132 八、董事、监事
16、及高级管理人员近两年一期变动情况 . 136 第四节公司财务会计信息 . 139 一、审计意见及经审计的财务报表 . 139 二、财务报表编制基础 . 153 三、公司重要会计政策及会计估计 . 153 四、重要会计政策和会计估计的变更情况 . 180 五、税项 . 181 六、报告期主要利润表指标 . 183 七、期末主要资产情况 . 198 八、期末主要负债情况 . 214 九、报告期股东权益情况 . 221 十、最近两年一期的主要财务指标分析 . 224 十一、关联方、关联方关系及交易 . 243 锐达互动 科技 股份有限公司 公开转让说明书 锐达互动科技 股份有限公司 8 十二、提请投
17、资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 246 十三、报告期内资产评估情况 . 246 十四、股利分配政策和最近两年一期的分配情况 . 246 十五、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 247 十六、可能影响公司持续经营的风险因素及评估 . 248 第五节有关声明 . 253 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 253 二、主办券商声明 . 254 三、律师声明 . 255 四、审计机构声明 . 256 五、评估机构声明 . 257 第六节附件 . 258 一、备查文件 . 258 二、信息披露平台 . 258 锐达互动 科技 股份有限公司 公
18、开转让说明书 锐达互动科技 股份有限公司 9 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语 本公司、公司、股份公司、锐达股份 指 锐达互动科技股份有限公司，曾用名福建锐达互动科技股份有限公司 有限公司、锐达有限 指 福州锐达数码科技有限公司，股份公司前身 锐图投资 指 闽侯锐图投资合伙企业（有限合伙） 睿思威投资 指 福州睿思威投资管理有限公司 新一代创投 指 福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业 武汉分公司 指 锐达互动科技股份有限公司武汉分公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 福州市工商局 指 福州市工商行政管理局 股东大会 指 股份公司
19、股东大会 董事会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 章程、公司章程 指 福州锐达数码科技有限公司 章程或 锐达互动科技股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 股份公司 2015年第二次临时股东大会审议通过并于挂牌后生效实施的 锐达互动科技股份有限公司 章程（草案） 锐达互动 科技 股份有限公司 公开转让说明书 锐达互动科技 股份有限公司 10 推荐主办券商、主办券商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 华兴会计师事务所、会计师 指 福建华兴
20、会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身福建华兴会计师事务所有限公司 竞天公诚律师事务所、律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 联合中和资产评估 指 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司及其前身福建联合中和资产评估有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公开转让 指 公司在全国股份转让系统挂牌并进行股票公开转让的行为 报告期、最近两年一期 指 2013年、 2014年和 2015年 1-7月 元 指 人民币元 二、机构名称及专业术语 加拿大 SMART 指 SMART Technologies Inc. 鸿合科技
21、 指 鸿合科技有限公司 众冠股份 指 深圳市众冠股份有限公司 巨龙科教 指 深圳市巨龙科教高技术股份有限公司 汇冠股份 指 北京汇冠新技术股份有限公司（ 300282） 艾博德 指 深圳市艾博德科技股份有限公司（ 831753） 创维光电 指 创维光电科技（深圳）有限公司 华师京城 指 上海华师京城高新技术股份有限公司 锐达互动 科技 股份有限公司 公开转让说明书 锐达互动科技 股份有限公司 11 四川长虹 指 四川长虹电器股份有限公司（ 600839） 多点触摸、多点触控 指 又称多重触控、多点感应、多重感应，英译为 Multitouch 或 Multi-Touch。多 点 触 摸 技 术
22、使 触 摸 屏 可 以 识 别 同 时 多 点 触 摸 、多 点 触控，存在的多个触摸点使用户可通过双手或多指的不同触摸手势 ,在触摸屏上实现缩放、旋转、按压、平移等操作。 PCB 板 指 印制电路板 交互式电子白板、互动电子白板、电子白板 指 替代传统黑板的教育信息化产品。可以 将电子白板连接到计算机，并利用投影机将计算机屏幕上的内容投射到电子白板操作板面上，在专门的应用程序的支持下，可以构造一个大屏幕、交互式的协作会议或教学环境。利用特定的定位笔 （或手触摸） 代替鼠标在白板上进行操作，可以运行任何应用程序，可以对文件进行编辑、注释、保存等在计算机上利用键盘及鼠标可以实现的任何操作。 FC
23、C 认证 指 美国联邦通信委员会对产品安全的测试认证 CE 认证 指 销往欧盟市场产品的强制性认证 ,以表明产品符合欧盟技术协调与标准化新方法的基本要求 RoHS认证 指 由 欧盟 立法制定的一项 强制性标准 ，它 的 全 称 是 关 于 限 制 在 电 子 电器设备中使用某些有害成分的指令 (Restriction of Hazardous Substances)。该标准已于 2006年 7月 1日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及 环境保护。该标准的目的在于消除电机电子产品中的 铅 、汞 、 镉 、 六价铬 、 多溴联苯 和多溴二苯醚（注意：
24、PBDE正确的中文名称是指多溴二苯醚，多溴联苯醚是错误的说法）共 6项物质，并重点规定了铅的含量不能超过 0.1%。 ISO901 指 国际标准化组织 (ISO)颁布的质量管理体系标准 MRP 指 物料需求计划（ Material Requirement Planing， MRP）即是指根据产品结构各层次物品的从属和数量关系，以每个物品为计划对象，以完工时期为时间基准倒排计划，按提前期长短区别各个物品下达计划时间的先后顺序，是一种工业制造企业内物资计划管理模式。 MRP是根据市场需求预测和顾客订单制定产品的生产计划，然后基于产品生成 进度计划 ，组 成 产 品 的 材 料 结 构 表 和 库
25、存 状 况 ，通 过 计 算 机 计 算 所需物料的需求量和需求时间，从而确定材料的加工进度和订货日程的一种实用技术。 模拟滤波 指 由模拟电路实现的滤波方法，在采样前先用模拟滤波器进行滤波，可以改善信号质量，减少后续数据处理的工作量和困难，如信号调节器中的抗混滤波器。 锐达互动 科技 股份有限公司 公开转让说明书 锐达互动科技 股份有限公司 12 数字滤波 指 用数字设备，通过一定的算法，对 信号进行处理，将某个频段的信号进行滤除，得到新的信号的这一过程 。 SOA 指 一个范式，用于组织和利用可能处于不同所有权范围控制下的分布式系统。 注：本说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
26、均为四舍五入原因造成。 锐达互动 科技 股份有限公司 公开转让说明书 锐达互动科技 股份有限公司 13 第一节基本情况 一、公司基本情况 中文名称：锐达互动科技股份有限公司 英文名称： Returnstar Interactive TechnologyGroup Co.,Ltd. 法定代表人：丁万年 有限公司成立日期： 2006年 6月 22日 股份公司成立日期： 2012年 9月 26日 注册资本： 5,100万元人民币 住所：福州市仓山区建新镇金山大道 618号桔园洲工业园鼓楼园 8号楼 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为 “ C39
27、计算机、通信和其他电子设备制造业” 。根据国民经济行业分类（ GB_T4754-2011），公司所属行业为 “ C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业属于“ C3919 其他计算机制造”。根据全国股份转让系统公司制定的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“ C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业属于“ C3919 其他计算机制造”。 经营范围：电子产品、计算机软硬件的研发、生产、批发、代购代销；网络系统集成技术服务；自营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
28、主营业务：互动电子白板系统（含软硬件）、教学一体机、 PAD互动平台等智慧教育软硬件及解决方案的研发、生产、销售及应用 电话： 0591-38205666 传真： 0591-38203003 电子邮箱： 互联网网址： http:/ 锐达互动 科技 股份有限公司 公开转让说明书 锐达互动科技 股份有限公司 14 董事会秘书：陈宏荣 组织机构代码： 78903640-5 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 51,000,000股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份
29、自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程规定的股份限售安排 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转 让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规
30、则（试行）第 2.8条规定 ：“挂牌公司 控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应 继续执行股票限售规定。” 锐达互动 科技 股份有限公司 公开转让说明书 锐达互动科技 股份有限公司 15 公司章程（草案）第二十六条的规定：“发起人持有的本公
31、司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。” 公司股票第一批进入全国股份转让系统公开转让的具体情况如下： 单位：股 序号 股东名称 公司任职情况 持股数额 是否冻结或质押 第一批可转让股份数额 1 丁万年 董事长、总经理 23,600,761 否 5,900,190 2 洪文洁 董事 14,378,939 否 3,
32、594,734 3 锐图投资 - 4,692,000 否 2,697,900 4 睿思威投资 - 4,692,000 否 1,564,000 5 陈日良 董事、副总经理 1,407,600 否 351,900 6 杨 帆 监事会主席 1,407,600 否 351,900 7 廖强 项目二部（智慧教室项目部）首席架构师 234,600 否 234,600 8 陈开辉 人力资源顾问 234,600 否 234,600 9 张庆华 项目一部（白板一体机项目部）经理 117,300 否 117,300 10 叶相杰 项目二部（智慧教室项目部）经理 117,300 否 117,300 11 陈丽 总经
33、办副主任 117,300 否 117,300 合计 51,000,000 15,281,724 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司全体股东分别于 2015年 11月 8日出具关于股份自愿锁定暨限制流通承诺书，承诺其本人除按照上述公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）及公司章程（草案）规定的转让限制外，不存在其他自愿锁股的承诺，不存在所持公司股份被冻结、质押或者其他任何形式的转让限制情形，也不存在其他任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。 除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 （三）挂牌后的股票转让方式 锐达互动 科技 股份有限公司 公开转让说明书 锐达
34、互动科技 股份有限公司 16 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 3.1.2条规定：“股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中 国证监会批准的转让方式。” 2015年 9月 17日，股份公司召开 2015年第二次临时股东大会，全体股东一致表决通过了关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案。 鉴此，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将采取协议方式进行转让。 三、公司的股权结构 （一）股权结构图 （二）控股股东和实际控制人的基本情况 1、控股股东及实际控制人的认定 公司控股股东为丁万年。 截至本公开转让说明书签署之日，自然人丁万年直接持有公司
35、46.28%的股份，并 通过锐图投资及 睿思威投资 分别间接持有公司 4.90%及 6.16%的股份，合计持邱郑敏等17名自然人 丁丁丁 万万万 年年年 容 丽 洪洪洪 文文文 洁洁洁 闽侯锐图投资合伙企业 （有限合伙） 陈陈陈日日日良良良等等等7名名名自自自然然然人人人 锐达互动科技股份有限公司 福福福州州州睿睿睿思思思威威威投投投资资资管管管理理理有有有限限限公公公司司司 67.00% 33.00% 9.20% 9.20% 46.28% 28.19% 7.13% 53.25% 10.50% 36.25% 锐达互动 科技 股份有限公司 公开转让说明书 锐达互动科技 股份有限公司 17 有公司
36、 57.34%的股份，超过公司股本总额的 50%。该等股份形成的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。根据公司法第二百一十六条的规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东，出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”因此， 本公开转让说明书 认定自然人丁万年为公司的控股股东。 公司实际控制人为自然人丁万年及其配偶洪文洁，理由如下： （ 1）自然人丁万年直接持有公司 46.28%的股份， 并通过锐图投资及睿思威投资分别间接持
37、有公司 4.90%及 6.16%的股份，合计持有公司 57.34%的股份，为公司的控股股东；其配偶洪文洁直接持有 公司 28.19%的股份，并通过锐图投资及睿思威投资分别间接持有公司 0.97%及 3.04%的股份 ，合计持有公司 32.20%的股份。丁万年及洪文洁二者合计持有公司 89.54%的股份，能够通过该等股权优势对公司股份表决权的行使实施重大影响。 （ 2）丁万年与洪文洁系夫妻关系，经查阅公司报告期内的股东大会、董事会等决议文件，双方在 公 司的战略发展、 生产经营以及人事任免等重大事项决策方面均遵循事前沟通协商的原则，并能保持一致意见，在实质上构成一致行动关系。为继续维持对公司的共
38、同控制的意图，保证公司控制权的稳定和重大事项决策的一致性， 2015年 6月 30日，丁万年与洪文洁签订了一致行动协议，同意于协议生效后继续按照共同协商的原则履行公司经营管理的职责，维持对公司的共同控制关系。 （ 3）自公司成立以来，丁万年历任公司执行董事、总经理、董事长等职务，洪文洁历任公司董事 、总经理等职务 ，二者均对公司的经营 决策有重大影响力。 （ 4）在丁万年及洪文洁 共同控制公司期间，公司形成了相对完善的公司治理结构，依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等制度，制定了“三会”议事规则及一系列的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。丁万年及洪文洁两人对公
39、司的共同控制未对公司的规范运作产生不利影响。 2、控股股东及实际控制人的基本情况 丁万年，男， 1976年 7月生，中国国籍，无境外永久居留权。先后毕业于福建林学院（现福建农林大学）木材机械与加工专业、香港公开大学工商管理专业，硕士学历。 1998年 9月至 1999年 3月就职于实达设备有限公司， 任产品工锐达互动 科技 股份有限公司 公开转让说明书 锐达互动科技 股份有限公司 18 程师（售前）； 1999年月 5至 2006年 6月，参与或主导创办福州校校通信息工程有限公司、福州锐腾达电子信息有限公司，历任项目经理、副总经理、总经理等职务； 2006年 6月起就职于锐达有限及锐达股份，历
40、任执行董事、总经理、董事长等职务，现任锐达股份董事长兼总经理，任期自 2015年 9月至 2018年 9月。 洪文洁，女， 1975年 10月生，中国国籍，无境外永久居留权。先后毕业于福建商业高等专科学校国际商务专业、香港公开大学工商管理专业，硕士学历。1997年 7月至 1999年 5月曾任必胜客见习经理； 1999年 6月至 2004年 12月就职于福建财茂集团有限公司 ，任总经理助理及加工贸易事业部总经理 ； 2005年 1月至 2006年 6月，就职于福州锐腾达电子信息有限公司，任副总经理； 2006年6月起就职于锐达有限及锐达股份，历任董事、总经理等职务，现任锐达股份董事，任期自 2
41、015年 9月至 2018年 9月。 3、控股股东及实际控制人的变动情况 报告期内， 公司 控股股东、 实际控制人 均 未发生变化。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 1、前十名股东1及持有 5%以上股份的股东的出资情况 序号 股东名称 出资方式 出资总额（元） 出资比例（ %） 1 丁万年 净资产 23,600,761 46.28 2 洪文洁 净资产、货币 14,378,939 28.19 3 锐图投资 净资产 4,692,000 9.20 4 睿思威投资 净资产 4,692,000 9.20 5 陈日良 净资产 1,407,600 2.76 6 杨 帆 净资产 1,407,6
42、00 2.76 7 廖强 净资产 234,600 0.46 8 陈开辉 净资产 234,600 0.46 9 张庆华 净资产 117,300 0.23 10 叶相杰 净资产 117,300 0.23 11 陈丽 净资产 117,300 0.23 合计 51,000,000 100.00 2、前十名股东及持有 5%以上股份的股东的基本情况 1因公司目前股东人数为 11名，根据持股比例由高至低排列，第 9名股东开始有 3名股东持股数量及持股比例相同。为完整性表述，本处统计的前 10名股东实为 11名股东。 锐达互动 科技 股份有限公司 公开转让说明书 锐达互动科技 股份有限公司 19 （ 1）丁万
43、年，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、（二）、2、 控股股东及实际控制人的基本情况”部分 。 （ 2）洪文洁，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、（二）、2、 控股股东及实际控制人的基本情况”部分 。 （ 3）锐图投资 名称 闽侯锐图投资合伙企业（有限合伙） 注册号 350121100170998 主要经营场所 福建省福州市闽侯县高新区海西高新技术产业园创业大厦 B区 2层246室 执行事务合伙人 洪文洁 企业类型 有限合伙企业 经营范围 企业投资管理、企业资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 锐达互动 科技 股份有限公司 公开转让说明书 锐达
44、互动科技 股份有限公司 20 合伙人及出资情况 丁万年：出资 266.25万元，出资比例 53.25%； 洪文洁：出资 52.50万元，出资比例 10.50%； 邱郑敏：出资 15.00万元，出资比例 3.00%； 郑 杰：出资 15.00万元，出资比例 3.00%； 谢心文：出资 12.50万元，出资比例 2.50%； 张文宇：出资 12.50万元，出资比例 2.50%； 廖江能：出资 12.50万元，出资比例 2.50%； 何永安：出资 12.50万元，出资比例 2.50%； 池超奇：出资 12.50万元，出资比例 2.50%； 刘文化：出资 10.00万元，出资比例 2.00%； 陈宏荣
45、：出资 10.00万元，出资比例 2.00%； 张宝榕：出资 10.00万元，出资比例 2.00%； 黄德龙：出资 10.00万元，出资比例 2.00%； 杨晓琛：出资 10.00万元，出资比例 2.00%； 陈 艳：出资 10.00万元，出资比例 2.00%； 余 俊：出资 10.00万元，出资比例 2.00%； 黄小华：出资 6.25万元，出资比例 1.25%； 林云飞：出资 6.25万元，出资比例 1.25%； 王尚琨：出资 6.25万元，出资比例 1.25%。 成立日期 2014年 12月 17日 合伙期限 2014年 12月 17日至 2034年 12月 16日 锐图投资现持有股份公
46、司 4,692,000股股份，持股比例为 9.20%。 （ 4）睿思威投资 名称 福州睿思威投资管理有限公司 统一社会信用代码 913501045853288870 法定代表人 洪文洁 成立日期 2011年 11月 3日 注册资本 100.00万元 锐达互动 科技 股份有限公司 公开转让说明书 锐达互动科技 股份有限公司 21 实收资本 100.00万元 经营期限 2011年 11月 3日至 2031年 11月 02日 住所 福州市仓山区盖山镇齐安路 756号 21号楼一层 经营范围 企业投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货咨询）、企业资产管理。 (以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得
47、有关部门的许可后方可经营 ) 股权结构 丁万年：出资 67.00万元，持股比例 67.00%； 洪文洁：出资 33.00万元，持股比例 33.00%。 组织结构 执行董事兼总经理： 洪文洁 ； 监事： 丁万年 。 睿思威投资现持有股份公司 4,692,000股股份，持股比例为 9.20%。 （5）陈日良，男， 1982年 3月生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于福建农林大学，电器工程及其自动化专业，学士学位，目前就读于福州大学项目管理硕士班。 2005年 3月至 2006年 6月，就职于福州锐腾达电子信息有限公司，担任研发主管。 2006年 6月至今，就职于公司，现任董事、副总经理。 陈日良
48、现持有股份公司 1,407,600股股份，持股比例为 2.76%。 （ 6）杨帆，男， 1982年 3月生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于福建师范大学，英语专业，学士学位。 2005年 10月至 2006年 6月，就职于福州锐腾达电子信息有限公司，任销售代表； 2006年 6月至今，就职于公司，现任监事会主席、海外营销中心总监。 杨帆现持有股份公司 1,407,600股股份，持股比例为 2.76%。 （ 7）廖强，男， 1981年 10月生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于福建农林大学，计算机科学与技术专业，学士学位。 2006年 7月至今，就职于公司，现任项目二部（智慧教室项目部）首席
49、架构师。 廖强现持有股份公司 234,600股股份，持股比例为 0.46%。 （ 8）陈开辉，男， 1969年 9月生，中国国籍，无境外永久居留权。先后毕业于厦门大学，会计专业，香港公开大学，工商管理专业，硕士研究生学历。 1994锐达互动 科技 股份有限公司 公开转让说明书 锐达互动科技 股份有限公司 22 年 2月至 1998年 3月，就职于福州电信局电力中心，任电力机务员； 1998年 3月至今，就职于中国电信股份有限公司福州分公司，任人力资源经理。 陈开辉现持有股份公司 234,600股股份，持股比例为 0.46%。 （ 9）张庆华，男， 1985年 2月生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于福建农林大学，电子信息工程专业，学士学位。 2008年 2月至今，就职于公司，现任项目一部（白板一体机项目部）经理。 张庆华现持有股份公司 117,300股股份，持股比例为 0.23%。 （ 10）叶相杰，男， 1984年 1月生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于福建经济干部学院，计算机及运用专业，大专学历。 2006年 7月至今，就职于公司，现任项目二部（智慧教室项目部）经理。 叶相杰现持有股份公司 117,300股股份，持股比例为 0.23%。 （ 11）陈丽，女， 1978年 6月生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于福建广播电视大学，计算机信息管理专业，大专学历。 2001
