1、鑫联环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1 鑫联环保科技股份有限公司 Greennovo Environmental Technology Co.,Ltd. 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一五年十一月 鑫联环保科技股份有限公司 公开转让说明书 2 释义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 一般词汇 公司、股份公司、鑫联环保 指 鑫联环保科技股份有限公司 锌联科技、锌联有限、公司前身 指 红河锌联科技发展有限公司 尽调工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 发起人 指 鑫联环保的全部发起人 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理
2、委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国国家财政部 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国家质监局 指 国家质量监督检验检疫总局 协会 指 中国证券业协会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法,由第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2013年 12月 28日修订通过,自 2014年 03月 01日起施行 证券法 指 中华人民共和国证券法,由第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005年 10月 27日修订通过,自 2006年 01月 01日起施行 管理办法 指 非上
3、市公众公司监督管理办法, 2012年 09月 28日中国证券监督管理委员会第 17次主席办公会议审议通过, 根据 2013年 12月 26日中国证券监督管理委员会关于修改非上市公众公司监督管理办法的决定修订,自 2013年 12月 26日起施行 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) , 2013年 2月 8日股转系统公告( 2013) 2号公布, 2013年 12月 30日修改 标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行) , 2013年 06月 20日公布执行 公司章程 指 鑫联环保科技股份有限公司章程 本次挂牌 指 鑫联环保科技股份有限公司申
4、请在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜 报告期 指 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1 至 7 月 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系 内核小组 指 申万宏源证券有限公司代办股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组 三会 指 股东大会、董事会、监事会 鑫联环保科技股份有限公司 公开转让说明书 3 “三会 ”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股东大会 指 鑫联环保科技股份有限公司股东大会 董事会
5、 指 鑫联环保科技股份有限公司董事会 监事会 指 鑫联环保科技股份有限公司监事会 申万宏源证券、主办券商 指 申万宏源证券有限公司 公司律师 指 北京国枫律师事务所 大华、会计师 指 北京大华会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估师、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 锌联工贸 指 红河锌联工贸有限公司 衢州业胜 指 衢州市业胜金属材料有限公司 衢州利拓 指 衢州市利拓金属材料有限公司 唐山鑫联 指 唐山鑫联环保科技有限公司 邯吉鑫 指 河北邯吉鑫环保科技有限公司 创展再生资源 指 河北创展再生资源回收有限公司 鹏泉吉鑫 指 云南鹏泉吉鑫环保科技有限公司 什邡鑫联 指 什邡鑫联环保
6、科技有限公司 北京鑫联 指 北京鑫联环保科技有限公司 华吉鑫 指 昆明华吉鑫金属粉料有限公司 贵州鑫联 指 贵州鑫联环保科技有限公司 莱芜鑫联 指 莱芜市鑫联环保科技有限公司 中金佳泰 指 中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 德联恒丰 指 北京德联恒丰投资中心(有限合伙) 北京建信 指 北京建信滇祥投资管理中心(有限合伙) 信诺汇智 指 深圳市信诺汇智创业投资企业(有限合伙) 新疆聚源 指 新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业 信诺南海 指 深圳市信诺南海投资企业(有限合伙) 新疆建信 指 新疆建信天然股权投资有限合伙企业 山南德联 指 山南德联恒通投资中心(有限合伙) 邦能盛高 指
7、 北京邦能盛高科技有限公司 昌吉州骅驰 指 昌吉州骅驰商务咨询有限合伙企业 昌吉州泓合鑫联 指 昌吉州泓合鑫联商务咨询有限合伙企业 北京泓合鑫联 指 北京泓合鑫联投资咨询中心(有限合伙) 驭富天下 指 北京驭富天下投资中心(有限合伙) 四川顺达 指 四川顺达资源再生开发有限公司 达孜必泰 指 达孜必泰投资管理有限公司 鑫联环保科技股份有限公司 公开转让说明书 4 邯郸钢铁 指 邯郸钢铁集团有限责任公司 华云实业 指 云南华云实业集团有限公司 伊珍坊 指 红河伊珍坊文化产业有限公司 金铂铼 指 江西金铂铼资源循环新技术有限公司 金山化工 指 新干县金山化工厂 专业词汇 固废 指 固体废物,中华人
8、民共和国主席令第三十一号中对固体废物如下定义:是指在生产、 生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态和置于容器中的气态的物品、物质以及法律、行政法规规定纳入固体废物管理的物品、物质。根据中华人民共和目固体废物污染环境防治法 (1995 年公布 ),固废分为城市生活垃级、工业固体物和危险废物。 危废 指 危险废弃物。根据 2008 年 6 月 6 日颁布、 2008 年 8 月 1 日施行的中华人民共和国环境保护部、中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 1号国家危险废物名录,具有以下情形之一的固体废物和液态废物,列入本目录:(一)具有腐蚀性、毒性
9、、易燃性、反应性或者感染性等一种或者几种危险特性的;(二)不排除具有危险特性,可能对环境或人体健康造成有害影响,需要按照危险废物进行管理的。 火法富集 指 通过回转窑高温还原挥发, 将钢铁烟尘等冶金固危废中的有色金属及易挥发成分还原挥发并富集产出富含有色金属和挥发性杂质的次氧化锌粉。在此过程中,钢铁烟尘等冶金固危废中的有色金属得到 5-8 倍的富集。 湿法分离 指 湿法分离次氧化锌粉等富集了有色金属的原料在 水性介质中 进行化学浸出、分离杂质、提取金属及其化合物的过程。通过湿法分离技术,分别提取得到锌、铟、铅、铋、锡等产品。 品位 指 矿石中平均有用矿物成分含量,以百分比或重量比表示 尾矿 指
10、 选矿厂提取有用矿物后的废弃物 回转窑 指 旋转煅烧窑(也称旋窑或威尔兹窑),用于建材、冶金、环保等行业。在本行业,主要用于对矿石和其他物料进行烧结、焙烧、还原挥发、氧化等处理 注:公司转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 鑫联环保科技股份有限公司 公开转让说明书 5 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小
11、企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “全国股份转让系统公司 ”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 鑫联环保科技股份有限公司 公开转让说明书 6 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项: 一、产品及原材料价格波动风险 国际铅锌的价格主要参照伦敦金属交易所的市场交易价格,国内铅锌铟的价格主要参照上海有色网和长江有色金属网现货市场价格,铅锌铟的价格形成主要受国内外经济
12、环境变化的影响。 原材料价格亦受铅锌铟价格波动影响。 若产品和原材料价格剧烈波动,将给公司经营造成一定程度的影响。目前,公司正在创新业务模式,由资源化利用处置业务向综合环境治理服务转型,同时加大研发力度,通过二次还原铁粉、碘及多种稀贵金属多元化回收消除金属价格风险带来的风险。 二、原材料采购风险 目前公司所需的主要原材料为钢铁、有色等冶金企业以及化工企业产生的含重金属固、危废,由于我国再生资源回收体系尚不完善,含重金属固、危废的处理和资源化利用尚处于成长初期,存在生产所需的原材料不能及时供应或供应不足的风险。 此外,公司主要原料来源于钢厂炼铁烟尘(高炉瓦斯灰) ,且公司计划开展合同环境服务(
13、CES) ,通过公司自建或与第三方合作建设的工业化处理设施,直接配套钢厂的烟尘处理。近两年以来,我国钢铁行业由于受房地产行业下滑等固定资产需求不足的影响,产能过剩等原因,行业整体处于低迷状态。若钢厂减产,将会对公司原料来源带来不利影响。从竞争格局来看,公司处于行业领先地位;从市场规模来看,中国每年产生的重金属固危废总量达 5000 万吨(数据来源:冶金工业规划研究院) ,公司目前处理能力仅占其中数十分之一;从原料保障举措来看,公司已采取合资、合同环境服务、政府认定的重金属固体废物集中资源化利用中心等多种方式长期锁定原料供应,以应对原料来源可能对公司产生的不利影响。 三、部分租赁土地存在瑕疵的风
14、险 报告期内,公司子公司锌联工贸主要生产经营场所系租赁云锡集团锌业有限责任公司的工业土地, 该土地系划拨, 锌联工贸在租赁土地上建设的房产系锌联工贸自建房产,未办理房产证。截止本公开转让说明书签署日,云南锡业出租给锌联工贸的土地尚未取得国土部门的批准,故可能存在未来可能存在被政府收回划拨土地,以及房产、设备被拆除、搬迁的风险,对公司的生产经营造成不利影响。鉴于锌联工贸已实际使用该等划鑫联环保科技股份有限公司 公开转让说明书 7 拨土地超过 15 年以上,截止该说明出具之日,公司未接到主管部门要求其拆除锌联工贸相关房产、 设备搬迁的通知。 同时, 实际控制人马黎阳于 2015 年 11 月出具
15、承诺函 ,“在上述土地租赁期间,若锌联工贸就因该租赁土地被政府收回,发生拆除地上建筑物、设备搬迁等情形给锌联工贸造成的相关生产经营损失,本人将向锌联工贸承担全额赔偿责任。 ”因此,该瑕疵对公司的持续经营不会造成重大影响。 四、毛利率下降的风险 报告期内,公司的主营业务毛利率分别为 25.94%、 23.63%和 10.61%,呈下降趋势。2014 年的毛利率比 2013 年有所下降,主要原因是营业收入 2014 年比 2013 年增长了89.92%,而公司营业成本 2014 年比 2013 年增长了 97.29%。营业成本增长幅度大于营业收入的增长幅度,造成毛利率略有下降。 2015 年的毛利
16、率比 2014 年大幅下降,主要原因是金属铟的市场平均价格大幅下降,较 2014 年下降 45.85%,导 致 2015 年铟的毛利和毛利率水平较上期均出现大幅下降,铟的毛利率水平从 40.02%下降至 -3.2%。此外,公司因年度例行为期 40 天停产检修(项目设计运行时间为 300 天/年)也导致了 2015年上半年出现综合毛利率下滑。铟的价格波动、公司例行停产检修,是造成 2015 年综合毛利率大幅下降的主要原因。 报告期内,受产品销售价格不断下降、原材料采购价格波动等因素影响,公司的毛利率呈持续下降趋势。公司主要通过技术体系及生产设备的不断升级、改造,以及调整产品结构等方式,保持和巩固
17、行业领先水平以实现公司盈利水平高于行业平均利润率的目标。 综合分析毛利率的影响因素,公司毛利率的水平主要受行业发展状况、客户结构、产品价格、原材料价格、员工薪酬水平、产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化,公司毛利率持续下降,将对公司盈利状况造成重大不利影响甚至亏损。 五、客户集中的风险 报告期内,公司对前五大客户销售的金额占公司营业收入的比例分别为 60.58%、70.82%和 78.96%,占比相对较高,但公司前五大客户相对稳定,且大部分是大宗商品贸易商,销售回款情况良好,公司未来拟继续加强与这些优质客户的战略合作关系。由于公司资源化利用产品主要为锌、铟、铅、铋等大宗商品
18、,是一种标准化产品,具有公开市场报价。报告期内,公司锌锭、铟锭等金属产品一直处于供不应求状态。除对少部鑫联环保科技股份有限公司 公开转让说明书 8 分长期合作客户给予一定信用期外,公司产品的销售采用先款后货、全款预付的结算模式。这一方式有效控制了应收账款规模,降低了收款过程中的信用风险。 但是,由于公司对前五大客户的销售占营业收入的比例相对较高,如果部分客户经营情况不利,从而降低对公司产品的采购,公司的营业收入增长将受到较大影响。公司未来拟在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下,开拓新的销售渠道,但公司仍存在客户集中度过高的风险。 六、跨区域管理风险 公司自成立以来发展迅速,业务规模不断扩大,
19、公司控股子公司、参股公司已发展到 12 家;业务区域也由云南省扩展到河北省、浙江省等地区。针对公司快速发展的状况,公司采取集团管理模式,先后制订了集团公司财务管理制度 、 关于下发子公司管理部岗位职责的通知 、 关于规范人力资源管理工作的决定 、 结算审批授权暂行管理办法 、 资金审批暂行管理办法 、 合同审批暂行管理办法 、 原料采购规范办法 、燃、辅、备品等常规物资采购规范办法等管理制度并严格执行。 为减少跨区域管理不到位带来的经营风险,公司采用矩阵式管理模式,成立集团层面的职能部门,统一管控集团公司及子公司的采购、人事、财务等职能,并针对业务管理、人员管理、财务管理、投资管理等几个重要管
20、理内容成立专题小组,并制定相关管理、沟通和信息传达制度,来加强母公司与子公司之间的信息互动,并通过定期的会议、工作总结来及时发现管理中存在的问题并及时处理,逐步形成一致的行为标准,从而提高沟通效率,减少管理风险。 尽管如此,若公司管理构架及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要,各项内部控制制度及具体的管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时完善,将有可能削弱公司的市场竞争力,存在规模迅速扩张导致的管理风险。 七、环保风险 公司所处行业为再生资源回收利用行业,在生产过程中会产生一定的废气、废水和废渣。公司在 “三废 ”治理方面已经配备了较为先进和完备的环保设施,严格按照政府环保要求进行处理和排
21、放,可实现废水、废渣零排放,废气达标排放,无二次污染,各项指标均达到国家相关环保法规标准。如果未来国家采取更为严格的环保政策和标准,公司环保治理成本将进一步提高,从而可能给公司的经营带来一定影响。 鑫联环保科技股份有限公司 公开转让说明书 9 八、安全生产风险 公司处置的固、危废大多有毒有害或具有腐蚀性,因此在废物的收集、装卸、运输、贮存、处理处置及资源化利用等环节中存在一定的安全生产风险。同时,该行业的资源化利用与回收对提炼技术和可靠性要求较高,在某些生产环节中,存在发生安全生产事故的可能性,公司一贯重视对此类危险因素的辨识与管控,并建立了完善的安全管理网络,逐级落实安全生产责任;并通过作业
22、安全分析、作业行为观察等先进的安全管理工具,提高全员安全意识,将安全管理落实到每位员工、每个区域和每个工作环节,使安全生产风险降低至可控范围内。报告期内,公司无重大安全事故发生。尽管如此,仍不能排除因偶发因素而导致意外事故的可能性,给公司生产经营造成不利影响。 为进一步降低安全生产的风险,公司会根据业务情况进一步完善公司安全生产管理制度,通过专业化培训和定期的会议总结来提高员工和管理层的安全意识与防范风险能力。针对具体的项目,要预先针对安全问题进行评估,为可能发生的安全问题做好准备,降低安全事故发生率,提高应付安全问题的能力,从总体上控制安全生产带来的各种风险。 鑫联环保科技股份有限公司 公开
23、转让说明书 10 目 录 释义 .2 声明 .5 重大事项提示 .6 一、产品及原材料价格波动风险 . 6 二、原材料采购风险 . 6 三、部分租赁土地存在瑕疵的风险 . 6 四、毛利率下降的风险 . 7 五、客户集中的风险 . 7 六、跨区域管理风险 . 8 七、环保风险 . 8 八、安全生产风险 . 9 目 录 .10 第一节 基本情况 .18 一、基本情况 . 18 二、股份挂牌情况 . 18 三、公司股权结构及股东情况 . 22 (一)股权结构图 . 22 (二)控股股东、实际控制人的认定 . 22 (三)前十名股东及持有 5% 以上股份股东情况 . 23 (四)公司子公司、参股公司
24、. 24 (五)股东之间的关联关系 . 32 (六)公司法人股东基本情况 . 32 鑫联环保科技股份有限公司 公开转让说明书 11 (八)股东属于私募投资基金管理 人或私募投资基金的情况说明 . 41 (九)最近两年一期内公司控股股 东及实际控制人的变化情况 . 41 四、公司的股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 42 (一)公司的股本形成及其变化 . 42 (二)公司全资子公司(全资孙公司) 、控股子公司的股本形成及其变化. 67 (三)公司设立以来重大资产重组情况 . 87 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 89 (一)公司董事、监事及高级人员情况 . 89 (二) 公司与
25、上述人员签订合同情况及为稳定 上述人员已采取和拟采取的措施 . 93 (三)董事、监事及高级管理人员持股情况 . 93 六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 94 七、本次挂牌的有关机构情况 . 95 第二节 公司业务 .97 一、公司的业务、产品及服务 . 97 (一)公司的主营业务 . 97 (二)公司主要产品及用途 . 99 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 100 (一) 公司组织结构图 . 100 (二)主要业务流程图 . 102 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 103 (一)产品或服务所使用的主要技术 . 103 (二)原料供应体系 . 109 (三)取得的
26、业务许可资格或资质情况 .112 鑫联环保科技股份有限公司 公开转让说明书 12 (四)公司的无形资产 .114 (五)特许经营权的取得、期限、费用标准 .118 (六)公司主要生产设备、房产等重要固定资产 .118 (七)主要经营性租赁资产 . 127 (八)员工情况 . 128 四、公司业务具体情况 . 130 (一)公司业务收入构成及各期主 要产品或服务的规模、销售收入 . 130 (二)公司服务的主要消费群体、前五名客户情况 . 131 (三)主要服务的原材料、能 源及其供应情况以及公司前五名供货商情况. 132 (四)重大业务合同及履行情况 . 133 (五)环保及安全生产情况 .
27、137 五、 公司的商业模式 . 138 (一)主要盈利模式 . 138 (二)公司商业模式的创新性 . 139 (三)采购模式 . 140 (四)生产模式 . 141 (五)销售模式 . 141 六、公司所处行业基本情况 . 142 (一)行业属性 . 142 (二)行业管理体制及主要政策法规 . 142 (三)行业情况 . 151 (四)行业基本风险特征 . 162 (五)公司在行业中的竞争地位 . 162 (六) 公司的竞争优势 . 164 鑫联环保科技股份有限公司 公开转让说明书 13 (七) 公司的竞争劣势 . 169 七、公司的发展战略、采取的措施与方法 . 169 第三节 公司治
28、理 .173 一、最近两年内股东大会、董事会 、监事会的建立健全及运行情况 . 173 二、董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 174 三、公司及其控股股东、实际控制 人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 175 (一)最近两年公司违法违规及受处罚情况 . 175 (二)最近两年控股股东、实际控 制人违法违规及受处罚情况 . 175 四、公司的独立性 . 175 (一)业务独立性 . 175 (二)资产独立 . 175 (三)人员独立 . 176 (四)财务独立 . 176 (五)机构独立 . 177 五、同业竞争情况及其承诺 . 177 (一)报告期内同业竞争情况 .
29、 177 (二)为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺 . 178 (三)公司与控股股东、实际 控制人的近亲属控制的其他企业的同业竞争情况 . 179 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业损害的说明 179 (一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 . 179 (二)为关联方担保情况 . 180 (三)为防止股东及其关联方占用或者转移公 司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 180 鑫联环保科技股份有限公司 公开转让说明书 14 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 182 (一)董事、监事、高级管理人员的持股情况 . 182 (二)董事
30、、监事、高级管理人员 相互之间存在亲属关系情况 . 183 (三)与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 . 183 (四)在其他单位兼职情况 . 183 (五)最近两年受到中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 . 185 (六)公司董事、监事和高级管理人员的诚信状况 . 185 八、公司董事、监事、高级管理人 员最近两年内发生变动情况及原因 . 186 第四节 公司财务 .189 一、最近两年的审计意见、主要财务报表 . 189 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 . 216 (一)财务报表的编制基础 . 216 (二)遵循企业会计
31、准则的声明 . 217 (三)会计期间 . 217 (四)记账本位币 . 217 (五)现金及现金等价物的确定标准 . 217 (六)应收款项 . 217 (七)存货 . 218 (八)长期股权投资 . 219 (九)固定资产 . 224 (十)在建工程 . 227 (十一)借款费用 . 227 (十二)无形资产与开发支出 . 229 (十三)长期资产减值 . 231 鑫联环保科技股份有限公司 公开转让说明书 15 (十四)职工薪酬 . 231 (十五)股份支付 . 232 (十六)收入 . 234 (十七)政府补助 . 236 (十八)递延所得税资产和递延所得税负债 . 237 (十九)重要
32、会计政策、会计估计的变更 . 238 三、公司两年主要的财务指标 . 238 (一)报告期内主要财务指标 . 238 (二)报告期内主要财务指标变动分析 . 240 四、报告期利润形成的有关情况 . 241 (一)收入确认的具体方法 . 241 (二)营业收入及毛利的构成情况及变化原因分析 . 243 (三)主要费用及变动情况 . 254 (四)营业外收入 . 257 (五)营业外支出 . 260 (六)公司主要税项 . 261 五、公司的主要资产情况 . 262 (一)流动资产分析 . 262 (二)非流动资产分析 . 276 (三)资产减值准备 . 283 六、公司重大债务情况 . 284
33、 (一)流动负债 . 285 (二)长期负债 . 297 七、股东权益情况 . 301 鑫联环保科技股份有限公司 公开转让说明书 16 八、公司经营性现金流量分析 . 305 九、关联方关系及关联交易 . 308 十、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期 后事项、或有事项及其他重要事项 . 327 十一、资产评估情况 . 327 十二、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 327 (一)股利分配的政策 . 327 (二)最近两年股利分配情况 . 328 (三)公开转让后的股利分配政策 . 328 十三、控股子公司的基本情况 . 328 (一)红河锌联工贸有限公司 . 328 (二)衢州市业
34、胜金属材料有限公司 . 329 (三)衢州市利拓金属材料有限公司 . 330 (四)唐山鑫联环保科技有限公司 . 330 (五)北京鑫联环保科技有限公司 . 331 (六)河北创展再生资源回收有限公司 . 332 (七)河北邯吉鑫环保科技有限公司 . 332 (八)什邡鑫联环保科技有限公司 . 333 (九)贵州鑫联环保科技有限公司 . 334 (十)云南鹏泉吉鑫环保科技有限公司 . 334 十四、风险因素及自我评价 . 335 (一)产品及原材料价格波动风险 . 335 (二)原材料采购风险 . 335 (三)部分租赁土地存在瑕疵的风险 . 336 (四)毛利率下降的风险 . 336 鑫联环
35、保科技股份有限公司 公开转让说明书 17 (五)客户集中的风险 . 337 (六)跨区域管理风险 . 338 (七)环保风险 . 338 (八)安全生产风险 . 339 第五节 有关声明 .340 一、主办券商声明 . 341 二、会计师事务所声明 . 342 二、会计师事务所声明 . 343 三、律师事务所声明 . 344 四、资产评估机构声明 . 345 第六节 附件 .346 鑫联环保科技股份有限公司 公开转让说明书 18 第一节 基本情况 一、基本情况 公司名称 鑫联环保科技股份有限公司 英文名称 Greennovo Environmental Technology Co.,Ltd.
36、法定代表人 马黎阳 注册资本 18,643.23 万人民币 有限公司成立日期 2008 年 8 月 28 日 股份公司设立日期 2015 年 11 月 3 日 公司住所 云南省红河州个旧市鸡街镇 官方网站 http:/ 邮政编码 661011 电话 0873-3158177 传真 0873- 3158177 电子邮箱 董事会秘书 栗博 所属行业 根据国民经济行业分类 (2011) ( GB/T4754 2011) ,公司业务属于 “生态保护和环境治理业 ”(分类代码 N77)中的 “固体废物治理 ”(分类代码 N7723) 、“危险废物治理 ”(分类代码 N7724) ;根据中国证监会发布的上
37、市公司行业分类指引 ( 2012 修订) ,公司所处行业为 “生态保护和环境治理业 ”(分类代码 N77) ;根据挂牌公司管理型行业分类指引 ,公司所属行业为 “生态保护和环境治理业 ”(分类代码 N77) 中的 “固体废物治理 ”(分类代码 N7723) 、 “危险废物治理 ”(分类代码 N7724) 。根据挂牌公司投资型行业分类指引 ,公司所属行业为环境与设施服务(分类代码 12111011) 。 主营业务 钢铁烟尘等含重金属冶金固废的无害化、资源化综合利用 经营范围 固体废物收集处置、危险废物收集处置、废旧金属回收利用;黑色、有色金属销售;有色金属技术开发 及科技咨询;环境治理。 (依法
38、须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 统一社会信用代码 91532500678725769P 二、股份挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、每股 面值、股票总量、挂牌日期 股票代码: 股份简称: 鑫联环保 股票种类: 人民币普通股 每股面值: 1.00 元 鑫联环保科技股份有限公司 公开转让说明书 19 股票总量: 18,643.23 万 挂牌日期: 【】年【】月【】日 (二)股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 2014 年 3 月 1 日施行的公司法第一百四十一条规定, “发起人持有的公司股份,自公司成立之
39、日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 第二章第八条规定, “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量
40、均为其挂牌前所持股票的三分之 一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 鑫联环保科技股份有限公司成立于 2015 年 11 月 3 日,设立时的 31 名股东作为发起人股东,其中自然人股东 19 名,分别为马黎阳、王海凌、刘小东、么恩泽、王月龙、罗鸣、吴笛、苏永利、方璇、邹世文、殷海鸣、李永华、曹树华、张键、刘湘君、伍少芳、许东、吴
41、溪、吴皇初;法人股东 12 名,分别为中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) (以下简称 “中金佳泰 ”) 、北京邦能盛高科技有限公司(以下简称 “邦能盛高 ”) 、北京德联恒丰投资中心(有限合伙) (以下简称 “德联恒丰 ”) 、北京建信滇祥投资管理中心(有限合伙) (以下简称 “北京建信 ”) 、新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业 (以下简称 “新疆聚源 ”) 、 新疆建信天然股权投资有限合伙企业 (以下简称 “新疆建信 ”) 、山南德联恒通投资中心(有限合伙) (以下简称 “山南德联 ”) 、深圳市信诺南海投资企业(有限合伙) (以下简称 “信诺南海 ”) 、深圳市信诺汇智创业投
42、资企业(有限合伙) (以下简称 “信诺汇智 ”) 、昌吉州骅驰商务咨询有限合伙企业(以下简称 “昌吉州骅驰 ”) 、昌鑫联环保科技股份有限公司 公开转让说明书 20 吉州泓合鑫联商务咨询有限合 伙企业(以下简称 “昌吉州泓合鑫联 ”) 、北京泓合鑫联投资咨询中心(有限合伙) (以下简称 “北京泓合鑫联 ”)。截至本公开转让说明书签署日,公司发起人所持股份未满一年,根据公司法 ,锌联科技发起人所持股份自 2015 年 11月 3 日起一年内不得进行转让。 根据公司法第一百四十一条规定、 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 第二章第八条规定,截至本公开转让说 明书签署日,公司股东持股情况及本
43、次可进行公开转让的股份数量如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 是否存在质押 本次可进行股份转让数量 1 昌吉州骅驰 8,629.93 46.290% 否 0 2 中金佳泰 2,379.12 12.761% 否 0 3 山南德联 1,120.00 6.008% 否 0 4 德联恒丰 849.92 4.559% 否 0 5 马黎阳 620.29 3.327% 否 0 6 王海凌 552.07 2.961% 否 0 7 许东 508.54 2.728% 否 0 8 吴溪 409.90 2.199% 否 0 9 北京建信 406.83 2.182% 否 0 10 北京泓合鑫联 380.
44、80 2.043% 否 0 11 昌吉州泓合鑫 364.53 1.955% 否 0 12 信诺汇智 305.13 1.637% 否 0 13 殷海鸣 272.08 1.459% 否 0 14 李永华 237.57 1.274% 否 0 15 罗鸣 209.44 1.123% 否 0 16 邹世文 209.44 1.123% 否 0 17 新疆聚源 203.41 1.091% 否 0 18 信诺南海 152.56 0.818% 否 0 19 王月龙 111.70 0.599% 否 0 20 新疆建信 101.71 0.546% 否 0 21 张键 71.27 0.382% 否 0 22 曹树华
45、71.27 0.382% 否 0 23 吴笛 69.81 0.374% 否 0 24 苏永利 69.81 0.374% 否 0 鑫联环保科技股份有限公司 公开转让说明书 21 25 方璇 69.81 0.374% 否 0 26 邦能盛高 69.81 0.374% 否 0 27 么恩泽 63.97 0.343% 否 0 28 伍少芳 47.51 0.255% 否 0 29 吴皇初 38.01 0.204% 否 0 30 刘小东 37.49 0.201% 否 0 31 刘湘君 9.50 0.051% 否 0 合计 18,643.23 100.00% 2、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书
46、签署日,股份公司成立未满一年,根据公司法第一百四十一条规定和全国中小企业股份 转让系统业务规则(试行) 第二章第八条规定,作为公司发起人股东于股份公司成立时持有的全部股份予以限售。因此发起人持有的股份暂不可以转让,需在成立一年后才可以转让。担任公司董事、监事或高级管理人员职务的人员在股份公司成立一年后,首次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。 公司实际控制人马黎阳及其一致行动人李永华、昌吉州骅驰和昌吉州泓合鑫联承诺: “自股份公司成立之日起 12 个月内,不转让或委托他人管理本人直接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司挂牌后,所持公司股票分
47、三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌期满一年、两年和三年。股票解除转让限制前,不转让或委托他人管理本人直接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 ” 公司其他股东王海凌、王月龙、罗鸣、吴笛、苏永利、方璇、邹世文、殷海鸣、曹树华、张键、刘湘君、伍少芳、许东、吴溪、吴皇初、中金佳泰、邦能盛高、德联恒丰、北京建信、新疆聚源、新疆建信、山南德联、信诺南海、信诺汇智、北京泓合鑫联分别承诺: “自股份公司成立之日起 12 个月内,不转让或委托他人管理本人直接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 ” 同时,公司董事、监事、高级管理人员分
48、别承诺: “除上述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让所持有的公司股份。 ” 鑫联环保科技股份有限公司 公开转让说明书 22 三、公司股权结构及股东情况 (一)股权结构图 (二)控股股东、实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署日, 公司控股股东为昌吉州骅驰, 实际控制人为马黎阳。 法人股东昌吉州骅驰直接持有公司股份 8, 629.93 万股, 占公司股份总额的 46.29%,系公司第一大股东。昌吉州骅驰基本情况为:成立时间: 2015 年 03 月 20 日;执行事务合伙人:马黎阳;公司住所:新疆昌吉州木垒县园林东路 898 号民
49、生工业园区综合办公楼 309 室;经营范围:商务信息咨询、社会经济咨询、企业管理咨询服务(投资咨询及金融咨询除外) 。注册号: 652300070000091;营业期限: 2015 年 03 月 20 日至 2025 年03 月 19 日。截止本公开转让说明书签署日,马黎阳持有昌吉州骅驰 63.725%的股份,且为昌吉州骅驰的执行事务合伙人。 实际控制人马黎阳先生直接持有公司股份 620.29 万股,占公司股份总额的 3.327%,鑫联环保科技股份有限公司 公开转让说明书 23 同时分别通过法人股东昌吉州骅驰和昌吉泓合鑫联间接控制 46.290%表决权和 1.955%的表决权股份。截止本公开转让说明书签署日,马黎阳实际控制的公司股份占公司股份总额的 51.572%,锌联有限整体变更为股份公司后,董事会 7 人, 4 名董事均是马黎阳推荐,能够控制公司的经营管理,因此,公司的实际控制人系马黎阳。 马黎阳,男, 1974 年 9 月生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,身份号码为: 53252219740929*,住所为北京市朝阳区东四环北路 6 号一区 16 楼 502 室;主要经历为: 1998 年 6 月至 2003 年 11 月任职联想集团 -神州数码(中国)有限公司,事业部副总经理; 2003 年 12 月至 2005 年 10 月任职富士施乐(中国)有限公司高级产品经