1、厦门茶人岭电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 厦门茶人岭电子商务股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一五年十一月厦门茶人岭电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
2、声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 厦门茶人岭电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注： 一、产业政策调整的风险 我国 GDP 在 2013 年和 2014 年分别较上年同期增长 7.7%和 7.4%，并且我国2014 年 GDP 总值首次突破 60 万亿元， GDP 增速一直保持在 7%以上的较高水平，我国宏观经济面临增长方式的转变和经济结构的调整， 将直接影响居民消费者的购买能力和消费信心指
3、数，并且间接影响各大企业的产能水平和市场需求。同时，公司的主营业务系从事“茶人岭”品牌的茶叶及茶具等产品的线上销售业务，电子商务行业受国家产业政策的重大影响，因此，公司的未来发展一定程度上受我国产业政策变化的影响。 因此，提醒投资者关注，公司所面临的产业政策调整的风险。 二、市场竞争激烈的风险 目前电子商务行业处于发展初期，大量中小企业涌入，行业门槛低，行业壁垒薄弱，尚未出现拥有一定垄断优势的企业，行业内鱼龙混杂，恶性竞争。公司茶叶及茶具等产品线上销售业务发展较早，具有一定的客户资源和渠道优势，并打造了高效、富有凝聚力的团队。但不排除一些市场竞争者采取价格战的方式争抢客户资源，导致市场竞争的恶
4、性循环。 因此，提醒投资者关注，公司所处行业市场竞争激烈的风险。 三、高度依赖第三方交易平台的风险 我国电子商务行业起步较晚， 20 世纪 90 年代以来，随着我国计算机和网络信息技术的迅速发展，给新的商业模式带来了机遇，电子商务和电子商务服务业得到了迅速的发展。经过近 20 年的发展，我国电子商务行业形成了独特的行业架构，其中电子商务第三方交易平台以天猫、京东、唯品会、 1 号店等平台为主，构成了整个框架体系的核心层，形成了寡头垄断的格局。 厦门茶人岭电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4公司主要从事茶叶及茶具的线上销售业务，需要借助并依赖唯品会、天猫、京东、亚马逊、中粮我买网等第
5、三方交易服务平台，不排除大型的第三方交易平台企业对公司未来的业务发展施加限制或压力。 因此，提醒投资者关注，公司高度依赖第三方交易平台的风险。 四、公司内部管理控制风险 在股份公司设立之前，公司没有设立健全的内部管理机制，内部控制的环节存在缺陷，股份公司设立后，公司正在逐步完善法人治理机制，并逐步制定了与公司发展阶段相适应的内部管理机制，但由于股份公司成立时间较短，公司内部管理机制仍需要在日后的经营活动中不断得到完善， 不排除公司在目前的发展中存在公司治理不适应业务发展的需要，从而影响公司稳定、持续、健康的发展。 因此，提醒投资者关注，公司内部管理控制风险。 五、报告期公司存在一般违法行为的风
6、险 公司在报告期存在一项行政罚款， 2014年 10月 8日，厦门市国家税务局稽查局对公司出具厦国税稽处 2014338号税务处理决定书，认定公司于 2011年 5月至2013年 3月期间，存在从销售方取得第三方虚开增值税专用发票的行为，此项行为涉及税额合计 61,651.17元， 由于此项认定， 公司被出具厦国税稽罚告 201446号 税务行政处罚事项告知书处以少缴增值税款 0.5倍的罚款合计 30,825.59元。虽然根据厦门市国家税务局、厦门市地方税务局联合制定厦门市税务行政处罚裁量权执行基准的相关规定，公司的情节属于“一般违法行为”，不会对本次挂牌构成实质性的障碍，且该项违法行为的起因
7、系对方单位故意虚开增值税发票，公司财务人员因疏忽大意未能及时识别，因此受违法违规的对方单位牵连造成，同时，该项处罚涉及金额较小，罚款金额为 30,852.59元，对公司的经营活动和财务状况不构成重大影响，但不排除公司在未来经营中存在再次发生类似事件的可能性。 因此，提醒投资者关注，公司报告期存在一般违法行为的风险。 六、原材料价格波动风险 公司主要产品的原材料为茶叶， 茶叶的供应数量与质量直接决定了公司产品的品质，对公司生产经营具有重大影响。茶叶的收购价格随行就市，存在一定的波动厦门茶人岭电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5性，若出现自然灾害、市场需求扩大等情况导致茶叶供需不平衡，
8、可能会造成公司原材料短缺，制约公司销售规模的扩张，还可能会拉高公司采购成本，降低公司毛利率，影响公司盈利能力。 因此，提醒投资者关注，公司主要产品原材料茶叶价格波动的风险。 七、品牌风险 经过多年的精耕细作，公司已在茶叶行业树立了一定的品牌知名度和美誉度，“茶人岭”这一品牌对公司保持市场份额，开拓下游市场至关重要。随着人们收入水平的提高，消费者对品牌的心理需求将逐步提升，未来的市场竞争也主要体现为品牌的竞争。公司产品主要在第三方电子商务平台进行销售，若其他企业进行假冒伪劣、以次充好等侵害本公司的行为，将会损害公司形象，降低消费者对公司品牌的信心，影响公司竞争力。 因此，提醒投资者关注，公司品牌
9、被其他企业假冒的风险。 八、食品质量安全控制风险 近年来消费者及政府对食品安全重视程度不断加强，有关部门相继出台农产品质量安全法、食品安全法、食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则（试行）等一系列法律法规，加大食品安全领域的监管力度，规范食品生产企业的经营行为。 公司长期以来一直高度重视产品质量控制， 建立了以公司品检组为中心的质量控制体系，在原材料采购、产品验收入库等各业务环节均按照国家标准进行严格的质量把控。但若公司质量监控不严，对采购供应商未进行严格筛选，导致发生食品安全事件，将对本公司的产品销售与品牌造成不利影响。 因此，提醒投资者关注，公司食品质量安全控制不当的风险。 九、实际控制
10、人控制不当的风险 公司实际控制人支红直接持有公司 79.8750%的股份，同时持有茶人岭股东茗润源 90.3362%的份额，处于绝对控股地位。公司自成立之日起，在支红的领导下，公司规模不断扩张，业务得到了良好的发展，但不排除实际控制人有可能利用其对厦门茶人岭电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6本公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害本公司及其他股东的利益。 因此，提醒投资者关注，实际控制人控制不当的风险。 厦门茶人岭电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7目录 重大事项提示 .3 释义 .9 第一节基本情况 .12 一、公司基
11、本情况 . 12 二、挂牌股份的基本情况 . 13 三、公司股权基本情况 . 15 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 18 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 25 六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 27 七、相关机构情况 . 28 第二节 公司业务 .32 一、公司的业务、产品及服务 . 32 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 38 三、公司业务相关的关键资源要素 . 50 四、公司业务具体情况 . 55 五、公司的商业模式 . 62 六、公司所处行业基本情况 . 64 第三节公司治理 .87 一、最近两年一期公司股东大会、董事
12、会、监事会制度建立健全及运行情况 . 87 二、最近两年一期公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 88 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 . 91 四、公司独立性情况 . 93 五、同业竞争情况 . 95 六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 99 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 100 厦门茶人岭电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 104 第四节公司财务 .105 一、最近两年一期经审计的财务报表 . 105 二、财务报表编制基础 .
13、116 三、审计意见 . 116 四、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 116 五、盈利能力、偿债能力、营运能力及现金获取能力分析 . 138 六、报告期利润形成的有关情况 . 143 七、公司的主要资产情况 . 151 八、公司重大债务情况 . 164 九、股东权益情况 . 170 十、关联方关系及关联交易 . 171 十一、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 179 十二、资产评估情况 . 181 十四、控股子公司的基本情况 . 182 十五、可能影响公司持续经营的风险因素 . 183 第五节有关声明 .187 一、申请挂牌公司签
14、章 . 187 二、主办券商声明 . 188 三、承担审计业务的会计师事务所声明 . 189 四、公司律师声明 . 190 五、承担资产评估业务的评估机构声明 . 191 第六节附件 .192 厦门茶人岭电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一般释义 公司 /本公司 /股份公司/茶人岭 指 厦门茶人岭电子商务股份有限公司 有限公司 /茶人岭有限 指 厦门茶人岭电子商务有限公司 新宜达 指 上海新宜达投资有限公司新宜达投资集团有限公司 / 茗润源 指 厦门茗润源投资管理合伙企业（有限合伙） 岭上茗茶 指 厦门岭上茗茶电子商
15、务有限公司 美格商务 指 厦门美格新浪商务咨询有限公司 美格广告 指 厦门美格新浪广告有限公司 英智长城 指 厦门英智长城文化传播有限公司 黑美人 指 湖南黑美人茶业股份有限公司 汇富源 指 厦门汇富源贸易有限公司 昌园通信 指 厦门昌园通信科技有限公司 发起人 指 共同发起设立厦门茶人岭电子商务股份有限公司的 3 位股东 本次挂牌 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 主办券商 /安信证券 指 安信证券股份有限公司 股东大会 指 厦门茶人岭电子商务股份有限公司股东大会 股东会 指 厦门茶人岭电子商务有限公司股东会 董事会 指 厦门茶人岭电子商务股份有限公司董事会 监事
16、会 指 厦门茶人岭电子商务股份有限公司监事会 三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 厦门茶人岭电子商务股份有限公司章程 有限公司公司章程 指 厦门茶人岭电子商务有限公司章程 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 厦门茶人岭电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10业务股则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 天猫 指 天猫，英文： Tmall，亦称淘宝商城、天猫商城。
17、原名淘宝商城，是一个综合性购物网站。天猫是马云淘宝网全新打造的 B2C 平台（ Business-to-Consumer，商业零售）。天猫整合数千家品牌商、生产商，为商家和消费者之间提供一站式解决方案，提供 100%品质保证的商品， 7 天无理由退货的售后服务，以及购物积分返现等优质服务。 唯品会 指 一家专门做特卖的电子商务网站，以零库存的物流管理以及与电子商务的无缝对接模式为特征，通过与知名国内外品牌代理商与厂商合作，向中国消费者提供低价优质、受欢迎的正品。唯品会于 2012年 3 月 23 日成功在美国纽交所上市。 京东 指 北京京东世纪贸易有限公司，专业的综合网上购物商城，销售数万品牌
18、的商品，涵盖家电、手机、电脑、母婴、服装等 13 大品类。秉承客户为先的理念。 2014 年 5 月 22 日，京东在纳斯达克挂牌。1 号店 指 1 号店网上超市，公司名称为钮海信息技术（上海）有限公司，国内大型综合网上购物中心，数百万种商品在线进行销售，包括厨卫清洁用品，流行百货商品，生活电器 ,礼物家居等商品。 有赞 指 企业名称：杭州起码科技有限公司，旨在为商户提供强大的微商城和完整的移动零售解决方案，是一个移动零售服务商 亚马逊 指 美国最大的一家网络电子商务公司，一开始只经营书籍网上销售业务，现已拓展销售其他产品，成为全球商品品种最多的网上零售商和全球第二大互联网企业。 中粮我买网
19、指 企业名称：中粮海优（北京）有限公司，由世界 500 强企业中粮集团有限公司于 2009 年投资创办的食品类 B2C 电子商务网站。主营休闲食品 、 粮油、冲调品、饼干蛋糕、婴幼食品、果汁饮料、酒类、茶叶、调味品、方便食品和早餐食品等百种品类。 支付宝 指 支付宝是全球领先的第三方支付平台，成立于 2004 年 12 月，致力于为用户提供“简单、安全、快速”的支付解决方案，主要包括网购担保交易、网络支付、转账、信用卡还款、手机充值、水电煤缴费、个人理财等多个领域。 专业释义 GDP 指 国内生产总值，英文全称为： Gross Demestic Product。 B2C 指 B2C 是 Bus
20、iness-to-Customer 的缩写，中文简称为“商对客”。 “商对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的商业零售，直接面向消费者销售产品和服务。这种形式的电子商务一般以网络零售业为主，主要借助于互联网开展在线销售活动。 C2C 指 C2C 是 Customer-to-Customer 的缩写，是个人与个人之间的电子商厦门茶人岭电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11务。 C2B 指 C2B 是 Customer-to-Business 的缩写，即消费者对企业，是先有消费者需求产生而后有企业生产。 O2O 指 O2O 即 Online To Offline（在线离线 /线上到
21、线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。 B2B 指 B2B 是 Business-to-Business 的缩写，是指企业对企业之间的营销关系，即进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司），使用了 Internet 的技术或各种商务网络平台，完成商务交易的过程。通过网络的快速反应，为客户提供更好的服务，从而促进企业的业务发展。 CI 指 Corporate Identity，企业形象识别系统 PC 端 指 Persional computer 端，又称为个人电脑端 3G 指 第三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。 4G 指 第四代移
22、动电话行动通信标准。 本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况，主要是小数点四舍五入导致的。 厦门茶人岭电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称：厦门茶人岭电子商务股份有限公司 注册资本： 12,000,000.00 元 法定代表人：支红 有限公司成立日期： 2010 年 3 月 19 日 股份公司设立日期： 2015 年 10 月 27 日 统一社会信用代码： 91350200699920256Y 营业期限： 2010 年 3 月 19 日至长期 住 所：厦门火炬高新区信息光电园金丰大厦 121 室 邮 编： 361
23、015 电 话： 0592-5727095 传 真： 0592-5727033 电子邮箱： 互联网网址： http:/ 信息披露负责人：林超群 组织机构代码： 69992025-6 所属行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处行业属于“ I64 互联网和相关服务”，根据国民经济行业分类代码（ GBT4754-2011）公司所处行业属于“ 6490，其他互联网服务”，根据全国股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引 ， 公司所处行业属于 “ 6490，其他互联网服务”。 经营范围： 酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；厨房、卫厦门茶人岭电子商务股份有限公司 公开转让说明
24、书 1-1-13生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；其他家庭用品批发；首饰、工艺品及收藏品批发（不含文物）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；酒、饮料及茶叶零售；预包装食品零售；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他文化用品零售；日用家电设备零售；灯具零售；家具零售；互联网销售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。 主营业务： 从事 “茶人岭” 品牌的茶叶及茶具等产品的线上销售业务。 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 股份代码 【】 股份简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1
25、.00元 股票数量 1,200万股 挂牌日期 【】年【】月【】日 转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公
26、司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 厦门茶人岭电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人
27、应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十七条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司挂牌后，公司控股股东和实际控制人的股份转让还需遵守业务规则的规定。” 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此公司发起人无可公开转让的股票。 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2015 年
28、 10 月 27 日，根据上述规定，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，根据公司法、全国股转系统业务规则的规定，公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股东姓名或者名称 持股数量（股）出资比例（ %） 是否存在 质押或冻结 本次可进行转让股份数量（股）1 支红 9,584,948 79.875 否 - 2 新宜达 1,215,052 10.125 否 - 3 茗润源 1,200,000 10.000 否 - 合计 12,000,000 100.000 - - （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 厦门茶人岭电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15公司
29、股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 （四）股票转让方式 2015 年 9 月 29 日，公司召开创立大会暨股份公司第一次临时股东大会，会议审议通过了 关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采用协议转让方式公开转让的议案。 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署之日，支红直接持有公司 79.8750%的股份，为公司第一大股东， 此外， 支红持有茗润源 （茗润源持有茶人岭 10.00%的股份） 92.0382%的份额，因此，支红为公司的控股股东。 有限公司阶段，公司设立董事会，支红一直担任公司法定代表人
30、、董事长及总经理；股份公司阶段，支红担任公司的法定代表人、董事长及总经理，对公司的股东大会和董事会决议、公司重大决策、公司董事会成员和高级管理人员的提名和任免等均能够产生重大影响，对公司发展战略、经营管理、人事安排均有重大影响，因此，支红系公司的实际控制人。 综上所述，报告期至今支红系公司的控股股东及实际控制人。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 厦门茶人岭电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况，如下表： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 1 支红 9,584,948 79.875 自然
31、人股东 2 新宜达 1,215,052 10.125 法人股东 3 茗润源 1,200,000 10.000 有限合伙企业 合计 12,000,000 100.000 - 以上股东的基本情况如下： 1、支红，女， 1968 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：35020319680830*，住所为福建省厦门市湖里区 *。 2、上海新宜达投资有限公司，成立于 2010 年 12 月 24 日，主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 88 号 1009 室；经营范围：实业投资，投资管理（除金融业务），投资咨询（除经纪），财务咨询（除代理记帐）。【依法须经批准的项目，经相
32、关部门批准后方可开展经营活动】；注册号： 310115001775298；法定代表人：周挺；企业类型：有限责任公司；经营期限：自 2010 年 12 月 24 日至 2030 年 12 月 23 日。 新宜达出资情况如下： 股东姓名 认缴出资额（元） 出资比例（ %） 股东类型 周刚烈 30,000,000.00 60.00 自然人 周挺 20,000,000.00 40.00 自然人 合计 50,000,000.00 100.00 - 注： 2015 年 11 月 9 日，新宜达向上海市工商局申请公司名称由“上海新宜达投资有限公司”变更为“新宜达投资集团有限公司”，根据全国企业信用公示系统查
33、询显示，新宜达名称为“新宜达投资集团有限公司”，统一社会信用代码为： 91310000566582011K），但截至本公开转让说明书出具之日，新宜达尚未取得上海市工商局最新颁发的营业执照。 3、厦门茗润源投资管理合伙企业（有限合伙），成立于 2015 年 7 月 17 日，住所：厦门市思明区厦禾路 1156 号 501 室；经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；统一社会信用代码： 91350203M0000KBW7D；执行事务合伙人：支红；合伙企业类型：有限合伙企业；合伙期限：自 2015 年 7 月 17 日至长期。 厦门茶人岭电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17各合伙
34、人及出资情况如下： 序号 合伙人 出资额（元） 出资比例（ %） 合伙人类型 1 支红 1,011,498.00 92.0382 普通合伙人 2 陆成明 43,750.00 3.9809 有限合伙人 3 蔡学键 43,750.00 3.9809 有限合伙人 合计 1,098,998.00 100.0000 - 茗润源共有 3 位合伙人， 分别为一名普通合伙人支红， 两名有限合伙人陆成明、蔡学键。合伙人均为公司员工，对公司的发展起着重要作用。 （四）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日， 支红持有茗润源 （茗润源持有茶人岭 10.00%的股份） 92.0382%的份额；除上述关联关系外
35、，公司现 有股东之间不存在其他关联关系。 （五）控股股东、实际控制人基本情况 支红， 1968 年 8 月出生，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。 2007 年7 月毕业于长江商学院，研究生学历，工商管理专业。 1991 年 8 月至 1994 年 12月，任厦门联发广告有限公司企划部职员； 1994 年 12 月至 1998 年 7 月，任厦门银城股份有限公司广告部经理； 1998 年 8 月至 2001 年 10 月，任国贸广告有限公司总经理； 2001 年 10 月至 2002 年 11 月，自由职业； 2002 年 11 月至 2010 年 3月，任厦门美格新浪商务咨询有限公司总经
36、理； 2010 年 3 月至 2010 年 5 月，自由职业； 2010 年 5 月至 2015 年 10 月，任茶人岭有限董事长兼总经理； 2015 年 10月至今，任茶人岭董事长兼总经理，董事长任期三年。 （六）最近两年一期内公司控股股东及实际控制人变化情况 报告期内，股东支红一直持有有限公司 50.00%以上的股权，为有限公司的控股股东和实际控制人，对有限公司的重大决策事项具有实质性的影响，有限公司从成立初期就一直由支红及其创业团队一起管理。 2015 年 10 月 27 日，股份公司成立后，支红直接持有公司 79.8750%的股份，并持有茗润源（茗润源持有茶人岭10.00%的股份） 9
37、2.0382%的份额，同时担任公司的法定代表人、董事长兼总经理，厦门茶人岭电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18系公司的控股股东及实际控制人。 因此，公司最近两年一期公司控股股东及实际控制人没有变化。 （七）公司及其股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金情况的说明 公司主营业务收入主要为从事“茶人岭”品牌的茶叶及茶具的线上销售业务，公司未从事私募基金投资等相关业务。公司不属于私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关备案登记手续。 公司现有的 3 名股东中，其中 1 名自然人股东不适用私募投资基
38、金监督管理暂行办法、私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）的相关规定，无需履行备案登记手续， 2 名非自然人股东新宜达与茗润源的股东 /合伙人均为自然人，不存在证券投资基金法规定的证券投资基金管理人情形。根据新宜达及茗润源出具的声明， 两者自成立之日起不存在自行或委托销售机构等以非公开方式向股东 /合伙人募集资金、销售出资份额的情形 ，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金， 亦未担任任何私募投资基金的基金管理人；茗润源为公司的员工持股平台，其并未对外投资也未开展实际业务，不属于上述规定的私募基金，无需履行备案登记手续。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和
39、重大资产重组情况 （一）有限公司设立 2010 年 3 月 10 日，厦门方华会计师事务所有限公司对有限公司上述出资进行了审验，并出具了验资报告（厦门方华验（ 2010） 0232 号）。有限公司申请登记的注册资本为 600.00 万元人民币，由全体股东分二期于有限公司成立之日起一年内缴足。截至 2010 年 3 月 10 日，有限公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 360.00 万元，实收资本占注册资本的 60.00%，全体股东以货币出资。 2010 年 3 月 11 日取得厦门市工商行政管理局核发的“登记内名预核字 2010第 2002010030210002 号”企业名称
40、预先核准通知书。 厦门茶人岭电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-192010 年 3 月 19 日，厦门市工商行政管理局核准注册登记，并核发企业法人营业执照 （注册号为： 350298200011370）。设立时有限公司的注册资本为 600.00万元，实收资本 360.00 万元，均以货币出资。其中自然人支红认缴货币出资 330.00万元人民币（实缴货币出资 198.00 万元），占注册资本的 55.00%；自然人李勍认缴货币出资 162.00 万元人民币 （实缴货币出资 97.20 万元） ， 占注册资本的 27.00%；自然人窦建新认缴货币出资 108.00 万元人民币（实缴货币
41、出资 64.80 万元），占注册资本的 18.00%。 有限公司成立时的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（ %） 出资方式 支红 3,300,000.00 1,980,000.00 55.00 货币出资 李勍 1,620,000.00 972,000.00 27.00 货币出资 窦建新 1,080,000.00 648,000.00 18.00 货币出资 合计 6,000,000.00 3,600,000.00 100.00 - （二）有限公司第一次股权转让 2011年 7月 30日，有限公司召开股东会，会议决议股东窦建新将其持有有限公司 18.00%的股
42、权（认缴出资额 108.00万元，实缴注册资本 64.80万元）以 25.00万元的价格转让给支红，尚未缴足的注册资本由股东支红缴足。同日，股权转让双方签订了股权转让协议。 2011年 8月 24日，厦门市工商行政管理局出具了准予变更登记通知书，准予上述变更登记，并换发企业法人营业执照（注册号： 350298200011370）。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（ %） 出资方式 支红 4,380,000.00 2,628,000.00 73.00 货币出资 李勍 1,620,000.00 972,000.00 27.00 货币
43、出资 合计 6,000,000.00 3,600,000.00 100.00 - 注： 2011年 7月 30日，公司股东窦建新将其所持有公司 18%的股权（认缴注册资本 108万元，实缴注册资本 64.8万元）以人民币 25万元的价格转让给支红，未缴足部分出资由支红缴厦门茶人岭电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20纳。此次转让系股东窦建新因无法缴纳章程约定的第二笔出资，经公司股东会同意，将其享有的公司全部股权转让给股东支红。此次股权转让系双方真实意思表示，该次转让不存在纠纷，不存在股权代持或其他利益安排的情形。支红已按该转让价格足额支付全部转让款给转让方窦建新。 2011年 8月
44、 1日，有限公司召开股东会，会议决 议变更出资时间：第二期出资时间应在公司成立之日起一年内缴足变更为第二期出资时间应在 2012年 3月 18日前缴足。 2011年 9月 5日，厦门方华会计师事务所有限公司出具了验资报告 （厦门方华验字 2011第 A0695号），截至 2011年 9月 1日止，茶人岭已经收到全体股东缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本240万元，连同第一期出资，茶人岭有限实缴注册资本为人民币 600.00万元，占已登记注册资本总额的 100.00%，全部股东均以货币出资。 2011年 9月 28日，厦门市工商行政管理局对上述变更事项准予变更登记，并换发企业法人营业执照（注册
45、号： 350298200011370）。 本次实缴出资后，公司的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（ %） 出资方式 支红 4,380,000.00 4,380,000.00 73.00 货币出资 李勍 1,620,000.00 1,620,000.00 27.00 货币出资 合计 6,000,000.00 6,000,000.00 100.00 - （三）有限公司第二次股权转让 2012年 1月 13日，有限公司召开股东会，会议决议股东李勍将其持有有限公司27.00%的股权作价 129.60万元转让给新股东李东华。股东 支红放弃优先受让权，同时，股权转让双
46、方签订了股权转让协议。 2012年 2月 14日，厦门市工商行政管理局出具了准予变更登记通知书，准予上述变更登记，并换发企业法人营业执照（注册号： 350298200011370）。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 厦门茶人岭电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21股东名称 出资额（元） 出资比例（ %） 出资方式 支红 4,380,000.00 73.00 货币出资 李东华 1,620,000.00 27.00 货币出资 合计 6,000,000.00 100.00 - 注： 2012年 1月 13日，公司股东李勍将其所持有公司 27%的股权 （认缴注册资本 162万元，
47、实缴注册资本 162万元）以人民币 129.6万元的价格转让给李东华，主要原因系当时公司正处于亏损状态，公司净资产已低于注册资本，经公司股东会同意，李勍与李东华协商一致，李勍将其享有的公司全部股权转让给李东华，股权转让价格真实，受让方李东华已按转让价格足额支付股权转让款。李东华已书面确认本次转让不存在任何股权权属争议或潜在纠纷。 （四）有限公司第三次股权转让 2012年 2月 22日，有限公司召开股东会，会议 决议股东李东华将其所持有的27.00%的股权（出资额 162.00万元）作价 129.60万元转让给新股东宋洪波。股东支红放弃优先受让权。同日，股权转让双方签订了股权转让协议。 2012
48、年 3月 16日，厦门市工商行政管理局出具了准予变更登记通知书，准予上述变更登记，并换发企业法人营业执照（注册号： 350298200011370）。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 出资比例（ %） 出资方式 支红 4,380,000.00 73.00 货币出资 宋洪波 1,620,000.00 27.00 货币出资 合计 6,000,000.00 100.00 - 注： 2012年 2月 22日，公司股东李东华将其所持有公司 27%的股权（认缴注册资本 162万元，实缴注册资本 162万元）以人民币 129.6万元的价格转让给宋洪波。该次股权转让主要原因系
49、李东华本人名下的其他公司正在筹备上市，为清理关联方，经公司股东会同意，李东华与宋洪波协商一致，李东华将其享有的公司全部股权转让给宋洪波，股权转让价格依照李东华受让李勍股权时的价格确定，价格真实，受让方宋洪波已按转让价格足额支付股权转让价款。李东华持股期间不存在为他人代持股权，或股权由他人代持的情形。本次转让的双方当事人均已书面确认本次转让不存在任何股权权属争议或潜在纠纷。 （五）有限公司第一次增资 厦门茶人岭电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-222012年 7月 19日，有限公司召开股东会，会议决议有限公司注册资本由 600.00万元增加至 676.06万元，由新股东上海新宜达投资有限公司以货币形式投资 300.00万元，其中 76.06万元为新增注册资本， 223.94万元作为股本溢价列入公司资本公积。 2012年 7月 19日，厦门中会建会计师事务所有限公司出具验资报告（厦中会建验 2012第 1025号），有限公司在本 次增资前的注册资本为 600.00万元，已经厦门方华会计师事务所审验，并于 2011年 9月 5日出具了验资报告，截至 2012年 7月 6日止，有限公司已收到新股东上 海新宜达投资有限公司缴纳的 300.00万元人民币，其中新增注册资本 76.06万元，资本公积为 223.94万元。 2012年 8月 9日，厦门市工商行政管理局出具了准予变更登
