1、浙江浮力森林食品股份有限公司Zhejiang FreeMori Food Co.,Ltd.公开转让说明书（申报稿）推荐主办券商（北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼)二一五年十一月浙江浮力森林食品股份有限公司 公开转让说明书1-1-1公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见
2、，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。浙江浮力森林食品股份有限公司 公开转让说明书1-1-2重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、食品安全风险公司主要产品为烘焙类食品，面向终端市场销售，食品安全问题直接关系消费者的身体健康。由于食品制造行业参与企业数量多，属于无序竞争状态。部分企业存在的食品质量、安全问题如“苏丹红”、“毒大米”等食品安全事件打击了消费者的信心，给食品制造行业带来了负面影响。虽然公司已经建立了符合国
3、家标准的质量控制体系，严格按照行业标准、企业标准进行生产。但如果公司由于采购、生产、管理等环节的不规范发生食品安全事件，将对公司造成重大影响，烘焙行业其他公司发生食品安全事件，也会对公司造成一定影响。二、原材料质量风险公司生产各类产品使用的原材料主要包括面粉、油、糖等主要原材料以及鸡蛋、三明治馅、色拉酱、巧克力、起士、果酱，面包馅料、月饼馅料、麦淇淋、杏仁片、杏仁碎、全脂奶粉、肉松、葡萄干等其他辅助原材料。公司已建立合格供应商采购管理制度，向经公司认定的合格供应商进行原材料采购。但由于供应商数量较多，采购原材料种类繁多，公司如果不能检验出所采购原材料的质量问题，将有可能影响公司的产品质量和销售
4、。三、未来经营业绩波动风险报告期内，公司2015年1-7月、2014年、2013年的净利润分别为-7,299,739.79元、2,909,518.06元、10,571,749.30元,净利润呈现大幅下滑趋势。公司2014年净利润较2013年大幅下滑，主要受2014年315消费者权益日中曝光的杭州广琪贸易公司销售过期原料事件影响，杭州地区烘焙食品行业销售整体大幅下降。尽管公司2015年1-7月实现主营业务收入35,013,383.95元，达到了2014年、2013年同期主营业务收入的134.24%、93.76%，但因受公司职工薪酬以及直营门店租赁费上升等因素影响，公司2015年1-7月经营出现亏
5、损。若公司在未来经营中无法抵御行业的系统性风险，无法提升销售收入抵减经营费用上升的影响，公司经营将出现亏损。浙江浮力森林食品股份有限公司 公开转让说明书1-1-3四、固定资产累计折旧较大的情况公司所在行业为烘焙连锁行业,主营业务收入为自产蛋糕、西点、面包、干点、月饼等烘焙食品等的生产与销售。公司从2000年设立以来，通过自建厂房、生产设备、生产线等方式进行生产运营。截至2015年7月31日，公司已形成账面原值为40,400,896.98元的固定资产，经过近15年的运营，公司固定资产累计折旧率为63.80%。尽管固定资产中，仅有账面原值为10,965,476.12元占固定资产原值27.14%机械
6、设备与公司产品生产经营直接相关，但如果公司未来主要产品或生产工艺发生变化，以上机械设备将面临升级、更新换代的问题。五、劳动用工人力成本上升风险近年来，随着城市居民最低工资标准不断提高，社会保障体系不断完善，我国企业的人力成本快速上升。截至2015年9月25日，公司共有员工411人，生产、销售人员人数多，人力成本支出较大。如果未来我国企业的用工成本继续上升，可能对公司的业绩造成较大的影响，导致公司盈利能力下降。六、人才流失风险随着近年烘焙连锁行业在国内的迅速兴起，成熟的高端管理人员日益短缺，并成为竞争企业竞相网罗的对象。若高级管理人员离职，将会对公司的正常运营和长远发展产生不利影响。西点、面包等
7、烘焙食品在研发和生产过程中，烘焙技师的关键技术和经验非常重要。若公司核心烘焙技师流失，将会影响产品研发和生产经营。浙江浮力森林食品股份有限公司 公开转让说明书1-1-4目 录公司声明.1重大事项提示.2一、食品安全风险.2二、原材料质量风险.2三、未来经营业绩波动风险.2四、固定资产累计折旧较大的情况.3五、劳动用工人力成本上升风险.3六、人才流失风险.3目 录.4释 义.6第一节 公司概况.9一、基本情况.9二、股份挂牌情况.9三、股权结构.11四、股本形成及变化情况.28五、子公司及分支机构基本情况.41六、重大资产重组情况.45七、董事、监事及高级管理人员情况.45八、报告期主要会计数据
8、及财务指标简表.48九、相关机构.50第二节 公司业务.52一、主营业务、主要产品或服务及其用途.52二、主要生产或服务流程及方式.57三、商业模式.64四、与业务相关的关键资源要素.68五、主营业务相关情况.103六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.111第三节 公司治理.123一、三会建立健全及运行情况.123二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.126三、报告期公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况.126四、同业竞争.128五、报告期资金占用情况及相关措施.131六、董事、监事、高级管理人员相关情况.
9、131第四节 公司财务.136一、财务报表.136二、审计意见.164三、财务报表编制基础及合并范围变化情况.164四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况.164五、主要税项.193浙江浮力森林食品股份有限公司 公开转让说明书1-1-5六、报告期主要财务数据及财务指标分析及会计核算基础情况.194七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.246八、 需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.254九、 报告期资产评估情况.254十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.254十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.256十二、持续经营能力、
10、经营发展目标及风险因素.256第五节 有关声明.错误！未定义书签。一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章.错误！未定义书签。二、主办券商声明.错误！未定义书签。三、律师声明.错误！未定义书签。四、承担审计业务的会计师事务所声明.错误！未定义书签。五、资产评估师事务所声明.错误！未定义书签。第六节 附件.266一、主办券商推荐报告.266二、财务报表及审计报告.266三、法律意见书.266四、公司章程.266五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.266六、其他与公开转让有关的重要文件.266浙江浮力森林食品股份有限公司 公开转让说明书1-1-6释 义除非本文另有所指，下列词语具
11、有的含义如下：一般释义1 浮力森林、公司、股份公司 指 浙江浮力森林食品股份有限公司2 杭州心隆、有限责任公司、有限公司 指 浮力森林前身，杭州心隆食品有限公司3 心隆花中城、子公司 指 杭州心隆花中城食品有限公司4 心隆食品 指 心隆食品有限公司5 成都浮力森林 指 成都浮力森林食品有限公司，公司报告期内的关联方，2015年8月27日更名为成都名家食品有限公司6 浮力森林（香港） 指 FREEMORI (HK) CO., LIMITED，浮力森林(香港)有限公司，公司的控股股东7 格尚达投资 指 杭州格尚达投资管理有限公司8 珍福路投资 指 杭州珍福路投资管理有限公司9 FREEMORI(C
12、AYMAN)、浮力森林（开曼） 指 FREEMORI(CAYMAN)CO.LTD.10 EVERPROSPERING 指 EVERPROSPERINGLTD11 ONE-MEI 指 ONE-MEICO.,LTD.12 CCTANG 指 CCTANGCO.,LTD.13 KKTAN 指 KKTAN.CO.,LTD.15 浮力森林设计 指 台湾浮力森林设计有限公司16 Freemori(Malaysia) 指 Freemori(Malaysia)SdnBhd17 KeongLikTimberIndustries 指 KeongLikTimberIndustriesSdnBhd18 新东北电力 指
13、新东北电力高压设备有限公司,NEWNORTHEASTELECTRIC HIGH VOLTAGE EQUIPMENT CO.,LTD.19 鼎盛不动产 指 鼎盛不动产开发股份有限公司，TEAMCHAMESTATECORPORATION20 LKJ 指 LKJCO.,LTD.21 FMF 指 FMFCO.,LTD.22 EDDIETSAI 指 EDDIETSAICO.,LTD.23 LORNEVIEWASSETS 指 LORNEVIEWASSETSLTD24 FREEMORI 指 FREEMORICO.,LTD.25 广琪贸易 指 杭州广琪贸易有限公司26 B.V.I. 指 英属维尔京群岛27 中
14、国大陆 指 中华人民共和国境内除香港、澳门特别行政区及台湾地区以外的其它地区浙江浮力森林食品股份有限公司 公开转让说明书1-1-728 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统29 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司30 主办券商、信达证券 指 信达证券股份有限公司31 利安达、会计师 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）32 六和、律师 指 浙江六和律师事务所33 中铭国际、评估师 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司34 股东大会 指 浙江浮力森林食品股份有限公司股东大会35 董事会 指 浙江浮力森林食品股份有限公司董事会36 监事会 指 浙江浮力森
15、林食品股份有限公司监事会37 三会 指 股东大会、董事会、监事会38 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人39 公司章程 指 浙江浮力森林食品股份有限公司章程40 元、万元 指 人民币元、人民币万元41 公司法 指 中华人民共和国公司法42 报告期 指 2013年、2014年、2015年1-7月43 公开转让说明书 指 浙江浮力森林食品股份有限公司公开转让说明书专业释义1 烘焙食品 指 以面粉、酵母、食盐、砂糖和水为基本原料，添加适量油脂、乳品、鸡蛋、添加剂等，经一系列复杂的工艺手段烘焙而成的方便食品2 月饼 指 使用面粉等谷物粉、油、糖或不加糖调制成饼皮，包裹各种馅料，经加工而
16、成在中秋节食用为主的传统节日食品3 饼干 指 以小麦粉（可添加糯米粉、淀粉等）为主要原料，加入（或不加入）糖、油脂及其他原料，经调粉（或剂浆）、成型、烘烤等工艺制成的口感酥松或松脆的食品4 面包 指 以小麦粉、酵母、食盐、水为主要原料，加入适量辅料，经搅拌面团、发酵、整形、醒发、烘烤或油炸等工艺制成的松软多孔的食品，以及烤制成熟前或后在面包坯表面或内部添加奶油、人造黄油、蛋白、可可、果酱等的制品5 ISO22000食品安全管理体系 指 是描述食品安全管理体系要求的使用指导标准，又是可供食品生产、操作和供应的组织认证和注册的依据6 ISO9001 认证 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化
17、标准之一，主要适用于工业企业7 QS 指 企业食品生产许可的拼音简称，由质量监督检验检疫部门颁发，食品生产加工企业的产品经检验合格浙江浮力森林食品股份有限公司 公开转让说明书1-1-8并加印此标志方可出厂销售8 直营店 指 由公司开设的独立销售门店，公司负责其管理、销售工作并承担相应的费用9 加盟店 指 由加盟商开设的独立销售门店，由加盟商自行负责门店的管理、销售工作并承担相应的费用10 特许经营、特许经营加盟 指 一种以特许经营权为核心的经营模式。公司通过与具备一定资质的企业或个人签订特许经营合同，授予其成为公司加盟商，在一定时间和市场区域内代理销售公司产品的权利。实际经营中，加盟商直接运营
18、加盟店，向公司直接采购产品并以零售价向消费者销售11 团购 指 企事业单位、社会团体以及个人进行集中采购的消费行为12 人均可支配收入 指 个人收入扣除向政府缴纳的各项税以及交给政府的非商业性费用等以后的余额。个人可支配收入被认为是消费开支的最重要的决定性因素，因而常被用来衡量一国生活水平的变化情况13 SAP 指 SAP 起源于 Systems Applications and Products inDataProcessing。SAP 既是公司名称，又是其产品企业管理解决方案的软件名称14 POS 指 英文 PointofSales 的缩写，意为销售点终端，把它安装在银行卡的特约商户和受理
19、网点中与计算机联成网络，就能实现电子资金自动转账，它具有支持消费、预授权、余额查询和转账等功能15 中国银行 指 中国银行股份有限公司16 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司本说明书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。浙江浮力森林食品股份有限公司 公开转让说明书1-1-9第一节 公司概况一、基本情况中文名称：浙江浮力森林食品股份有限公司英文名称：ZHEJIANGFREEMORIFOODCO.,LTD.法定代表人：张禹平设立日期：2000年12月6日变更为股份有限公司日期：2015年10月28日注册资本：人民币6,288.00万元住所：杭州经济技术开发区8号
20、大街1号8幢邮编：310003信息披露负责人：李芸电话号码：0571-87793020传真号码：0571-85287299电子信箱：组织机构代码：91330100724519860Y所属行业：根据中国证券监督委员会颁布的上市公司行业分类指引（2012年修订），公司属于制造业（C）下的食品制造业（C14）。根据国家统计局颁布的国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），公司属于制造业（C）下的食品制造业（C14）之焙烤食品制造（141）。根据全国股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于制造业(C)下的食品制造业（C14）之焙烤食品制造（141）。主营业务：烘焙类产品的生产及销售经营
21、范围：开发、生产：糕点（烘烤类糕点、月饼）（在许可证的有效期内方可经营）；咖啡、茶等兑制饮料的供应（限分支机构经营）；从事预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售（在许可证有效期内方可经营）及特许经营、进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、近出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。二、股份挂牌情况浙江浮力森林食品股份有限公司 公开转让说明书1-1-10（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等股票代码：股票简称：股票种类：人民币普通股每股面值：每股人民币1.00元股票总量：62,880,000.00股挂牌日期：【】年【】月【】日转让方式：协议转
22、让（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺股东类型 限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺控股股东、实际控制人 根据公司法第一百四十一条规定,本部分股东所持股份因股份公司设立未满一年而锁定。根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章/2.8条规定，控股股东浮力森林（香港）所持股份分三批进入全国中小企业股份转让系统转让。 无担任董事、监事及高级管理人员的股东 根据公司法第一百四十一条规定,本部分股东所持股份因股份公司设立未满一年而锁定；此外，本部分股东所持股份挂牌后在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。其他股东 无综上，根据公司法全国中小企
23、业股份转让系统业务规则（试行）以及公司章程等法律法规的规定，公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份详细情况如下：出资人 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 此次挂牌后可转让的股份数量（股）浮力森林（香港）有限公司 控股法人股东 61,647,552.00 98.04 0.00杭州珍福路投资管理有限公司 法人股东 616,224.00 0.98 0.00杭州格尚达投资管理有限公司 法人股东 616,224.00 0.98 0.00合 计 62,880,000.00 100.00 0.00浙江浮力森林食品股份有限公司 公开转让说明书1-1-11三、股权结构（一）股权结构图浙江浮力
24、森林食品股份有限公司杭州心隆花中城食品有限公司浮力森林(香港)有限公司 杭州珍福路投资管理有限公司 杭州格尚达投资管理有限公司FREEMORI(CAYMAN)CO.LTDEVERPROSPERINGLTD ONEMEICO.,LTD CCTANGCO.,LTD KKTANCO.,LTD翁荣辉 翁高美 郑正当 陈开强20.00%15.67% 9.14% 3.70% 1.63% 27.04%100.00%98.04% 0.98% 0.98%51.00%FMF CO.,LTDLKJCO.,LTD等6名法人 叶永贵、李文婉等 53名自然人42.82%50.00% 100.00% 100.00%张禹平8
25、0.00%浙江浮力森林食品股份有限公司 公开转让说明书1-1-12（二）公司控股股东及实际控制人的基本情况1、控股股东浮力森林（香港）有限公司持有公司61,647,552.00股股份，占公司注册资本的比例98.04%，为公司控股股东。（1）浮力森林（香港）的基本情况根据香港律师出具的法律意见书，浮力森林（香港）有限公司系于2013年10月29日在香港合法成立的私人股份有限公司，现持有编号为1987913号的公司注册证书及登记证号码为62249848-000-10-14-1号的商业登记证，截至2015年11月9日，根据香港法律有效存续。注册地址为香港湾仔港湾道23号鹰君中心23楼2302-6室。
26、股本总额为10,000.00港币，每股1港币；其现任董事为张禹平、翁荣辉、翁高美、郑正当、陈开强。截至本公开转让说明书签署之日，浮力森林（香港）的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 股权比例（%）1 FREEMORI(CAYMAN)CO.,LTD. 10,000.00 100.00（2）浮力森林（香港）股东的基本情况1)浮力森林（开曼）浮力森林（开曼）系在开曼群岛注册的公司，成立于2013年9月12日，股本总额500,000,000.00新台币，每股面额10新台币，已发行股数27,000,000.00股。其董事为张禹平、翁荣辉、翁高美、郑正当、陈开强。根据开曼群岛律师出具的法律
27、意见书，截至2015年11月10日，该公司目前有效存续且信誉良好。浮力森林（开曼）的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 股权比例（%） 类型1 EVERPROSPERINGLTD 4,231,400.00 15.67 B.V.I公司2 NEWNORTHEASTELECTRICHIGHVOLTAGEEQUIPMENTCO.,LTD.（新东北电力） 2,500,000.00 9.26 台湾省公司3 ONE-MEICO.,LTD. 2,467,000.00 9.14 B.V.I公司4 LKJCO.,LTD. 2,290,000.00 8.48 BELIZE公司5 FMFCO.,LTD
28、. 1,113,400.00 4.12 BELIZE公司6 CCTANGCO.,LTD. 1,000,000.00 3.70 B.V.I公司浙江浮力森林食品股份有限公司 公开转让说明书1-1-137 TEAMCHAMESTATECORPORATION（鼎晟不动产） 642,000.00 2.38 台湾省公司8 KKTAN.CO.,LTD. 441,000.00 1.63 B.V.I公司9 LORNEVIEWASSETSLTD. 428,000.00 1.59 B.V.I公司10 EDDIETSAICO.,LTD. 326,600.00 1.21 B.V.I公司11 YENYUNG-KUEI（叶
29、永贵） 1,141,000.00 4.23 台湾籍人士12 CHANGHONG-CHENG（张鸿诚） 1,071,000.00 3.97 台湾籍人士13 LEEWEN-WAN（李文婉） 1,000,000.00 3.70 台湾籍人士14 WUYU-YIN（吴毓颖） 1,000,000.00 3.70 台湾籍人士15 WONGHUI-CHUAN（翁慧娟） 1,000,000.00 3.70 台湾籍人士16 LIUCHENGKUEI-YING（刘郑贵瑛） 540,000.00 2.00 台湾籍人士17 CHENKUO-CHOU（陈国洲） 535,000.00 1.98 台湾籍人士18 YIINLI
30、HBOR（尹立伯） 428,000.00 1.59 台湾籍人士19 HOUCHING-CHI（侯靖圻） 321,000.00 1.19 台湾籍人士20 LINMING-HAN（林明汉） 300,000.00 1.11 台湾籍人士21 CHENYIN-YEN（陈英彦） 300,000.00 1.11 台湾籍人士22 HUANGKUEI-FANG（黄桂芳） 260,000.00 0.96 台湾籍人士23 CHANGPI-LING（张碧玲） 210,000.00 0.78 台湾籍人士24 HSUCHING-LING（许靖瓴） 203,000.00 0.75 台湾籍人士25 YEHCHUN-LIN（叶
31、俊麟） 200,000.00 0.74 台湾籍人士26 LIUCHIH-YUAN（刘志远） 200,000.00 0.74 台湾籍人士27 LINCHIA-HSIEN（林佳贤） 178,000.00 0.66 台湾籍人士28 FERNGSHIAN-JYH（冯先智） 178,000.00 0.66 台湾籍人士29 CHIUPI-FENG（邱碧凤） 178,000.00 0.66 台湾籍人士30 LINHUA-WEI（林华伟） 163,000.00 0.60 台湾籍人士31 KAOMEI-FENG（高美风） 150,000.00 0.56 台湾籍人士32 CHOUYING-CHI（周英吉） 150
32、,000.00 0.56 台湾籍人士33 LINSHU-LING（林淑龄） 140,000.00 0.52 台湾籍人士34 TSAICHI-FENG（蔡奇峰） 105,600.00 0.39 台湾籍人士35 CHENWEI（陈玮） 100,000.00 0.37 台湾籍人士浙江浮力森林食品股份有限公司 公开转让说明书1-1-1436 CHENYU（陈瑀） 100,000.00 0.37 台湾籍人士37 CHENSHIH-CHANG（陈世昌） 100,000.00 0.37 台湾籍人士38 FUYI-HUA（傅以华） 100,000.00 0.37 台湾籍人士39 YANGJUI-SHENG（杨
33、瑞胜） 100,000.00 0.37 台湾籍人士40 TAOHSIN-YUNG（陶信勇） 100,000.00 0.37 台湾籍人士41 TUNGPEI-JU（董佩儒） 100,000.00 0.37 台湾籍人士42 LU,CHING-CHIN（卢清金） 100,000.00 0.37 台湾籍人士43 YEHCHUNG-KUEI（叶崇贵） 100,000.00 0.37 台湾籍人士44 HUNGWEI-CHENG（洪伟诚） 70,000.00 0.26 台湾籍人士45 HUNGKENG-SHEN（洪庚申） 70,000.00 0.26 台湾籍人士46 HUNGCHIN-JUI（洪进瑞） 70
34、,000.00 0.26 台湾籍人士47 CHENHSIN-YU（陈杏宇） 63,000.00 0.23 台湾籍人士48 LINLI-HUA（林丽华） 63,000.00 0.23 台湾籍人士49 CHANGTSUNG-CHENG（张聪正） 63,000.00 0.23 台湾籍人士50 CHANGING-DAR（张英达） 50,000.00 0.19 台湾籍人士51 LEETSUNG-LING（李宗玲） 50,000.00 0.19 台湾籍人士52 CHENTIEN-CHU（陈天竺） 35,000.00 0.13 台湾籍人士53 HSUTIAN-HUEY（许天惠） 30,000.00 0.11
35、 台湾籍人士54 PAIYU-CHUAN（白玉娟） 30,000.00 0.11 台湾籍人士55 LEELU-PING（李鲁屏） 30,000.00 0.11 台湾籍人士56 OUCHIA-YU（欧家佑） 20,000.00 0.07 台湾籍人士57 PAICHIN-PING（白金瓶） 10,000.00 0.04 台湾籍人士58 PAIYUEH-LIN（白岳霖） 10,000.00 0.04 台湾籍人士59 PAI,HSI-HSIAO（白锡晓） 10,000.00 0.04 台湾籍人士60 JUANCHING-YI（阮静怡） 10,000.00 0.04 台湾籍人士61 TSAICHI-CH
36、ANG（蔡奇璋） 10,000.00 0.04 台湾籍人士62 HSIEHWEI-CHUN（谢维君） 10,000.00 0.04 台湾籍人士63 CHENGYA-FANG（郑雅方） 5,000.00 0.02 台湾籍人士合 计 27,000,000.00 100.002）EVERPROSPERINGLTDEVERPROSPERING系在英属维尔京群岛设立的有限责任公司，成立于2013浙江浮力森林食品股份有限公司 公开转让说明书1-1-15年8月8日，已发行股数50,000.00股。根据英属维尔京群岛律师出具的法律意见书，截至2015年11月10日，该公司目前有效存续且信誉良好，张禹平任该公司
37、唯一董事。EVERPROSPERING的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 股权比例（%）1 张禹平 40,000.00 80.002 翁荣辉 10,000.00 20.00合 计 50,000.00 100.003）新东北电力高压设备有限公司新东北电力系在中国台湾设立的有限责任公司，成立于2009年7月2日，资本总额为新台币1,140,000,000元，公司所在地为台北市大安区忠孝东路4段270号18楼，法定代表人为陈克威。根据台湾律师出具的法律意见书，截至2015年11月9日，新东北电力为依台湾法令合法存续，陈克威任该公司唯一董事。新东北电力的股权结构如下：序号 股东名称/
38、姓名 出资额（新台币元） 出资比例（%）1 中国高压电气有限公司 905,000,000.00 79.392 中国新泰投资有限公司 235,000,000.00 20.61合 计 1,140,000,000.00 100.004)ONE-MEICO.,LTD.ONE-MEI系在英属维尔京群岛设立的有限责任公司，成立于2013年7月15日，股本总额为50,000.00美元，每股面额1美元，已发行股份数50,000.00股。根据英属维尔京群岛律师出具的法律意见书，截至2015年11月10日，该公司目前有效存续且信誉良好，翁高美任该公司唯一董事；ONE-MEI的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 持
39、股数量（股） 股权比例（%）1 WUNG, KAO-MEI（翁高美） 25,000.00 50.002 YEH, CHEN-CHIH 10,000.00 20.003 YEH, CHEN-CHE 10,000.00 20.004 WENG, JUI-HUNG 5,000.00 10.00合 计 50,000.00 100.00其他股东与翁高美关系：1、YEH, CHEN-CHIH本人成年子女浙江浮力森林食品股份有限公司 公开转让说明书1-1-162、YEH, CHEN-CHEWENG本人成年子女3、WENG, JUI-HUNG兄弟成年子女5)LKJCO.LTD.LKJ系在伯利兹设立的有限责任公
40、司，成立于2014年2月27日，股本总额50,000.00美元，每股面额1美元，已发行股数50,000.00股，注册地址为1Miles Northern Highway, Belize City,Belize。根据伯利兹律师出具的法律意见书，截至2015年10月20日，LKJ为根据伯利兹法律依法注册的承担有限责任的公司，该公司目前有效存续，刘光荣任该公司唯一董事。LKJ的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 认购股本（美元） 股权比例（%）1 刘光荣 44,000.00 88.002 张禹平 2,000.00 4.003 郑正当 2,000.00 4.004 翁高美 2,000.00 4.00合
41、 计 50,000.00 100.006)FMFCO.LTD.FMF系在伯利兹设立的有限责任公司，成立于2014年2月14日，股本总额50,000.00美元，每股面额1美元，已发行股数50,000.00股，注册地址为1Miles Northern Highway, BelizeCity, Belize。根据伯利兹律师出具的法律意见书,截至2015年10月20日，FMF为根据伯利兹法律依法注册的承担有限责任的公司，该公司目前有效存续，林美华任该公司唯一董事。FMF的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 认购股本（美元） 股权比例（%）1 林美华 44,000.00 88.002 张禹平 2,000
42、.00 4.003 郑正当 2,000.00 4.004 翁高美 2,000.00 4.00合 计 50,000.00 100.007)CCTANGCO.,LTD.CCTANG系在英属维尔京群岛设立的有限责任公司，成立于2013年7月16日，股本总额为50,000.00美元，每股面额1美元，已发行股份数50,000.00股。根据英属维尔京群岛律师出具的法律意见书，截至2015年11月10日，该公司浙江浮力森林食品股份有限公司 公开转让说明书1-1-17目前有效存续且信誉良好，郑正当持有该公司100%的股权并担任该公司唯一董事。CCTANG的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 股
43、权比例（%）1 郑正当 50,000.00 100.00合 计 50,000.00 100.008)鼎晟不动产开发股份有限公司根据台湾律师出具的法律意见书，鼎晟不动产系在中国台湾设立的股份有限公司，成立于1994年8月3日，注册资本为新台币30,000,000.00元，注册地址为台北市中正区忠孝西路1段50号13楼之8。截至2015年11月9日，鼎晟不动产为依台湾法令合法存续，其现任董事为张皓翔、吴志龙、李贞贞。鼎晟不动产的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 股权比例（%）1 张皓翔 2,600,000.00 86.672 李贞贞 400,000.00 13.33合 计 3,0
44、00,000.00 100.009)KKTANCO.,LTD.KKTAN系在英属维尔京群岛设立的有限责任公司成立于2013年8月20日。根据英属维尔京群岛律师出具的法律意见书，截至2015年11月10日，该公司目前有效存续且信誉良好，陈开强持有该公司100%的股权并担任该公司唯一董事。KKTAN的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 股权比例（%）1 陈开强 50,000.00 100.00合 计 50,000.00 100.0010)LORNEVIEWASSETSLTD.LORNEVIEWASSETSLTD系在英属维尔京群岛设立的有限责任公司成立于2006年4月17日。根据英属
45、维尔京群岛律师出具的法律意见书，截至2015年11月10日，该公司目前有效存续且信誉良好，其现任董事为CHENLAI-JUHANDLEE CHIUNG-MAN。LORNEVIEWASSETSLTD的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 股权比例（%）1 CHENLAI-JUH 25,000.00 50.002 LEE CHIUNG-MAN 25,000.00 50.00浙江浮力森林食品股份有限公司 公开转让说明书1-1-18合 计 50,000.00 100.0011)EDDIETSAICO.,LTD.EDDIETSAI系在英属维尔京群岛设立的有限责任公司成立于2013年8月2日
46、。根据英属维尔京群岛律师出具的法律意见书，截至2015年11月10日，该公司目前有效存续且信誉良好，TSAITUN-CHI持有该公司100%的股权并担任该公司唯一董事。EDDIETSAI的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 股权比例（%）1 TSAITUN-CHI 50,000.00 100.00合 计 50,000.00 100.002、实际控制人公司实际控制人关系图如下：浮力森林浮力森林（香港）浮力森林（开曼）张禹平 翁高美郑正当 陈开强翁荣辉98.04%100.00%31.31%15.67% 9.14%3.70% 1.63%20.00% 50.00%100.00% 100
47、.00%ONEMEICCTANG KKTANRINGEVERPROSPE配 偶 叶永贵 LKJ FMF张禹平翁高美郑正当12.00%4.23% 8.48% 4.12%配 偶80.00%（1）基本情况浙江浮力森林食品股份有限公司 公开转让说明书1-1-19公司实际控制法人为浮力森林（开曼），通过浮力森林（香港）间接持有公司98.04%的股份。浮力森林（香港）的基本情况详见本公开转让说明书“第一节 公司概况”之“三、股权结构”之“（二）公司控股股东及实际控制人的基本情况”之“1、控股股东”之“（2）浮力森林（香港）股东的基本情况”。根据EVERPROSPERINGLTD、ONE-MEI.CO.,L
48、TD.、CCTANG.CO.,LTD.、KKTAN.CO.,LTD.、叶永贵于2014年11月26日签署的一致行动协议，上述各方作为一致行动人，在处理涉及浮力森林（开曼）经营发展且需经浮力森林（开曼）董事会或股东会审议批准的重大事项时采取一致行动。上述各方在一致行动协议签署后的历次浮力森林（开曼）董事会或股东会的表决中均保持一致意见。根据开曼律师出具的法律意见书，EVERPROSPERING LTD持有浮力森林（开曼）15.67%股权，ONE-MEI.CO.,LTD.持有浮力森林（开曼）9.14%股权，CCTANG.CO.,LTD.持有浮力森林（开曼）3.7%股权，KKTAN.CO.,LTD.
49、持有浮力森林（开曼）1.63%股权，FMF.CO.,LTD.持有浮力森林（开曼）4.12%股权，LKJ.CO.,LTD.持有浮力森林（开曼）8.48%股权，叶永贵持有浮力森林（开曼）4.23%的股权；张禹平持有 EVERPROSPERING LTD80%股权，翁荣辉持有EVERPROSPERINGLTD20%股权，翁高美持有ONE-MEI.CO.,LTD.50%股权，郑正当持有CCTANG.CO.,LTD.100%股权，陈开强持有KKTAN.CO.,LTD.100%股权，张禹平、翁高美、郑正当合计持有FMF.CO.,LTD.12%股权和LKJ.CO., LTD.12%股权，张禹平、翁荣辉、翁高
50、美、郑正当、陈开强、叶永贵合计直接、间接持有浮力森林（开曼）31.31%的股权，浮力森林（开曼）通过浮力森林（香港）间接持有公司98.04%的股权，故张禹平、翁荣辉、翁高美、郑正当、陈开强、叶永贵间接持有公司30.70%股权。经主办券商、律师访谈核查除黄桂芳、林佳贤、陶信勇、刘郑贵瑛、林淑龄、林丽华和鼎盛不动产开发股份有限公司（该七人合计持有浮力森林（开曼）7.12%股权）以外的浮力森林（开曼）其他股东或股东代表，除EVERPROSPERINGLTD、ONE-MEI.CO.,LTD.、CCTANG.CO.,LTD.、KKTAN.CO.,LTD.、叶永贵签署一致行动协议外，浮力森林（开曼）除黄桂
