1、 江苏东合南岩土科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 长城证券股份有限公司 江苏东合南岩土科技股份有限公司 公开转让说明书 I声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益
2、的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江苏东合南岩土科技股份有限公司 公开转让说明书 II重大事项提示 一、公司资产规模较小、营业收入较少的经营风险 2015 年 1-7 月、 2014 年、 2013 年，公司总资产分别为 17,971,252.29 元、14,184,081.91元、 10,631,438.31元， 营业收入分别为 6,210,940.19元、 13,384,100.35元、 4,973,809.67 元，与同行业上市公司相比，公司总体资产规模和营业收入依然较小，可能影响公司抵御市场波动的能力。 二、应收账款余额增长较大的风险 2015 年
3、7 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，公司应收账款账面价值分别为 8,232,540.84 元、 5,723,844.09 元和 890,773.15 元，占当期流动资产的比例分别为 55.80%、 57.57%和 14.03%。公司的客户主要为江苏苏南建设集团有限公司上海分公司、江苏盐城二建集团有限公司、江苏鸿基科技有限公司等知名大型建设单位，虽规模较大，但如果公司的应收客户款项由于行业系统性风险等原因无法收回，可能引起公司发生大额坏账的风险。 三、公司内部控制制度尚未运作成熟的风险 有限公司阶段， 公司已经制定了与日常公司生产经营管理相关
4、的内部控制制度，并且得到良好的执行，但未按照股份公司的标准系统设立 “三会 ”议事规则、对外担保管理制度、关联交易管理制度及对外投资管理制度等规章制度。 2015年 9 月，公司整体变更为股份公司后，相应的内部控制制度得以健全，但由于股份公司设立时间距今较短，公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 四、市场需求波动风险 城市地下工程是建筑业（房屋建筑业和土木工程建筑业）的细分子行业，建筑业的投资波动影响着城市地下工程市场的需求走向。 虽然近两年来国内房地产江苏东合南岩土科技股份有限公司 公
5、开转让说明书 III行业固定资产投资增长率保持在 20%左右，交通运输、仓储和邮政业的固定资产投资也处于快速增长期，如果未来建筑业固定资产投资下滑，公司所在的城市地下工程投资也会相应下滑，从而影响公司的经营业绩。 五、业务许可资质延续风险 政府对建筑行业有严格的监管， 从事城市地下工程服务业务需要地基与基础工程专业承包资质，该资质有一定的有效期限。有效期满，公司需根据相关法律法规的规定，经资质许可机关的重新评估，方可延续公司获得的专业资质。且资质许可机关有权撤销建筑业企业的资质。 公司已取得地基及基础工程专业承包三级资质， 可承担相对应地基与基础工程的施工。但如果公司无法在现有业务许可资质有效
6、期到期后成功延续资质，或资质在有效期内被资质许可机关撤销，公司将 不能够继续从事城市地下工程服务，从而对公司的正常经营造成影响。 如果公司未来承接业务超出或不当使用资质许可的范围， 则会受到政府相关部门的处罚，从而对公司的生产经营造成不利影响。 六、核心团队人才流失的风险 人力资源是公司的第一资源，也是公司战略规划顺利实施的根本保障。核心技术员工作为公司的重要人才，对推进公司的成长和发展，持续提高公司的核心竞争力起着不可替代的作用。正因为如此，核心员工的流失，甚至是核心团队人才的流失，将会对公司的技术研发、项目实操等一系列的业务服务带来影响，从而对公司的正常经营造成影响。 七、实际控制人不当控
7、制的风险 公司存在控股股东不当控制的风险。公司控股股东为李仁民、王建兰夫妇。李仁民、王建兰夫妇以间接方式合计持有公司 100%的股份。李仁民和王建兰夫妇自公司设立以来一直分别担任执行董事（董事长） 、总经理、监事，主导公司的发展战略制定，参于公司经营管理，对公司具有控制权。因此，李仁民和王建兰夫妇对公司经营决策可施予重大影响。 若李仁民和王建兰夫妇利用其对公司的江苏东合南岩土科技股份有限公司 公开转让说明书 IV实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营带来风险。 江苏东合南岩土科技股份有限公司 公开转让说明书 V目录 声明 .I重大事项提示 .II一、公司资产规模
8、较小、营业收入较少的经营风险 .II二、应收账款余额增长较大的风险 .II三、公司内部控制制度尚未运作成熟的风险 .II四、市场需求波动风险 .II五、业务许可资质延续风险 .III六、核心团队人才流失的风险 .III七、实际控制人不当控制的风险 .III目录 .V释义 .1第一节公司基本情况 .4一、基本情况 . 4二、股票挂牌情况 . 5三、公司股权结构图 . 6四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 . 7五、公司股本形成及变化情况 . 9六、重大资产重组情况 . 13七、公司董事、监事及高级管理人员情况 . 13八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 15九、与本次挂牌有关的
9、机构 . 16第二节公司业务 .18一、主要业务与主要服务 . 18二、主要生产或服务流程及方式 . 23三、与业务相关的关键资源要素 . 25四、业务经营情况 . 34五、公司商业模式 . 37江苏东合南岩土科技股份有限公司 公开转让说明书 VI六、公司所处行业基本情况 . 41第三节公司治理 .53一、公司三会建立健全及运行情况 . 53二、董事会对公司治理机制的评估结果 . 54三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况. 55四、公司独立运营情况 . 55五、同业竞争情况 . 56六、资金占用、关联担保情况 . 59七、董事、监事、高级管理人员情况 . 5
10、9第四节公司财务 .63一、最近两年及一期经审计的财务报表 . 63二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 76三、审计意见 . 76四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 76五、最近两年及一期的主要会计数据及重大变化分析 . 94六、最近两年及一期的主要财务指标及重大变化分析 .116七、关联方关系及关联交易 . 121八、需提醒关注的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 . 126九、报告期内资产评估情况 . 126十、股利分配政策和两年及一期的分配情况 . 127十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 128十二、主要风险因素及自我评估 .
11、128第五节有关声明 .131公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 132主办券商声明 . 133律师事务所声明 . 134会计师事务所声明 . 135资产评估机构声明 . 136第六节附件 .137江苏东合南岩土科技股份有限公司公开转让说明书 1释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、东南岩土、股份公司 指 江苏东合南岩土科技股份有限公司 有限公司 指 江苏东合南岩土工程技术研究有限公司 股东大会 指 江苏东合南岩土科技股份有限公司股东大会 股东会 指 江苏东合南岩土工程技术研究有限公司股东会 董事会 指 江苏东合南岩土科技股份有限公司董事会 监事会
12、 指 江苏东合南岩土科技股份有限公司监事会 主办券商、长城证券 指 长城证券股份有限公司 律师 指 北京大成（武汉）律师事务所 会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师 指 湖北八方森林资源资产评估有限公司 墨之源投资 指 南京墨之源投资管理有限公司 子墨投资 指 南京子墨投资管理有限公司 南京市工商局 指 南京市工商行政管理局 南京市工商局建邺分局 指 南京市工商行政管理局建邺分局 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的股份转让平台 公司章程 指 经股份公司创立大会暨第一次股东大会批准的章程 报告期 指 2013 年、 2014 年、 2015 年
13、1-7 月 公司法 指 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订， 并于 2014 年 3 月 1 日起施行 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员等 高级管理人员 指 总经理、财务总监、营销总监、技术总监、董事会秘书 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业释义
14、 岩土工程 指 地上、地下和水中的各类工程统称土木工程，土木工程中涉及岩石、土、地下、水中的部分称岩土工程 城市地下工程 指 泛指城市地下的各种建筑工程，比如地下商城，地下停车场，地铁等。 地下空间 指 地下空间是指属于地表以下，主要针对建筑方面来说的一个名词，它的范围很广，比如地下商城，地下停车场，地铁，矿井，军事，穿海隧道等建筑空间。 基坑支护 指 基坑开挖过程中，为保证地下结构施工及基坑周边环江苏东合南岩土科技股份有限公司公开转让说明书 2境的安全，对基坑侧壁及周边环境采用的支挡、加固与保护等措施 桩基工程 指 根据主体工程和所在地地质报告，设计桩基方案，支撑主体工程 地基处理 指 根据
15、主体工程和所在地地勘报告， 设计地基处理方案，以改善承载建筑物的地基的工程特性，包括地基承载能力、减小沉降及沉降差等 既有地下室增层 指 为满足空间功能性需求，在既有建筑物的下部进行增层改造工程。 钢板桩 指 一种具有锁扣的 U型钢板桩，不仅绿色、环保而且施工速度快、施工费用低，具有很好的防水功能。广泛应用于桥梁围堰，管沟支护等挖深小，周围环境要求不高的工程。 H 型钢桩 指 H型钢是一种截面面积分配更加优化、强重比更加合理的经济断面高效型材，因其断面与英文字母“ H”相同而得名。 将 H型钢作为桩基使用时称其为 H型钢桩 立柱桩 指 基坑支护结构中立柱的桩基。 组合钢板桩 指 采用组合钢板桩
16、，利用钢板桩挡土止水，钢板桩和 H型钢等的组合体共同挡土，充分发挥钢板桩和 H 型钢的优点。循环使用，造价低，工期快，有效减少渣土等造成的环境污染。 钢管桩 指 以钢管为基本材料， 通过静压或震动设备沉入土体内，作为桩基使用的钢管 静力 H 型钢拔除设备 指 利用液压设备通过静力直接作用于 H型钢之上， 拔出 H型钢的设备 静力钢板桩拔除设备 指 利用液压设备通过静力直接作用于钢板桩之上，拔出H型钢的设备 地下钢结构连续墙 指 是指通过钢结构实现地下连续墙刚度大、稳定性好等优点的措施。 特种加固工程 指 属于特种工程，指对结构进行特殊加固处理，如对承载力不足的既有建筑结构进行的后期加固、对发生
17、倾斜的结构进行纠偏、特殊防水堵漏等工程。 污染土修复 指 使遭受污染的土恢复正常的成分、结构和性质的技术措施。 液化地基 指 地震时饱和砂土地基会发生液化现象，造成建筑物的地基失效，发生建筑物下沉、倾斜甚至倒塌等现象。 基坑监测 指 在基坑施工及施工阶段，对建筑基坑及周边环境实施的检查、测量和监视工作。 光纤监测技术 指 是将光导纤维应用于工程监测中进行数据采集，相较于传统监测设备，体积小，工作可靠性高。 北斗导航监测 指 基于北斗导航系统的现场监测数据的实时采集、传输和报警，并集成到应力、应变、水位、土压力等传感器，使用户在终端即可实时查看监测情况。 泥浆护壁灌注桩 指 在充满水和膨润土以及
18、 CMC等其他外加剂的混合液的情况下，灌注混凝土形成的基桩 预制桩 指 在工厂或施工现场预制各种混凝土桩、钢桩等，用柴油锤、 振动锤等沉桩设备将桩打入、压入或振入土中 止水帷幕 指 工程主体外围止水系列的总称 江苏东合南岩土科技股份有限公司公开转让说明书 3桁架 指 一种由杆件彼此在两端用铰链连接而成的结构 荷载 指 施加在工程结构上使工程结构或构件产生效应的各种直接作用 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 江苏东合南岩土科技股份有限公司公开转让说明书 4第一节公司基本情况 一、基本情况 公司名称：江苏东合南岩土科技股份有限公司 法定代表人：李仁民 注册资本： 800 万元
19、有限公司成立日期： 2012 年 9 月 26 日 股份公司设立日期： 2015 年 9 月 11 日 住所：南京市建邺区嘉陵江东街 18 号 4 幢 9 层 904 室 邮政编码： 210039 公司电话： 025-86805628 公司传真： 025-83615760 互联网网址： http:/ 电子信箱： geo_ 信息披露事务负责人：王建兰 所属行业： 上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订） ，公司所属行业为建筑业（ E）中的房屋建筑业（ E47）和土木工程建筑业（ E48） ，按照国民经济行业分类 （ GB/T4754-2011） ，公司所从事业务属于房屋建筑业（代码 E47）
20、和土木工程建筑业（代码 E48） 。根据全国中小企业 股份转让系统有限责任公司 2015 年 3 月 18 日发布的挂牌公司管理型行业分类指引的规定，公司所属行业为建筑业（ E）中的房屋建筑业（ E47）和土木工程建筑业（ E48） ，公司的细分行业为城市地下工程。 经营范围：岩土技术的研发；深基坑支护设计、施工；地基基础工程设计、施工；建筑工程、钢结构工程施工、安装；建筑工程勘察及测量；岩土工程设计、技术咨询、技术转让、技术服务；建筑材料销售；建筑物纠偏和平移；结构补强。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：基坑支护工程、桩基工程、地基处理、既有地下室增层以及相
21、关的绿色地下技术工程咨询服务。 江苏东合南岩土科技股份有限公司公开转让说明书 5组织机构代码： 05326995-1 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称：东南岩土 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 1.00 元 股票总量： 800 万股 挂牌日期：年月日 （二）股东所持股份限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
22、司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接 持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年” 。 “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持
23、有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十六条规定： “发起人持有的公司股份，自公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司之日起 1 年内不得转让。 ”“公司董事、 监事、江苏东合南岩土科技股份有限公司公开转让说明书 6高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 截至本公司股票在全
24、国中小企业股份转让系统挂牌之日，股份公司成立尚未满一年，因此公司发起人无可以公开转让的股票。公司全体股东所持股份均无冻结、质押或其他转让限制情况。 三、公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： 江苏东合南岩土科技股份有限公司公开转让说明书 7四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 （一）控股股东、实际控制人 1、控股股东 南京墨之源投资管理有限公司和南京 子墨投资管理有限公司为公司的控股股东，各自持有公司 400 万股，合计占公司总股本的 100%。 （ 1）南京墨之源投资管理有限公司基本情况如下： 公司名称 南京墨之源投资管理有限公司 公司类型 有限责任公
25、司 法定代表人 李仁民 注册资本 人民币 500万元 成立日期 2015年 7月 2日 住所 南京市建邺区嘉陵江东街 18号 03栋 4层 417室 营业执照注册号码 320105000238463 税务登记证号码 苏地税字 320105339347476号 组织机构代码 33934747-6 经营范围 投资管理；项目投资 经营期限 2015年 7月 2日至 * 股权结构 李仁民持股 50%，王建兰持股 50% （ 2）南京子墨投资管理有限公司基本情况如下： 公司名称 南京子墨投资管理有限公司 公司类型 有限责任公司 法定代表人 王建兰 注册资本 人民币 500万元 成立日期 2015年 7月
26、 9日 住所 南京市秦淮区军农路 3号 3号楼 1276室 营业执照注册号码 320104000247152 税务登记证号码 苏国税字 320104339425155号 组织机构代码 33942515-5 江苏东合南岩土科技股份有限公司公开转让说明书 8经营范围 投资管理；实业投资；项目投资；投资咨询 经营期限 2015年 7月 9日至 * 股权结构 李仁民持股 50%，王建兰持股 50% 2、实际控制人 公司控股股东为南京墨之源投资管理 有限公司和南京子墨投资管理有限公司，公司实际控制人为李仁民和王建兰夫妇，两人通过南京墨之源投资管理有限公司和南京子墨投资管理有限 公司以间接方式共持有公司
27、100%的股份，李仁民担任公司的董事长，王建兰担任公司总经理兼任董事和董事会秘书，能够实际控制公司。 李仁民和王建兰的基本情况如下： 李仁民，董事长，任期三年。男，生于 1976 年 10 月 7 日，中国籍，无境外永久居留权。 2011 年毕业于东南大学，岩土工程专业，博士学历，高级工程师。 2001 年 4 月至今，在东南大学交通学院任教师职务， 2005 年 4 月至 2006年 8月在澳大利亚墨尔本大学土木系作访问学者， 作为主要研究人员参与了 “国家重点基础研究发展计划 (973 计划 )(2008CB418104)子课题 -太湖底泥特性及污染物在下覆土层中的扩散运移规律研究”项目、
28、 “复杂条件下非饱和膨胀土气水运移渗透变形机理与稳定性研究”和“天然沉积结构性软粘土的力学扰动机理和评价方法”两个中国国家自然基金项目、 “ Fundament theoretical investigation of the chemo-mechanical properties of clay” 澳大利亚自然基金项目，以及多个江苏省内多个基坑支护重点研究项目。 2012 年 9 月至 2015 年 8 月，担任江苏东合南岩土工程技术研究有限公司执行董事兼任经理，现任江苏东合南岩土科技股份有限公司公司董事长、法定代表人，南京墨之源投资管理有限公司执行董事，南京子墨投资管理有限公司监事。 王建
29、兰，董事，任期三年。女，生于 1977 年 12 月 8 日，中国籍，无境外永久居留权。 2009 年毕业于东南大学，建筑与土木工程领域工程专业，工程硕士学位。 1999 年 7 月至 2005 年 8 月担任南京市第一建筑工程公司预算科科员， 2005年 9 月至 2009 年 3 月就读于东南大学攻读硕士学位， 2006 年 9 月至 2009 年 3月在南京市建设工程招投标协会从事秘书工作， 2009 年 3 月至 2013 年 10 月历任江苏省建信招投标有限公司经营部经理、董事长、法定代表人， 2012 年 9月至 2015 年 8 月任江苏东合南岩土工程技术研 究有限公司监事，现任
30、江苏东合江苏东合南岩土科技股份有限公司公开转让说明书 9南岩土科技股份有限公司董事、总经 理兼董事会秘书；南京子墨投资管理有限公司执行董事；南京墨之源 投资管理有限公司监事。 （二）公司其他持股 5%以上股东情况介绍 公司无其他持股 5%以上股东。 （三）公司股东之间的关联关系 公司的 2 名法人股东共同受李仁民和王建兰夫妇控制。 五、 公司股本形成及变化情况 1、 2012 年 9 月 26 日，有限公司设立 江苏东合南岩土工程技术研究有限公司系由李仁民、王建兰于 2012 年 9月 26 日设立的有限公司，设立时注册资本 800 万元，其中李仁民认缴 400 万元（以货币方式实缴 150
31、万元） ；王建兰认缴 400 万元（以货币方式实缴 150万元） 。 2012 年 9 月 26 日，有限公司全体股东召开第一次股东会，选举李仁民担任公司法定代表人、执行董事、公司经理，选举王建兰担任公司监事。同日，有限公司全体股东签署江苏东合南岩土工程技术研究有限公司章程 。 2012 年 9 月 26 日，南京九泓会计师事务所（普通合伙）出具“泓会验字20129-246 号” 验资报告 ，审验截至 2012 年 9 月 26 日，公司已收到股东王建兰和李仁民首次缴纳的注册资本合计人民币 300 万元，均以货币形式出资。 2012 年 9 月 26 日，南京市工商局核发注册号为 320102
32、000238372 的企业法人营业执照 ，登记事项如下，名称：江苏东合南岩土工程技术研究有限公司；住所：南京市玄武区四牌楼 61 号 312 室；法定代表人：李仁民；注册资本 800 万元；实收资本 300 万元；经营范围：深基坑支护设计、监测；地基基础工程设计、施工；建筑工程、钢结构工程施工、安装；建筑工程勘察及测量；岩土工程设计、技术咨询、技术转让、技术服务；成立日期 2012 年 9 月26 日，营业期限 2012 年 9 月 26 日至 2032 年 9 月 25 日。 有限公司设立时股权比例如下： 江苏东合南岩土科技股份有限公司公开转让说明书 10 2、 2013 年 3 月，第一次
33、住所变更 2013 年 3 月 20 日，有限公司召开股东会议，一致通过决议如下：公司住所由南京市玄武区四牌楼 61 号 312 室变更为南京市建邺区奥体大街 69 号新城科技大厦 01 幢 5 层，并根据决议修改公司章程。 2013 年 4 月 8 日，南京市工商局建邺分局核发新的营业执照 。 3、 2013 年 8 月，第一次经营范围变更 2013 年 8 月 26 日，有限公司全体股东召开股东会，一致通过决议如下：同意将公司的经营范围修改为：深基坑支护设计、施工；地基基础工程设计、施工；建筑工程、钢结构工程施工、安装；建筑工程勘察及测量；岩土工程设计、技术咨询、技术转让、技术服务；建筑材
34、料销售。并根据决议修改公司章程。 2013 年 9 月 11 日，南京市工商局建邺分局核发新的营业执照 。 4、 2013 年 12 月，第二次住所变更 2013 年 12 月 10 日，有限公司全体股东召开股东会，一致通过决议如下：将公司的住所变更为南京市建邺区嘉陵江东街 18 号 4 幢 9 层 904 室，并根据决议修改公司章程相应部分。 2013 年 12 月 16 日，南京市工商局建邺分局核发新的营业执照 。 5、 2014 年 7 月，第二次经营范围变更，第一次变更出资时间 2014 年 7 月 30 日，有限公司全体股东召开股东会，一致通过决议如下：将公司经营范围变更为：深基坑支
35、护设计、施工；地基基础工程设计、施工；建筑工程、钢结构工程施工、安装；建筑工程勘察及测量；岩土工程设计、技术咨询、技术转让、技术服务；建筑材料销售；建筑物纠偏和平移；结构补强。同日，修改公司章程中经营范围和出资时间相关条款。 股东 认缴注册资本（万元） 出资比例（%） 实缴出资额（万元） 实缴出资占注册资本总额比例（%） 出资方式李仁民 400 50 150 18.75 货币 王建兰 400 50 150 18.75 货币 合 计 800 100 300 37.5 江苏东合南岩土科技股份有限公司公开转让说明书 112014 年 8 月 8 日，有限公司向工商部门申请变更经营范围和股东第二期缴付
36、出资时间，缴付出资时间由 2014 年 9 月 25 日修订为 2020 年 9 月 25 日。 2014 年 8 月 8 日，南京市工商局核发新的营业执照 。 本次变更公司实收资本第二期出资时间， 股东未以书面方式作出股东会决议。 股东李仁民、 王建兰出具说明追认此次公司实收资本第二期出资时间变更。 主办券商认为，本次变更第二期实收资本 出资时间的股东决议虽未以书面方式作出，但是其后股东李仁民、王建兰出具说明追认此项决议内容，为股东真实意思表示，亦办理了相关工商备案登记，此次变更实收资本第二期出资时间决议合法有效。 6、 2015 年 7 月，第一次股权转让 2015 年 7 月 15 日，
37、有限公司召开股东会会议，一致通过决议：股东李仁民持有的公司出资额 400 万元（实收资本 150 万元）占公司 50%股权转让给南京墨之源投资管理有限公司，股东王建兰持有的公司 400 万元股权（实收资本150 万元）占公司 50%股权转让给南京子墨投资管理有限公司。并根据决议修改公司章程。 2015 年 7 月 15 日，转让方李仁民、王建兰分别与受让方南京墨之源投资管理有限公司、南京子墨投资管理有限公司签订股权转让协议 。 2015 年 7 月 23 日，南京市工商局核发新的营业执照 ，此次变更完成。 股东股权变更前后如下： 7、 2015 年 7 月，缴纳第二期出资（第一次实收资本变更）
38、 2015 年 7 月 27 日，有限公司召开股东会会议，公司股东南京墨之源投资变更前 变更后 股东 认缴额（万元） 认缴比例（%） 实缴额（万元）股东 认缴额（万元）认缴比例（%） 实缴额（万元） 李仁民 400 50 150 墨之源投资 400 50 150 王建兰 400 50 150 子墨投资 400 50 150 合 计 800 100 300 800 100 300 江苏东合南岩土科技股份有限公司公开转让说明书 12管理有限公司、南京子墨投资管理有限公司承诺不晚于 2015 年 7 月 29 日将各自认缴但尚未缴足的 250 万元出资缴足。并根据决议修改公司章程。 2015 年 7
39、 月 29 日，股东南京墨之源投资管理有限公司、南京子墨投资管理有限公司以货币方式缴足合计出资 500 万元。 2015 年 7 月 29 日，北京中瑞诚会计师事务所有限公司出具“中瑞诚苏验字 20157 号” 验资报告 ，审验截至 2015 年 7 月 29 日，公司已收到墨之源投资、子墨投资缴纳的第 2 期出资，即本期实收注册资本人民币 500 万元，公司新增实收资本总额 500 万元，各股东均以货币方式出资。截至 2015 年 7 月29 日， 公司股东本次出资连同第 1 期出资， 累计实缴注册资本人民币 800 万元，占已登记注册资本总额的 100%。 本次实收资本变更前后如下： 股东
40、 认缴额（万元） 认缴比例（%）变更前实缴额（万元） 变更后实缴额（万元） 墨之源投资 400 50 150 500 子墨投资 400 50 150 500合 计 800 100 300 800 8、 2015 年 9 月有限公司整体变更为股份有限公司 2015 年 8 月 3 日，有限公司召开股东会，决议以 2015 年 7 月 31 日为基准日，将公司整体变更设立为股份有限公司。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华审字 201542100002 号”审计报告 。该审计报告载明，以 2015 年 7 月 31 日为基准日，有限公司净资产为 9,006,326.34 元。湖北八方森林资
41、源资产评估有限公司出具“鄂八方评咨字 (2015)第 032 号” 资产评估报告 。该资产评估报告载明，截至2015 年 7 月 31 日，有限公司净资产评估值为 11,046,163.18 元。 2015 年 8 月 16 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司按净资产折股整体变更为股份有限公司，即以上述经审计的账面净资产值且不高于经评估的净资产值折股，共折合 800 万股，剩余净资产 1,006,326.34 元计入资本公积金。 2015 年 9 月 1 日， 瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具瑞华验字 【 2015】42100002 号验资报告 。该验资报告确认：截至 2
42、015 年 9 月 1 日，发起人的出资额已按时足额缴纳。同日，全体发起人共同签署了发起人协议书 。 江苏东合南岩土科技股份有限公司公开转让说明书 132015 年 9 月 1 日，公司召开创立大会，通过了公司章程以及股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、等规则，选举了第一届董事会和监事会成员。 2015 年 9 月 11 日，公司在南京市工商行政管理局依法办理了变更登记事宜，领取了注册号为 320102000238372 的营业执照 。 股份公司的股权结构如下： 股东 持股数额（万股） 持股比例 南京墨之源投资管理有限公司 400.00 50.00% 南京子墨投资管理有
43、限公司 400.00 50.00% 合计 800.00 100.00% 六、重大资产重组情况 公司自成立以来，未发生过重大资产重组。 七、公司董事、监事及高级管理人员情况 （一）公司董事 1、 李仁民，董事长，任期三年，简历 详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 ”之“（一）控股股东、实际控制人”。 2、 王建兰，董事兼总经理，任期三年 ，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 ”之“（一）控股股东、实际控制人”。 3、 金宝林，董事，任期三年。男，生于 1977 年 7 月 1 日，中国籍，
44、无境外永久居留权。 1997 年毕业于合肥工业大学， 公路与城市道路专业， 专科学历。1997 年 7 月至 2007 年 7 月历任滁州市皖东建筑防腐工程总公司技术员、项目经理、副总工程师、总工程师、副总经理； 2007 年 8 月至今历任宇业集团有限公司工程管理领导小组副组长， 江苏宇和置业有限公司开发部经理、 工程副总，天长市宇和置业有限公司常务副总经理。现任江苏东合南岩土科技股份有限公司董事。 4、 石子石 , 董事，任期三年。男，生于 1976 年 10 月 27 日，中国籍，无江苏东合南岩土科技股份有限公司公开转让说明书 14境外永久居留权。 2000 年毕业于东南大学，交通信息工
45、程与控制专业，硕士学位。 2001 年至 2006 年历任江苏高速公路信息工程有限公司工程部主管、企业发展部经理、商务总监。 2006 年起在南京路坤科技发展有限公司担任董事长，法定代表人。现任江苏东合南岩土科技股份有限公司董事。 5、 尤建，董事，任期三年。男，生于 1974 年 9 月 29 日，中国籍，无境外永久居留权。 1997 年 7 月毕业于南京建筑工程学院，工业与民用建筑专业，专科学历。 1993 年 8 月至 1999 年 11 月在南京市第三建筑有限公司任项目经理，2000 年 6 月至今经营江苏金陵装饰城铭建装饰材料商行， 2012 年 12 月至今担任香港威时国际投资有限
46、公司董事。现任江苏东合南岩土科技股份有限公司董事。 （二）公司监事 1、 孙旻，监事，任期三年。男，生于 1975 年 10 月 6 日，中国籍，无境外永久居留权。 2001 年 5 月毕业于东南大学， 桥梁与隧道工程专业， 硕士学位。2001 年 6 月至 2005 年 12 月在华为技术有限公司任项目经理， 2006 年 1 月至2009 年 1 月任江苏燕宁建设工程有限公司总经理助理， 2009 年 2 月至今任燕宁国际集团有限公司法定代表人兼总经理， 2012 年至今担任江苏燕宁建设工程有限公司副总经理。现任江苏东合南岩土科技股份有限公司监事会主席。 2、 徐敏，监事，任期三年，男，生
47、于 1984 年 8 月 20 日，中国籍，无境外永久居留权。 2006 年毕业于江苏三江学院，策划专业，专科。 2006 年至 2009年 7 月任南京雪福来制冰有限公司经理， 2009 年 7 月至今任南京东道贸易有限公司法定代表人、执行董事兼总经理， 2014 年 7 月任南京东昇南工程技术有限公司监事，现任江苏东合南岩土科技股份有限公司监事。 3、 黄浩，监事，任期三年，男，生于 1978 年 6 月 15 日，中国籍，无境外永久居留权。 2011 年毕业于内蒙古工业大学，岩土工程专业，硕士学历，工程师。 2011 年 7 月至 2014 年 8 月，在江苏坤泽科技股份有限公司任研发工
48、程师， 2014 年 11 月至今任江苏东合南岩土科技股份有限公司研发工程师。现任江苏东合南岩土科技股份有限公司职工监事。 （三）公司高级管理人员 王建兰，公司董事、总经理、董事会秘书，任期三年，详见本公开转让说江苏东合南岩土科技股份有限公司公开转让说明书 15明书“第一节公司基本情况”之“四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（一）控股股东、实际控制人”。 王腾，财务总监，任期三年。男，生于 1975 年 2 月，中国籍，无境外永久居留权。 1996 年 6 月毕业于江苏管理干部学院会计专业， 大专学历， 会计师。1996 年 6 月至 2001 年 8 月，历任扬州兴裕工艺品有限
49、公司财务主管， 2001 年9 月至 2003 年 6 月任中森泰富科技有限公司财务主管， 2003 年 7 月至 2006 年1 月任南京腾峰营销策划有限公司财务主管， 2006 年 2 月至 2013 年 10 月任加拿大城市建筑事务所南京代表、南京视博建筑设计有限公司财务主管。 2013年 11 月起至今任江苏东合南岩土科技股份有限公司财务总监。 单鹏，营销总监，任期三年。男，生于 1983 年 1 月，中国籍，无境外永久居留权。 2003 年 9 月至 2007 年 6 月毕业于北京兴华大学，工商管理专业，本科学历。 2007 年 7 月至 2008 年 6 月任北京康达律师事务所律师
50、助理， 2008年 7 月至 2011 年 6 月，在西班牙马德里康普顿大学市场营销专业学习， 2011年 7 月至 2013 年 1 月任中美联泰大都会人寿保有限公司销售经理。 2013 年 2月至今历任江苏东合南岩土科技股份有限公司市场部经理、市场总监。 刘飞，技术总监，任期三年。男，生于 1987 年 11 月 3 日，中国籍，无境外永久居留权。 2010 年毕业于沈阳工业大学，工程管理专业，本科学历。 2010年 7 月至 2011 年 9 月在北京江河幕墙股份有限公司任技术员、质检员， 2011年 10 月至 2013 年 3 月在江苏省建信招投标有限公司任招标代理业务员， 2013
