1、 江江苏苏美美安安医医药药股股份份有有限限公公司司 公公开开转转让让说说明明书书 （申申报报稿稿） 主办券商 申万宏源证券有限公司 二一五年十一月江苏美安医药股份有限公司 公开转让说明书 1声明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假
2、不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引起的投资风险，由投资者自行承担。 江苏美安医药股份有限公司 公开转让说明书 2重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、 实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为陈昌凤女士和缪丰东先生，两人为母子关系，合计直接持有公司 82.38%的股份，陈昌凤通过新余盛安（有限合伙）间接持有公司 5.32%的股权，通过美安投资间接持有公司 5.87%的股权；缪丰东通过新余盛安（有限合伙）间接持有公司 5.31%的股权，通过美安投资间接持有公司 5.87%的股权，且陈昌凤女士担任本公司董事长，缪丰东先生担任
3、公司董事兼总经理，虽然公司已建立了较为健全的公司法人治理结构和内部控制制度， 但公司实际控制人仍可利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司的重大决策，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营带来风险。 二、 行业政策变化风险 医药行业是一个对政策敏感度较高的行业， 伴随着我国积极推进的医疗卫生事业的改革，进一步深化卫生体制的健全发展，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将会有相应的改革措施。在积极响应和应对政策变化的同时， 专注于发展自身的硬实力将会是提高公司自身盈利能力的有效途径，而反之如果不能及时应对政策上的变化，则将会对公司的盈
4、利能力产生一定影响。 特别是近年来我国医药行业普遍存在的药品安全问题、 医药市场秩序混乱等现象丛生，国家政府部门通过实行药品经营许可证、 GSP 认证等制度加强了对医药行业的监管力度，并促生了第三方医药物流的发展。 2014 版药品经营质量管理规范 的出台无疑及时对委托第三方物流的运输能力和相关质量要求进行了严格规定，对责任制度的明确有效控制了药品质量流通的风险。在该规范性文件的影响下，医药流通行业和企业准入门槛和进入壁垒随之不断提高，行业的集中度也得到了提升，但对企业的资金实力、物流配送能力和管理能力等综合实力的要求会逐渐提升，中小企业在市场上面临的竞争也会越来越大，可能会对公司未来的经营、
5、发展存在一定的影响。 江苏美安医药股份有限公司 公开转让说明书 3三、 药品质量风险 公司作为一家医药流通企业，主要从事的是药品、医疗器械的批发和零售，经营的产品种类众多。公司严格按照药品经营质量管理规范 （ GSP）的规定，对经营活动中各环节进行质量控制，对产品的采购、运输、存储、销售、出库、等环节进行严格控制， 确保在经营过程中不因公司自身的疏忽出现药品质量问题损害消费者的权益。但药品的质量安全涉及药品生产、销售和流通等各个环节，任何一个环节出现的纰漏都有可能对药品的质量安全问题造成隐患。此外，随着国家对药品安全问题的重视程度和检验标准的不断提高， 药品经营企业的质量控制将面临更严格的监管
6、。公司作为介于供应商和销售终端之间的医药流通企业，虽然并不直接参与药品的生产，但在流通环节有可能出现因存储、运输不当等原因导致的药品质量问题，这可能会给公司业务经营带来一定风险。 四、 产品价格受限风险 药品的价格一直受到国家的监管， 经常性对药品价格政策和药品价格管理作出新的规定，使药品的定价受到约束。公司经销的药品价格大部分属于国家价格管理范围内，价格政策的相应调整将对公司的经营和盈利产生影响。例如，药品定价以往完全由国家发改委制定， 但如今发改委对医药行业的定价政策已经发生了较大的变化，定价的权力已在部分转移。 2013 年的有关报告中曾提及统一医保支付价，即 “定额报销制 ”，同样名称
7、和用途的药无论出于怎样的制造商、或有什么样的投资商，不论是外资还是合资亦或是国产，国家将为医保患者提供定数额度的费用报销服务， 这在很大程度上将会调动医院自觉使用性价比较高的廉价药的积极性，并对医药行业甚至医药流通行业的竞争格局产生一定影响。 五、 应收账款余额较大的风险 2013 年末、 2014 年末及 2015 年 7 月末，公司应收账款账面价值分别为12,400.78 万元、 13,319.85 万元和 12,801.12 万元， 占当期期末资产总额的 73.81%、73.60%和 73.76%，应收账款周转次数分别为 2.98、 2.82 和 2.75。公司应收账款余额较大，占用了公
8、司较多的流动资金，将会对公司业务规模的进一步扩大产生制约；同时，公司按照会计政策计提的坏账准备相应较大，将对公司今后的盈利水平产生不利影响。 江苏美安医药股份有限公司 公开转让说明书 4六、 资产负债率较高的风险 公司主要业务为药品、医疗器械的批发和销售，业务模式对资金需求较高，在经营过程中需要垫付药品采购款项。随着公司经营规模不断扩大，公司对流动资金的需求随之提高。 2013 年末、 2014 年末及 2015 年 7 月末公司资产负债率分别为 82.30%、 83.11%和 51.42%， 呈下降趋势， 流动比率分别为 1.20、 1.19 和 1.92，速动比率分别为 1.05、 1.0
9、0 和 1.63，公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，存在一定的偿债风险。 七、 对关联方借款依赖较高的风险 2013 年末、 2014 年末及 2015 年 7 月末，公司向控股股东、实际控制人陈昌凤借款余额分别为 79,755,711.66 元、 81,655,711.66 元和 16,655,711.66 元。根据医药配送行业特点，公司向供应商采购时需要垫付部分资金。由于目前公司的融资渠道较为单一，为了保证公司业务稳步发展，故向关联方筹措部分流动资金，且未支付利息。 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-7 月，公司因关联方无息借款对税后利润的影响分别为 256.
10、89 万元、 301.96 万元和 178.62 万元。若公司未来无法继续无偿使用上述关联借款，可能对盈利能力产生不利影响。 八、 部分应收账款作为有追索权保理标的的风险 2015 年 1 月 20 日，公司与江苏银行签订有追索权国内保理合同，约定公司将其在合同有效期限内（ 2015 年 1 月 20 日至 2016 年 1 月 19 日）向无锡市人民医院及无锡市第三人民医院销售货物产生的全部应收款项转让给江苏银行，公司有权在江苏银行核定的保理预付款 2000 万人民币范围内支取借款。如公司上述特定客户的应收款项不能收回，江苏银行有权向公司进行追索，公司可能同时面临应收款项坏账风险及银行借款偿
11、债压力。 江苏美安医药股份有限公司 公开转让说明书 5目录 声明 . 1重大事项提示 . 2释义 . 7第一节 公司基本情况 . 9一、 公司基本情况 . 9 二、 股票挂牌情况 . 10 三、 公司组织结构 . 11 四、 公司历史沿革 . 17 五、 公司重大资产重组情况 . 20 六、 公司董事、监事和高级管理人员 . 20 七、 公司最近两年及一期的主要会计数据及财务指标简表 . 22 八、 本次挂牌的有关机构 . 23 第二节 公司业务 . 25一、 公司主要业务及用途 . 25 二、 公司的组织结构及业务流程 . 26 三、 与公司业务相关的关键资源要素 . 29 四、 公司主营业
12、务相关情况 . 34 五、 公司的商业模式 . 39 六、 公司所处行业的基本情况 . 41 第三节 公司治理 . 55一、 公司股东大会、董事会、监事会制度的建立建全及运行情况 . 55 二、 公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 56 三、 公司控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规情况 . 58 四、 公司独立性 . 59 五、 同业竞争 . 60 六、 公司被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款及提供担保的情况 . 65 七、 董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 66 第四节 公司财务 . 71一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及
13、其变更情况 . 71 二、最近两年及一期的主要财务指标 . 85 三、报告期利润形成的有关情况 . 88 四、公司的主要资产情况 . 94 江苏美安医药股份有限公司 公开转让说明书 6五、公司重大债务情况 . 102 六、股东权益情况 . 107 七 关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 108 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 112 九、报告期内公司资产评估情况 . 112 十、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 . 113 十一、公司持续经营风险因素自我评估 . 114 十二、公司经营目标及计划 . 117 第五节 有关声明 . 119
14、 江苏美安医药股份有限公司 公开转让说明书 7释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 公司、美安医药 指 江苏美安医药股份有限公司 美安有限、有限公司 指 公司前身江苏美安医药有限公司 美安投资 指 江苏美安投资有限公司 新余盛安 指 新余市盛安投资中心（有限合伙） 美安柯心 指 无锡美安柯心智慧医疗科技有限公司 美安慧心 指 上海美安慧心医药科技有限公司 美安艾心 指 无锡美安艾心科技有限公司 有机谷 指 无锡有机谷国际贸易有限公司 美城环境 指 无锡美城人工环境智能科技有限公司 三品堂 指 无锡三品堂医药连锁有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责
15、人、董事会秘书 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 内核小组 指 申万宏源证券有限公司全国股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 公司章程 指 由公司第一次股东大会审议通过的江苏美安医药股份有限公司公司章程 公开转让说明书、本说明书 指 江苏美安医药股份有限公司公开转让说明书 药品流通行业、医药流通行业、医药商业 指 从事药品批发、零售的行
16、业，属于商业、流通业，位于医药产业链的中段，区别于上游的药品生产行业和下游的医疗服务行业 GSP 指 药品经营质量管理规范 ，英文 Good Supply Practice的缩写。是在药品流通过程中，针对计划采购、购进验江苏美安医药股份有限公司 公开转让说明书 8收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度 OTC 指 Over-the-Counter,非处方药，是指不需要医生处方，消费者直接可以在药房或药店中即可购取的 纯销 指 直接将药品卖给医疗机构或者药店等销售终端，而不是将药品卖给其他药品批发商，又称为直销 两票制 指 两票制是指药品从医药工业企业卖到经销商
17、开一次发票，经销商卖到医院再开一次发票 食品药品监督管理总局（ CFDA） 指 国家食品药品监督管理总局 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 卫生部、卫计委 指 原中华人民共和国卫生部， 2013 年改组为国家卫生和计划生育委员会 大成 /律师 指 大成律师事务所 天健 /会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元 /评估师 指 坤元资产评估有限公司 无锡市工商局 指 无锡市工商行政管理局 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 “三会 ”议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 最近两年一期、报告期 指
18、2013 年、 2014 年、 2015 年 1-7 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 江苏美安医药股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 公司基本情况 一、 公司基本情况 公司名称 江苏美安医药股份有限公司 英文名称 JiangSu Maxhealth Co., LTD. 注册资本 42,580,000 元 法定代表人 陈昌凤 有限公司成立日期 2009 年 7 月 29 日 股份公司设立日期 2015 年 9 月 28 日 组织机构代码 692587737 注册住所 无锡新区龙山路 2 号旺庄科技创业中心 B 栋 10
19、08 室 邮编 214028 电话 +86-510-81819652 传真 +86-510-81819653 互联网网址 电子邮箱 董事会秘书 张炎 所属行业 根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011） ,公司主营业务属于 “F51 批发业 ”。根据证监会 2012 年发布的上市公司行业分类指引，公司所处行业属于 “F515医药及医疗器材批发 ”。根据股转公司 挂牌公司管理型行业分类指引，公司主营业务属于 “ F515 医药及医疗器材批发 ”。 经营范围 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）的批发；二类医疗器械、三类医疗器
20、械的销售；预包装食品的批发与零售；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；通用机械及配件、仪器仪表、电子产品、化妆品、江苏美安医药股份有限公司 公开转让说明书 10卫生用品、办公用品的销售；百货的零售；医疗器械的维修；计算机软硬件的安装及销售；自营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 公司主营业务为药品、医疗器械的批发和销售，以江苏地区为主要目标市场，通过纯销为主、分销为辅并结合学术推广的模式提供医药商业流通服务。 二、 股票挂牌情况 （一） 股票代码：【】 （二） 股票简称：【】
21、（三） 股票种类：人民币普通股 （四） 每股面值： 1.00 元 （五） 股票总量： 4,258 万股 （六） 挂牌日期：【】 （七） 转让方式：协议转让 （八） 股东所持股份限售情况： 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 根据公司章程第二十五条规
22、定： “发行人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后 6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 ” 江苏美安医药股份有限公司 公开转让说明书 11根据全国中小企业股份转让 系统业务规则（试行） 2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
23、 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司于 2015年 9月 28日整体变更为股份公司，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，公司全体发起人无可公开转让的股份。 截至本公开转让说明书签署之日， 公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 股东姓名或名称 持股数量（股） 比例 限售数量（股） 可转让股数陈昌凤 15,040,000 35.32%
24、15,040,000 -缪丰东 15,040,000 35.32% 15,040,000 -新余市盛安投资中心（有限合伙） 7,500,000 17.62% 7,500,000 -江苏美安投资有限公司 5,000,000 11.74% 5,000,000 -合计 42,580,000 100.00% 42,580,000 -除上述对股份转让的限制外，公司股东未对股份转让事宜作出其他锁定承诺。 三、 公司组织结构 （一） 公司股权结构图 江苏美安医药股份有限公司 公开转让说明书 12 （二） 控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东。实际控制人为陈昌凤女士和缪丰东先生，陈昌凤女士和缪丰东先生为
25、母子关系。 陈昌凤和缪丰东分别持有公司 35.32%的股份，美安投资作为公司的法人股东持有公司 11.74%股份，陈昌凤和缪丰东分别持有美安投资 50%的股权，故陈昌凤和缪丰东合计直接持有公司 70.64%的股份，间接持有公司 11.74%的股份，两人合计持有公司 82.38%的股份，为公司的共同控股股东、实际控制人。 陈昌凤，女，中国籍，无境外永久居留权，出生于 1952 年 1 月，专科学历， 1974 年 7 月毕业于南通医学院临床医学专业； 1974 年 8 月至 1987 年 9 月任如东县幼儿保健医院儿科医生； 1987 年 10 月至 1995 年 6 月任无锡市交电站保健医生；
26、 1995 年 7 月至 2009 年 8 月为广药集团天心药业销售代表； 2009 年 9月作为主要股东创立美安医药，历任法定代表人、 执行董事、 经理、 董事长职务。2015 年 9 月 17 日起任股份公司法定代表人兼董事长。 缪丰东，男，中国籍，无境外永久居留权，出生于 1978 年 11 月，硕士研究生学历， 2002 年 6 月毕业于南通医学院临床医学本科专业， 2011 年 5 月毕业于复旦大学工商管理硕士专业； 2002 年 7 月至 2004 年 12 月任无锡市第五人民医院任神经外科医生； 2005 年 1 月至 2008 年 8 月任无锡春天整形医院院长； 2008年 9
27、 月至 2009 年 9 月任无锡美城人工环境科技有限公司执行董事； 2009 年 9 月江苏美安医药股份有限公司 公开转让说明书 13作为主要股东创立美安医药，历任监事、总经理职务。 2015 年 9 月 17 日起任股份公司董事兼总经理。 控股股东实际控制人认定依据如下 ：根据公司法第二百一十六条 “本法下列用语的含义：（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人
28、，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人 ”。依据规定，陈昌凤和缪丰东合计持有公司股份比例超过百分之五十，所享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响，陈昌凤同时担任公司的法定代表人、董事长， 缪丰东担任公司的董事兼总经理，能够实际支配公司经营与决策，因此陈昌凤和缪丰东为公司的共同控股股东、实际控制人。 （三） 公司前十名股东及持有公司 5%以上股份股东基本情况 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例（ %）是否存在质押及争议 1 陈昌凤 1504.00 35.32 否 2 缪丰东 1504.00 35.32 否 3 新余市盛安投资中
29、心 （有限合伙） 750.00 17.62 否 4 江苏美安投资有限公司 500.00 11.74 否 合计 4,258.00 100.00 - 截至本公开转让说明书签署日，公司股本 4,258 万元，共有 4 位股东，持股比例均超过 5%。 1、陈昌凤，详见本公开转让说明书 “第一节 基本情况 ”之 “三、公司组织结构 ”之 “（二）控股股东及实际控制人基本情况 ”。 2、缪丰东，详见本公开转让说明书 “第一节 基本情况 ”之 “三、公司组织结构 ”之 “（二）控股股东及实际控制人基本情况 ”。 3、新余市盛安投资中心（有限合伙） 成立日期： 2015 年 7 月 9 日 合伙期限： 201
30、5 年 7 月 9 日至 2035 年 7 月 8 日 注册号： 360502310015307 江苏美安医药股份有限公司 公开转让说明书 14主要经营场所：江西省新余市劳动北路 42 号 执行事务合伙人：上海美安慧心医药科技有限公司（委派代表：王自力） 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：企业投资、投资管理、项目投资策划、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 新余市盛安投资中心（有限合伙）股权结构如下： 姓名 /名称 住址 /住所 身份证号 /注册号 认缴出资额 （万元）实缴出资额 （万元） 所占份额 普通合伙人 上海美安慧心 医药科技有限公司 上海市静安
31、区安远路 285号 111L 座 31010600018XXXX 2 2 0.07%有限合伙人 陈昌凤 江苏省无锡市南长区石子街 83 号 202 室 32020419520118XXXX 905 905 30.17%缪丰东 江苏省无锡市北塘区金马国际花园 17 号 1301 室 32020419781116XXXX 904 904 30.13%缪海梅 江苏省惠山区阳光壹佰国际城 35 号 502 室 32062319810819XXXX 150 150 5.00%张爱华 江苏省如东县丰利镇龙口村三十七组 215-2 号 32062319621009XXXX 100 100 3.33%胡晓燕
32、江苏省无锡市锡山区东亭镇锡州中路 44 号 601室 32062319770211XXXX 150 150 5.00%陈伟 江苏省无锡市南长区解放东路 888 号 32062319851218XXXX 140 140 4.67%顾建军 江苏省无锡市新区欧典家园 82 号 302 室 32062319770502XXXX 100 100 3.33%谈晓华 江苏省无锡市北塘区一 0一医院宿舍 37 号 501 室 32020219630925XXXX 80 80 2.67%吴锡 江苏省无锡市滨湖区荣院宿舍 13 号 101 室 32021119800827XXXX 56 56 1.87%顾燕 南京
33、市江宁区秣陵街道托乐嘉花园睦邻居 5 幢905 室 32062319780225XXXX 50 50 1.67%江苏美安医药股份有限公司 公开转让说明书 15陶海霞 江苏省无锡市南长区薛家弄 30 号 1602 室 32062319810116XXXX 50 50 1.67%傅燮庆 江苏省无锡市滨湖区溪南新村 178 号 601 室 32020319651002XXXX 50 50 1.67%诸黎星 江苏省无锡市北塘区老轻院 105 号 501 室 32022219751224XXXX 50 50 1.67%谭振宇 江苏省江阴市云亭镇佘城村大谭家村 30 号 32021919860722XXX
34、X 40 40 1.33%席丽君 江苏省无锡市北塘区棉花巷 34 号 101 室 32022219730412XXXX 25 25 0.83%惠琳洁 江苏省无锡市北塘区二泉花园 2 号 201 室 32020419880531XXXX 20 20 0.67%王洁 江苏省无锡市北塘区山北镇宪丰村大吴巷 66 号 32020319801207XXXX 20 20 0.67%杜曙侠 江苏省无锡市南长区沁园新村 842 号 201 室 32010619700311XXXX 10 10 0.33%朱丽燕 江苏省无锡市滨湖区河埒街道孙蒋社区蒋巷 349号 32021119891106XXXX 10 10
35、0.33%徐伟丽 南京市浦口区江浦街道雨山西路 99 号 32062319900717XXXX 10 10 0.33%季敏 江苏省大丰市新丰镇大团村四组 52 号 32092619800504XXXX 10 10 0.33%吴煜 江苏省无锡市滨湖区集景花园 47 号 501 室 32028219850927XXXX 10 10 0.33%潘德兰 江苏省如东县丰利镇龙口村三十七组 8 号 32062319630927XXXX 10 10 0.33%凌霞萍 江苏省无锡市崇安区广益街道尤渡村凌夹里 74号 32020219800808XXXX 5 5 0.17%张娴 江苏省无锡市滨湖区华晶新村 3
36、号 102 室 32021119800603XXXX 5 5 0.17%沈鞠 江苏省无锡市崇安区长庆路 91 号 32020219760909XXXX 5 5 0.17%王蕾 江苏省无锡市滨湖区红山花园 55 号 1002 室 32092519780415XXXX 5 5 0.17%缪俊 江苏省无锡市新区万科家园 70 号 1903 室 32062319880315XXXX 5 5 0.17%华明燕 江苏省无锡市新区坊前镇农丰村社正桥 36 号 32028319860108XXXX 5 5 0.17%缪凤鸣 江苏省南通市崇川区钟秀街道郭里头村七组 49号 32062319740624XXXX
37、5 5 0.17%黄建军 江苏省如东县洋口镇六份头村十三组 64 号 32062319800121XXXX 5 5 0.17%李智华 江苏省无锡市北塘区东 32020419791105XXXX 2 2 0.07%江苏美安医药股份有限公司 公开转让说明书 16升里五弄 2-2 号 钱晓丽 宁夏盐池县花马池镇花园居委二组 40 64032319821008XXXX 2 2 0.07%赵金珠 江苏省无锡市惠山区玉祁镇蓉联村周家村 25 号 32028319881221XXXX 2 2 0.07%齐程 江苏省无锡市南长区阳光城市花园 A 区 36 号1202 室 32010619840909XXXX
38、2 2 0.07%合计 - - 3000 3000 100%4、江苏美安投资有限公司 成立日期： 2015 年 7 月 8 日 营业期限： 2015 年 7 月 8 日至 2035 年 7 月 7 日 注册号： 320213000249634 住所：无锡新区行创四路 89-4-205 号 法定代表人：陈昌凤 注册资本： 2000 万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：利用自有资产对外投资；创业投资；投资管理；投资咨询（不含证券、期货） ；企业管理咨询、形象策划、营销策划、市场调查；技术开发、技术转让。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 美安投资股权结构如下： 股东姓名
39、或名称 持股数量（万股） 比例 陈昌凤 1,000 50% 缪丰东 1,000 50% 合计 2,000 100% （四） 公司股东之间的关联关系情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股东之间的关联关系有： 陈昌凤女士和缪丰东先生系母子关系、陈昌凤女士和缪丰东先生为美安投资的共同控制人，以及陈昌凤女士和缪丰东先生为新余盛安的有限合伙人， 除以上情况之外不存在其他关联关系。 （五） 公司股东主体适格情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股东美安投资系具有合法法人资格的企业，新余盛安系具有合法资格的合伙企业，陈昌凤和缪丰东系自然人股东，江苏美安医药股份有限公司 公开转让说明书 17以上股东均具有法
40、律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格，出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。 （六） 股东出资的合法合规情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股东陈昌凤、缪丰东、新余盛安和美安投资已投入公司的资产产权关系清晰，公司股东历次出资不存在瑕疵，历次出资程序、出资比例、出资方式、出资时间均合法合规，不存在法律障碍。 四、 公司历史沿革 （一） 有限公司成立 美安医药的前身为江苏美安医药有限公司（以下简称 “有限公司 ”），由自然人陈昌凤、缪丰东共同出资设立， 2009 年 7 月 28 日，无锡泰信和会计师事务所有限公司出具编号为 “锡泰信和验（ 2009）第 338 号 ”的验资报告，确认
41、有限公司由陈昌凤、缪丰东共同出资 1,008 万元人民币缴纳公司注册资本，出资方式为货币出资。有限公司于 2009 年 7 月 29 日获得无锡工商行政管理局新区分局核发注册号为 “320213000115243”的企业法人营业执照。 有限公司设立时股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本 （万元） 占注册资本比例（ %） 实收资本 （万元） 1 陈昌凤 504.00 50.00 504.002 缪丰东 504.00 50.00 504.00总计 1,008.00 100.00 1,008.00 （二） 有限公司第一次增加注册资本 2013 年 4 月 10 日，有限公司作出股东会决议，新
42、增注册资本 2,000 万元，将注册资本增加至人民币 3,008 万元。其中陈昌凤以货币方式增加出资 1,000 万元，缪丰东以货币方式增加出资 1,000 万元。 2013 年 4 月 22 日，无锡新城会计师事务所有限公司出具 “锡新会验（ 2013）第 045 号 ”验资报告，对此次增加注册资本的情况进行了验证，截至 2013 年4 月 22 日，有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 2,000 万元整，均以货币出资。 2013 年 4 月 26 日，无锡工商行政管理局新区分局核准了有限公司的上述变更登记。 江苏美安医药股份有限公司 公开转让说明书 18完成本次工商变更登记
43、后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本 （万元） 占注册资本比例（ %） 实收资本 （万元） 1 陈昌凤 1,504.00 50.00 1,504.00 2 缪丰东 1,504.00 50.00 1,504.00 总计 3,008.00 100.00 3,008.00 （三） 有限公司第二次增加注册资本 2015 年 7 月 21 日，有限公司做出股东会决议，新增注册资本 1,250 万元，将注册资本增加至人民币 4,258 万元，新增股东江苏美安投资有限公司、新余市盛安投资中心。美安投资以货币方式溢价出资 2,000 万元，其中 500 万元作为新认缴的注册资本，其余 1
44、,500 万元计入资本公积；新余盛安以货币方式溢价出资3,000 万元，其中 750 万元作为新认缴的注册资本，其余 2,250 万元计入资本公积。 本次增资的单价参照当时公司的市场前景、未来发展潜力及所处行业同类公司投资交易参考作为价值评估依据。经双方协商确定，每一元出资作价 4 元，该价格符合公司当时的实际情况，系双方真实意思表示。 2015 年 7 月 21 日，陈昌凤、缪丰东与美安投资、新余盛安签订了江苏美安医药有限公司增资协议书。 2015 年 7 月 29 日，天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具 “天健验 （ 2015）285 号 ”验资报告，对此次增加注册资本的情况进行了验
45、证，截至 2015 年 7月 28 日，有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,250 万元整，计入资本公积 3,750 万元，均以货币出资。 2015 年 7 月 28 日，无锡工商行政管理局新区分局核准了有限公司的上述变更登记。 完成此次工商变更登记后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本（万元）占注册资本比例（ %） 实收资本（万元）1 陈昌凤 1504.00 35.32 1504.00 2 缪丰东 1504.00 35.32 1504.003 新余市盛安投资中心（有限合伙） 750.00 17.612 750.00 4 江苏美安投资有限公司 500.0
46、0 11.74 500.00 总计 4,258.00 100.00 4,258.00 （四） 有限公司整体变更为股份公司 2015 年 8 月 26 日，有限公司召开临时股东会，同意有限公司整体变更为江苏美安医药股份有限公司，由公司全体股东共同作为发起人并签署了 发起人协江苏美安医药股份有限公司 公开转让说明书 19议 ，各发起人根据各自对有限公司的出资比例获得股份公司相应的股份数量；各股东同意以有限公司截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产人民币84,309,567.75 元以 1.98:1 的比例折为 4,258 万股，每股面值为人民币壹元，其余人民币 41,729,567.7
47、5 元全部计入股份公司的资本公积。 2015 年 8 月 17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 “ 天健审20156650 号”审计报告。 2015 年 9 月 5 日，坤元资产评估有限公司出具了 “坤元评报 2015第 470 号 ”资产评估报告，确认公司的净资 产额在评估基准日的评估价值为85,585,881.18 元。 2015 年 9 月 17 日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，会议选举了董事会、监事会成员，并审议通过了公司章程。 2015 年 9 月 14 日， 天健会计师事务所向公司出具了 “ 天健验 2015362 号”验资报告：经审验，公司已收到全体股东拥有
48、的有限公司截至 2015 年 7 月31 日经审计的净资产人民币 84,309,567.75 元认缴的出资额。其中 4,258 万元为注册资本，剩余净资产人民币 41,729,567.75 元计入资本公积。 2015 年 9 月 28 日，无锡市工商局向公司核发了变更后的企业法人营业执照，公司名称：江苏美安医药股份有限公司，注册号： 320213000115243，注册资本： 4258 万元人民币，公司类型：股份有限公司（非上市），经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）的批发；二类医疗器械、三类医疗器械的销售；预包装食品的批发
49、与零售；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；通用机械及配件、仪器仪表、电子产品、化妆品、卫生用品、办公用品的销售；百货的零售；医疗器械的维修； 计算机软硬件的安装及销售； 自营各类商品和技术的进出口 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 陈昌凤 15,040,000 35.32%2 缪丰东 15,040,000 35.32%3 新余市盛安投资中心（有限合伙） 7,500,000 17.62% 4 江苏美安投资有限公司 5,000,00 11.74%合计 42,580,000 100.00% 江苏美安医药股份有限公司 公开转让说明书 20 五、 公司重大资产重组情况 公司自设立以来，未进行过重大资产重组。 六、 公司董事、监事和高级管理人员 （一） 董事基本情况 公司本届董事会由 5 名董事组成，根据公司章程规定： “董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任 ”，公司第一届董事会董事的具体任期为 2015 年 9 月 -2018 年 9 月。 陈昌凤，详见本公开转让说明书 “第一节 基本情况 ”之 “三、公司组织结构 ”之 “（二）控股股东及实际控制人基本情况 ”。 缪丰东，详见本公开转让说明书 “
