南京生兴有害生物防治技术股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 南京生兴有害生物防治技术 股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一五年十一月南京生兴有害生物防治技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任

2、何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 南京生兴有害生物防治技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文， 并特别注意下列重大事项提示： 一、关联方资金占用的风险 报告期内，公司与实际控制人的配偶王世英、实际控制人控制的其他企业南京生兴生物技术有限公司存在资金拆借行为， 公司与以上关联方之间的资金拆借均为临时拆借资金，其中王世英为无偿借款，南京生兴生物技术有限公司为有偿借款，具体情况详见本说明书 “第四章公司财务”之“四、关联方、关

3、联方关系及重大关联方交易情况”之“ （二）关联交易情况” 。公司虽存在关联方占用资金情况，但上述款项未影响公司的正常营运，且在 2015 年 9 月 1 日以前，南京生兴生物技术有限公司、王世英已全额归还所占款项。产生上述情况的主要原因是公司有限公司阶段治理不规范， 公司章程对公司的关联方交易的决策没有特别规定。 目前，公司已建立了完善的关联交易及资金管理等相关制度，并经 2015 年股份公司创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关联交易管理制度 ，公司控股股东、实际控制人柴忠心出具了关于资金占用的承诺书 ，承诺：“自承诺出具之日起，本人保证本人、与本人关系密切的家庭成员、本人及

4、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业将不以任何形式、 任何理由占用股份公司资金。若本人、与本人关系密切的家庭成员或本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业违反上述陈述、承诺或保证，本人将赔偿由此给股份公司造成的一切损失。 ” 二、公司与关联方同业竞争的风险 从登记的经营范围来看，公司与公司控股股东、实际控制人控制的南京生兴生物技术有限公司、南京厚百电子商务有限公司、南京爱谱希龙医学技术有限公司、南京光阳生物科技有限公司有重合的地方。但是实际上，公司主营业务、客户群体与上述四家关联企业均存在差异，在市场上均没有直接的竞争关系，不构南京生兴有害生物防治技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3

5、 成直接的利益冲突。 为进一步消除潜在的同业竞争及进一步明确各家公司的经营范围，公司对各家的经营范围作出了工商变更登记，变更后的经营范围与公司已不存在重叠。同时为避免与股份公司产生同业竞争，公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署了避免同业竞争承诺函 ，承诺具体内容详见本说明书“第三章公司治理”之“五、同业竞争情况” 。 三、报告期内未取得环保验收批复而导致的违规风险 生兴防治有限成立于 2012 年 8 月 2 日，公司成立时由于管理层相关经验不足，并未申请环保批复及验收。 2015 年 3 月 20 日，南京国环环境科技发展股份有限公司出具了有关公司项目的建设项目环

6、境影响报告表 ，建设项目为“年产太阳能多功能杀虫灯 300盏、太阳能多功能测报灯 300 盏、洗滤分离器 100 台、快速分离器 100 台建设项目” ，建设地点南京江宁区竹山路 605 号，经其评价，认为公司建设项目对周围环境影响较小。 2015 年 8 月 25 日，南京市江宁区环境保护局出具审批意见 ：公司项目在落实批复要求前提下同意建设； 公司须认真落实环境影响报告表中提出的各项污染防治措施；公司须在项目竣工后按规定办理试生产手续，试生产三个月内完成环保专项验收手续。截至本说明书签署之日，上述建设项目已竣工，符合南京市江宁区环保局审批意见的要求， 2015 年 11 月 9 日，公司收

7、到南京市江宁区环境保护局出具的验收意见：验收组原则同意该项目通过环保验收。 公司控股股东、实际控制人柴忠心出具承诺函 ： “若公司因未及时依法办理相关环保手续而受到有权机关的行政处罚， 将由本人承担股份公司因该行政处罚而遭受的损失，无需股份公司承担损失；作为股份公司的控股股东和实际控制人将通过履行股东权利，督促股份公司全面执行环境保护相关的法律、法规及规章的规定。 ” 公司的日常生产经营符合相关环保规定，公司日常环保运营合法合规；公司无须取得特定的环保资质、履行环保手续，报告期内，不存在环保违法和受处罚的情况。 南京生兴有害生物防治技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 虽然公司于 20

8、15 年 11 月 9 日取得南京市江宁区环境保护局的验收意见， 且报告期内公司未因环保事项受到处罚， 但公司报告期内仍然存在因未取得环保验收批复而导致的违规风险。 四、公司治理风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善。股份公司设立后，虽逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系，但各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验， 公司治理和内部控制体系也需要在公司经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围持续扩展，人员迅速增加，对公司治理将会提出更高要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康

9、发展的风险。 五、专业人才短缺的风险 高素质的专业化人才对于公司未来的业务拓展等各个环节的业务经营与发展具有重要影响， 例如林业有害生物防控产品的研发以及林业普查服务环节需要专业化的项目开发及管理人员。在公司快速发展的过程中，专业化人才团队的增长与公司业务规模的发展并不一定能够完全匹配。 在公司业务规模逐渐扩大、业务范围的扩大，如果公司无法确保不断增强专业人才的引进、培养及激励力度，专业人才储备及其业务能力不能与公司的生产经营需要及发展规划相匹配，则将对公司业务发展产生制约，最终影响公司盈利能力的连续性和稳定性。 六、公司享受的政府补贴优惠政策可能无法延续的风险 报告期内公司享受一定的政府补贴

10、，例如，根据江宁区入选 2013 年度南京321 引进计划项目，公司获得南京市江宁区人才队伍建设办公室拨付的 321 专项补贴 100.00 万元；根据江宁委办发 201374 号文件，公司收到中共南京市江宁区委办公室拨付的创聚项目补贴 50.00 万元。 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-7 月，公司计入当期损益的政府补助金额为南京生兴有害生物防治技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 290,000.00 元、 1,605,300.00 元和 0.00 元，占当期净利润的比例分别为 160.78%、41.22%和 0.00%。如果未来本公司无法继续享受上述政府补贴优惠

11、政策，公司的财务状况与经营业绩可能会受到影响。 七、经营规模偏小、抗风险能力较弱的风险 截至 2015 年 7 月 31 日，公司资产总额为 12,370,842.86 元，净资产为6,401,724.39 元； 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-7 月营业收入分别为，1,498,488.84 元、 7,394,480.69 元、 3,815,576.52 元，公司的经营规模仍较小，存在抗风险能力较弱的风险。虽然公司在森林病虫害防治领域建立了一定竞争优势，但公司经营规模较小、品牌的知名度有待提高。若各地区林业局、有害生物检测中心、森防站等政府部门的政策、采购模式发生较大变动

12、，将对公司的营业收入波动、现金流量情况等产生重要影响。如果公司不能适应并及时应对市场竞争形势变化，公司的业务与经营业绩将受到不利影响。 南京生兴有害生物防治技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录 声 明. .1 重大事项提示.2 目录. .6 释 义. .1 第一章 基本情况.2 一、公司基本情况.2 二、股份挂牌情况.3 三、公司股权结构及股东情况.5 四、公司子公司、分公司基本情况.6 五、公司股本形成及变化情况.6 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.10 七、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表.12 八、本次挂牌的有关机构.13 第二章 公司业务.16 一、公司

13、主要业务及产品情况.16 二、公司内部组织结构与主要生产或服务流程及方式.19 三、与公司业务相关的关键资源要素.23 四、与主营业务相关情况.30 五、公司商业模式.37 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位.39 第三章 公司治理.52 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.52 二、公司董事会对公司治理机制的讨论与评估.52 三、 公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况.56 四、公司独立性情况.58 五、同业竞争情况.60 六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况.64 七、公司董事、监事、高级管理人员情况.6

14、5 第四章 公司财务.69 南京生兴有害生物防治技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 一、最近两年一期的审计报告意见及财务报表.69 二、公司主要会计政策、会计估计.77 三、最近两年一期的主要会计数据和财务指标.88 四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.112 五、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.11 6 六、报告期内公司资产评估情况.117 七、最近两年一期股利分配政策和分配情况.118 八、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况.119 九、管理层对公司风险因素自我评估.119 第五章 挂牌公司及各中介机构声明.120 一、挂牌公司全

15、体董事、监事、高级管理人员声明.120 二、主办券商声明.121 三、会计师事务所声明.122 四、律师事务所声明.123 五、资产评估机构声明.124 第六章 附件和备查文件.125 南京生兴有害生物防治技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、生兴防治、股份公司 指 南京生兴有害生物防治技术股份有限公司 生兴防治有限、有限公司 指 2012 年 8 月 2 日成立的 “南京生兴有害生物防治技术有限公司” 生兴生物 指 南京生兴生物技术有限公司 厚百、厚百公司 指 南京厚百电子商务有限公司 光阳生物 指 南京光阳生物科技有

16、限公司 爱谱希龙 指 南京爱谱希龙医学技术有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 （ 2013 年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法 （ 2013 年修订） 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 业务指南 指 全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南 公司章程 指 南京生兴有害生物防治技术股份有限公司章程 说明书、本说明书、本转让说明书 指 南京生兴有害生物防治技术股份有限公司公开转让说明书 报告期 指 2013 年度、 2014 年度 、 2015 年 1-7 月份 股东大会

17、 指 南京生兴有害生物防治技术股份有限公司股东大会 董事会 指 南京生兴有害生物防治技术股份有限公司董事会 监事会 指 南京生兴有害生物防治技术股份有限公司监事会 三会 指 南京生兴有害生物防治技术股份有限公司股东大会、董事会、监事会 中银证券、主办券商 指 中银国际证券有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公开转让 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开转让 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 律师、律师事务所 指 北京市中银（南京）律师事务所 会计师、会计师事务所 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中国/境内/中国境内/

18、国内 指 中华人民共和国（为公开转让说明书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 南京生兴有害生物防治技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 第一章 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：南京生兴有害生物防治技术股份有限公司 法定代表人：柴忠心 有限公司设立日期： 2012 年 8 月 2 日 股份公司设立日期： 2015 年10月14日 注册资本： 500.00 万元 住所：南京市江宁区科学园芝兰路 18 号 邮编： 211100 电话： 025-66039236 传真： 025-52335544 网址： 信息披露事务负责人：徐一芳 统一社会信用代码： 91320100

19、5980371732 所属行业：林业有害生物防治服务 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订） ，公司所在行业属于 “ A 农林牧渔业” 门类。 根据 国民经济行业分类 （ GB/T4754-2011） ，公司所处的行业属于“ A0521 林业有害生物防治服务” 。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所在行业属于“ A0521 林业有害生物防治服务” 。 经营范围：农林有害生物防治技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；农林有害生物防治仪器研发、生产、销售及安装；化工产品、肥料研发、销售、技术服务；农林有害生物监测与防治。 （

20、依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：公司主要从事松材线虫检测、分离、洗涤设备的生产销售，太阳南京生兴有害生物防治技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 能杀虫灯的生产销售；林业病虫害技术服务项目。 二、股份挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股份代码： 【】 2、股份简称： 【】 3、股票种类：人民币普通股 4、股份总量： 5,000,000.00 股 5、每股面值： 1.00 元 6、转让方式：协议转让 7、挂牌日期： 【】 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 根据公司法第一百四十一

21、条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有

22、的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定南京生兴有害生物防治技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。” 南京生兴有害生物防治技术股份有限公司章程第二十三条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份

23、，自公司在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25.00%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 另据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第二章第九条规定：“股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2015 年 10 月 1

24、4 日，截至本说明书签署日，股份公司设立未满一年，根据相关法律法规及公司章程的规定，公司股东无可进行公开转让的股份。 符合条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。 截至本说明书签署日，公司可流通股份数量如下： 序号 股东 持股数量 （股） 持股比例 （%） 职务 可流通股份数量（股）1 柴忠心 3,500,000.00 70.00 董事长 0.002 陈辰 1,500,000.00 30.00 0.00合计 5,000,000.00 100.00 0.00 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺

25、 公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定的承诺。 南京生兴有害生物防治技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 三、公司股权结构及股东情况 （一）公司股权结构图 截止本说明书签署日，公司有 2 名股东，均为自然人股东。 公司股东持有股份数及持股比例具体情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 柴忠心 3,500,000.00 70.002 陈辰 1,500,000.00 30.00合计 5,000,000.00 100.00 公司股权结构如下图所示： （二）公司控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人的认定 截至本说明书签署日，

26、 柴忠心先生为公司控股股东， 其直接持有公司 70.00%的股份，系公司第一大股东。 同时，柴忠心先生是公司的创始人，有限公司阶段一直担任公司执行董事，现为公司的法定代表人、董事长，对公司股东大会和董事会的决议具有实质性影响，对董事、高级管理人员的提名及任免发挥着主导作用，在公司的经营管理中处于核心地位。 综上所述， 柴忠心拥有公司的实际控制权， 系公司的实际控制人。 2、控股股东、实际控制人的基本情况 柴忠心先生， 1968 年 7 月出生，中国籍，无境外居留权。毕业于安徽农业大学茶叶系，本科学历。 1996 年至 2002 年，就职于上海生工生物技术有限公司工作； 2002 年至 2015

27、 年 10 月，任南京生兴生物技术有限公司总经理； 2014 年南京生兴有害生物防治技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 至今，担任南京厚百电子商务有限公司执行董事；201 2年8月至 2015年10月，担任生兴防治有限执行董事，现任 股份公司董事长，任期三年。 （任期为 2015年10月14日至 2018 年10月13日） 最近两年一期内公司控股股东、实际控制人未发生变化。 （三）公司主要股东及持股情况 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 持股方式 是否存在质押或其他争议事项 1 柴忠心 3,500,000.00 70.00 境内自然人 直接持有 否 2 陈辰

28、1,500,000.00 30.00 境内自然人 直接持有 否 合计 5,000,000.00 100.00 （四）公司现有股东之间的关联关系 截至本说明书签署日，公司股东之间不存在关联关系。 四、公司子公司、分公司基本情况 截至本说明书签署日，公司无子公司及分公司。 五、公司股本形成及变化情况 （一） 2012 年 8 月，有限公司成立 2012 年 5 月 24 日，江苏省南京市工商行政管理局向生兴防治有限核发企业名称预先核准通知书 （名称预核登记 2012第 05240266 号） 。核准公司名称为： “南京生兴有害生物防治技术有限公司” 。 2012 年 6 月 28 日，生兴防治有限

29、股东生兴生物作出首个一人有限公司股东决定 ，主要内容包括：决定公司的组织机构，任命柴忠心为执行董事，陈凤毛为公司经理，任命公司经理为公司法定代表人；任命郝德君为公司监事。 2012 年 7 月 20 日， 生兴防治有限执行董事柴忠心作出首个 执行董事决定 ，决定聘任陈凤毛为公司经理。 南京生兴有害生物防治技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 2012 年 7 月 20 日，江苏瑞泽会计师事务所出具验资报告 （瑞泽会验2012X-017 号） 。经验证：股东南京生兴生物技术有限公司于 2012 年 7 月 20 日前一次缴足注册资本，截至 2012 年 7 月 20 日止，公司已收到全体

30、股东缴纳的注册资本合计人民币 200.00 万元，出资方式为货币资金。 2012 年 8 月 2 日，南京市江宁区工商行政管理局向生兴防治有限核发企业法人营业执照 ，注册号为： 320121000231738。 有限公司设立完成后，各股东出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资 （万元） 实缴出资（万元）占出资比例 （ %） 出资方式1 南京生兴生物技术有限公司 200.00 200.00 100.00 货币合计 200.00 200.00 200.00 （二） 2013 年 4 月，有限公司第一次股权转让 2013 年 1 月 10 日，生兴生物与柴忠心、陈凤毛签订股权转让协议。根据该协议，

31、生兴生物将其持有的生兴防治 70.00%、 30.00%的股权分别以 140.00万元、 60.00 万元转让给自然人柴忠心、陈凤毛。 2013 年 1 月 10 日，生兴防治有限召开股东会，原股东生兴生物（出席代表柴忠心） 、新加入股东柴忠心、陈凤毛表决通过上述股权转让事宜，保持公司董事、监事、经理管理结构不变，并通过新公司章程 。 2013 年 4 月 19 日，南京市江宁区工商行政管理局向公司换发了新的企业法人营业执照 。 本次股权转让完成后，有限公司各股东出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 占出资比例 （ %） 出资 方式 1 柴忠心 140.00

32、140.00 70.00 货币 2 陈凤毛 60.00 60.00 30.00 货币 合计 200.00 200.00 100.00 （三）201 3年6月， 有限公司第二次股权转让 2013 年 5 月 30 日，柴忠心与陈凤毛签订股权转让协议。根据该协议，柴忠心将其持有的生兴防治有限 20.00%的股权以 40.00 万元转让给陈凤毛。 南京生兴有害生物防治技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 2013 年 5 月 30 日，生兴防治有限召开股东会，股东柴忠心、陈凤毛一致表决通过上述股权转让事宜，并通过新公司章程 。 2013 年 6 月 20 日，南京市江宁区工商行政管理局向公司

33、换发了新的企业法人营业执照 。 本次股权转让完成后，有限公司各股东出资情况如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资 （万元） 占出资比例（%） 出资方式1 柴忠心 100.00 100.00 50.00 货币 2 陈凤毛 100.00 100.00 50.00 货币 合计 200.00 200.00 100.00 （四）201 5年7月， 有限公司第三次股权转让 2015 年 6 月 19 日，陈凤毛与柴忠心签订股权转让协议。根据该协议，陈凤毛将其持有的生兴防治 20.00%的股权以 40.00 万元转让给柴忠心。 2015 年 6 月 19 日，陈凤毛与陈辰签订股权转让协议。

34、根据该协议，陈凤毛将其持有的生兴防治 30.00%的股权以 60.00 万元转让给陈辰。 2015 年 6 月 19 日，生兴防治有限召开股东会，原股东柴忠心、陈凤毛以及新股东陈辰共同参与会议，一致表决通过上述股权转让事宜，一致同意变更法定代表人为柴忠心，并通过新公司章程 。 2015 年7月 15 日，生兴防治有限执行董事柴忠心作出执行董事决定 ，决定同意陈凤毛辞去公司经理职务，决定聘任陈凤毛为公司技术总顾问，并聘请高勇为公司总经理。 2015 年 7 月 21 日，南京市工商行政管理局向公司换发了新的企业法人营业执照 。 本次股权转让完成后，有限公司各股东出资情况如下表所示： 序号 股东名

35、称 认缴出资（万元） 实缴出资 （万元） 占出资比例 （ %） 出资方式1 柴忠心 140.00 140.00 70.00 货币 2 陈辰 60.00 60.00 30.00 货币 合计 200.00 200.00 100.00 南京生兴有害生物防治技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 （五）2015 年 10 月，有限公司整体变更为股份公司 2015 年 9 月 6 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏亚锡专审【2015】38号审计报告 ，确认截至 2015 年 7 月 31 日，有限公司审计后净资产值为人民币 6,401,724.39 元，其中实收资本 2,000,0

36、00.00 元，盈余公积393,521.46 元，未分配利润 4,008,202.93 元。 2015年 9月 8日， 江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字 (2015)第 C5048 号资产评估报告 ，确认有限公司截至 2015 年 7 月 31 日评估的净资产账面价值 640.17 万元，评估价值 644.32 万元，增值 4.14 万元，增值率 0.65%。 2015 年 9 月 9 日，有限公司股东柴忠心、陈辰作为发起人签署发起人协议 ，就拟设立股份公司的名称、经营范围、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。 2015 年9月28日， 股份公司

37、召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，一致同意以公司截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产人民币 6,401,724.39 元按照 1.28:1 的比例进行折股， 整体变更设立为南京生兴有害生物防治技术股份有限公司。折股后股份公司总股本为 5,000,000.00 股，每股面值 1.00 元，折股后剩余净资产计入变更后股份公司的资本公积。会议审议通过了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 关联交易管理制度等公司治理结构及内部管理制度，审议通过了关于南京生兴有害生物防治技术股份有限公司筹办情况的工作报告 、关于授权董事会全权办理公司登记

38、注册及公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让等相关事宜的议案等议案，并选举产生公司第一届董事会，选举产生 1 名股东代表监事与 2名职工代表监事共同组成第一届监事会， 选举产生公司第一届监事会成员中的股东代表监事。 2015 年 9 月 28 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏亚锡验【 2015】 37 号验资报告 ，验证截至 2015 年9月9日， 公司（筹）已经收到全体发起人缴纳的注册资本合计人民币伍佰万元整，均系有限公司截至2015 年 7 月 31 日经审计的净资产折股投入， 共计 5,000,000.00 股， 每股面值 1.00元。净资产折合股本

39、后的余额转入资本公积。 2015 年 10 月 14 日，南京市工商行政管理局向公司核发了新的企业法人南京生兴有害生物防治技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 营业执照 。 整体变更后，股份公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 出资方式 1 柴忠心 3,500,000.00 70.00 净资产折股 2 陈辰 1,500,000.00 30.00 净资产折股 合计 5,000,000.00 100.00 本次股改变更涉及以盈余公积和未分配利润转增股本，公司股东柴忠心、陈辰出具承诺函， “作为南京生兴有害生物防治技术股份有限公司个人股东，将依法向税务机关

40、申报并缴纳相应的个人所得税。如未依法缴纳上述个人所得税，则日后国家税务主管部门要求本人补缴相应税款时， 本人将及时按税务主管部门的规定缴纳相应税款及滞纳金并自愿承担一切法律责任， 不会危害南京生兴有害生物防治技术股份有限公司及其他股东利益。 ” 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事 公司现有董事五名：柴忠心、高勇、唐进 根、鲁鼎浩、徐一芳，其基本情况如下： 1、 柴忠心先生， 简历详见 “第一章 基本情况之三、 主要股东及持股情况 （二）公司控股股东、实际控制人基本情况” 。 2、高勇先生， 1979 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2002 年 3 月

41、至 2003 年 12 月，任中国交通报江苏记者站记者、编辑； 2004 年 1月至 2013 年 2 月，任南京麦迪柯科技有限公司销售部经理； 2013 年 4 月至 2015年 7 月，任生兴防治有限销售经理； 2015 年 7 月至今，就职于本公司，任总经理，现兼任股份公司董事，任期三年。 （任期为 2015 年 10 月 14 日至 2018 年 10月 13 日） 3、唐进根先生， 1966 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于南京林业大学，博士研究生学历。 1994 年获林业部科技进步二等奖、 2007 年获梁南京生兴有害生物防治技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1

42、-11 希林业科学技术二等奖、 2008 年度获江苏省科学技术进步三等奖、 2008 年获江苏省农业技术推广二等奖、 2009 年度获梁希林业科学技术二等奖、 2012 年获教育部科技进步二等奖。 1986 年 7 月至 1998 年 8 月，任南京林业大学竹类研究所助教、讲师； 1998 年 9 月至今，担任南京林业大学林学院讲师、副教授； 2004年 9 月至 2005 年 8 月，任加拿大不列颠哥伦比亚大学林学院访问学者； 2015 年9 月至今，任股份公司董事，任期三年。 （任期为 2015 年10月 14 日至 2018 年10 月 13 日） 4、鲁鼎浩先生， 1988 年 6 月

43、出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 2009 年 9 月至 2012 年 7 月，就读于南京农业大学植保昆虫系； 2012年 7 月至 2014 年 7 月，就职于浙江新安化工集团股份有限公司； 2014 年10月至今就职于本公司， 任项目经理， 现兼任股份公司董事， 任期三年。 （任期为 2015年 10 月 14 日至 2018 年 10 月 13 日） 5、徐一芳女士， 1980 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003 年 9 月至 2004 年 12 月，任岳阳 Holiday INN 假日酒店前厅部主管； 2005年 1 月至 2007 年 1 月

44、，任杭州索菲特世外桃源度假酒店前厅部经理； 2010 年 6月至 2011 年 6 月，任杭州彩虹物业管理有限公司人事经理； 2011 年 8 月至 2015年 7 月，任南京生兴生物技术有限公司行政人事部及项目部负责人； 2015 年 8月至今，就职于本公司，任行政人事部经理，现兼任股份公司董事、董事会秘书，任期三年。 （任期为 2015 年 10 月 14 日至 2018 年 10 月 13 日） （二）公司监事 公司监事会由三名监事组成，其中职 工代表监事两名，基本情况如下： 1、茅梦云女士，199 4年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2009年9月至 2014年7月就读于

45、南京城市职业学院；201 4年7月至今，就职于本公司，任物流仓储部生产助理, 现兼任股份公司股东代表监事，任期为三年。（任期为 2015 年 10 月 14 日至 2018 年 10 月 13 日） 2、潘雪娇女士， 1988 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011 年 7 月至 2012 年 2 月，就职于乐欣欣网络科技有限公司； 2012 年 3 月至2013 年 3 月，就职于南京生兴生物技术有限公司； 2013 年 4 月至今，就职于本公司，任市场销售部销售助理，现兼任股份公司监事会主席，任期三年。 （任期南京生兴有害生物防治技术股份有限公司 公开转让说明书 1-

46、1-12 为 2015 年 10 月 14 日至 2018 年 10 月 13 日） 3、苏峻锋先生， 1990 年 5 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2012 年 7 月至 2014 年3月，任雨润集团销售经理；201 4年5月至今，就职于本公司，任市场销售部销售助理，现兼任股份公司职工代表监事，任期三年。 （任期为 2015 年10月14日至 2018 年10月13日） （三）公司高级管理人员 1、高勇先生，简历详见本章之“六、公 司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。现任股份公司董事、总经理。 2、吴森平女士， 1978 年 1 月出生，中国籍，无境外永

47、久居留权。本科学历，中级会计师、中级审计师职称。连续 8 年获得安庆市优秀统计工作者称号、安庆市第十次党代会代表。 1997 年 9 月至 2015 年 6 月，就职于富士康集团安徽省鸿庆精机有限公司； 2015 年 7 月至今，任公司财务负责人。 3、徐一芳女士，简历详见本章之“六、 公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“ （一）公司董事” 。现任股份公司董事、董事会秘书。 七、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日资产总计（万元） 1,237.08 648.29 314.59股东

48、权益合计（万元） 640.17 593.52 198.66每股净资产（元） * 1.28 1.19 0.40资产负债率（ %） 48.25 8.45 36.85流动比率（倍） 2.03 11.67 2.70速动比率（倍） 1.97 10.93 2.57项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 营业收入（万元） 381.56 739.45 149.85净利润（万元） 46.65 394.86 18.04归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 46.65 394.86 18.04毛利率（ %） 57.30 54.13 53.61净资产收益率（ %） 7.56 99.69 9.

49、51应收账款周转率（次） 3.02 81.28 40.13存货周转率（次） 4.21 12.20 9.34南京生兴有害生物防治技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 经营活动产生的现金流量净额（万元） 62.74 97.19 0.68每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） * 0.13 0.19 0.00*说明：公司于 2015年 10月 14日整体变更为股份有限公司，上标为*的财务指标是根据公司股改后的总股份数模拟计算的。 上述财务指标的计算方法如下： 1、毛利率=（营业收入-营业成本）营业收入100% 2、加权平均净资产收益率=净利润加权平均净资产100% 3、加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）=（净利润-非经常性净损益）加权平均净资产 4、资产负债率=负债总额资产总额100% 5、流动比率=流动资产流动负债 6、速动比率=速动资产流动负债 7、应收账款周转率=营业收入期初期末平均应收账款（扣除坏账准备） 8、存货周转率=营业成本期初期末平均存货（扣除存货跌价准备） 八、本次挂牌的有关机构 （一）主办券商 名称：中银国际证券有限责任公司 法定代表人：钱卫 住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 联系电话： 021-20328000 传真： 021-58883554 项目小组负责人：张强 项目小组成员：张强、周卓群 、吴希 （二）律师事务所 名