成都超级梦网络技术股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 成都超级梦网络技术股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一五年十一月 成都超级梦网络技术股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负

2、责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 成都超级梦网络技术股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、对于单一手机游戏平台依赖的风险 随着苹果手机用户的不断增加，苹果官方的iOS平台能直接面向大量的手机用户提供游戏产品及服务，成为了手游行业内游戏开发商和运营商开展业务的最重要的平台之一。2013年度、2014年度和2015年1-7月，公司通过苹果公司官方游戏平台（Apple Computer Inc）确认的收入规模分别为37.69万元、625.96万元和1,582

3、.63万元，占同期营业收入比重分别为100%、91.94%和84.68%。报告期内，公司营业收入对苹果公司的游戏平台存在较大的依赖性。若公司因其手机游戏产品研发或相关运营服务违反苹果开发者协议而严重影响公司与苹果平台的业务合作，相应的手机游戏产品可能被强制下架或从排名榜上除名，进而影响公司未来业务发展。 二、对于单一手机游戏产品依赖的风险 手机游戏产品的生命周期一般较短，游戏生命周期的特性使得游戏开发企业无法依靠一到两款成功的手机游戏在中长期保持稳定的业绩水平。 公司所研发的电玩城游戏自 2014 年 6 月正式上线运营，并自此成为公司主要收入来源。2014 年度和 2015 年 1-7 月，

4、公司通过电玩城游戏实现营业收入分别为645.76万元和1,778.59万元， 占同期营业收入比重分别为94.86%和95.17%，造成公司现阶段经营业绩对于该系列游戏存在依赖。虽然，截至报告期末电玩城活跃用户及付费玩家人数仍保持增长趋势，生命周期不存在短期内顷刻截止的迹象。但是若该款游戏在未来不能保持对玩家持续的吸引力，同时公司后续无法及时推出具有影响力的游戏新作，公司业绩将受到不利影响。 三、移动游戏市场竞争加剧的风险 基于目前移动游戏市场竞争激烈，大型游戏公司拥有丰富的运营经验、充足成都超级梦网络技术股份有限公司 公开转让说明书 2 的资金以及雄厚的技术实力，部分新生代的游戏团队和企业的异

5、军突起亦将给公司业务发展带来竞争压力。若公司不能持续开发出或发行具有明显竞争优势精品游戏，不断强化自身核心优势并抢占细分市场，日趋激烈的市场竞争将对公司经营发展带来不利影响。 四、核心技术人员流失的风险 手机游戏企业的核心资产是“人”。游戏研发商从事游戏研发流程需要策划、程序、美工、音乐音效等方面的技术人员；游戏发行商从事游戏运营则需要运营、品牌、客服、运维等方面的技术人员。公司自成立之日起从事手机游戏的研发工作，并自获取网络文化经营许可证和增值电信业务经营许可证后逐步开展游戏发行及运营工作。为满足上述业务发展需要，公司自 2015 年初起不断扩大人员配备以满足业务发展需要。若公司不能有效维持

6、核心技术人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心技术人员的流失。若公司不能从外部引进并保留与业务发展所需的技术及运营人才，可能将致使未来经营发展遭受不利影响。 五、软件著作权侵权风险 手机游戏主要涉及计算机软件著作权及游戏版权等知识产权。目前国内游戏行业对于产权保护的概念不够重视，相关的法律法规也不够成熟，部分开发商在研发游戏时存在抄袭或盗用其他游戏产品知识产权的现象。若公司所开发或运营的游戏受到同行业竞争对手的抄袭或盗用，很可能导致上述手机游戏在市场占有率和盈利能力方面受到不利影响。 六、税收优惠的风险 超级梦已获得软件产品登记证书和软

7、件企业认定证书。根据财政部、国家税务总局联合下发的关于企业所得税若干优惠政策的通知 （财税20081号）、关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知（财税201227号）规定，公司从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。2014 年度为公司首个获利年度，因此 2014 年度和 2015成都超级梦网络技术股份有限公司 公开转让说明书 3 年度本公司享受免征企业所得税的优惠政策，并在其后三个年度享受减半征收企业所得税的优惠政策。公司企业所得税优惠已于201 5年5月21 日在成都高新区税务局备案。 尽管公司的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于

8、其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他导致公司无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。 七、合法合规风险 （一）游戏产品的上线运营资质风险 我国互联网和网络游戏行业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。实践中，办理前置审批并申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定方可进行，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定的审批流程和办理时间。导致从事移动游戏上线运营业务的企业办理版号和备案的手续相对滞后。基于此，在我国游戏市场（特别是手机游戏市场）普遍存在产品研发完成后立即上线运营，未取得版号和完成文化部备案是在特

9、定的行业发展过程中出现的现象，具有一定普遍性。 目前，公司所研发并上线运营的游戏主要包括电玩城、扑克王和魔法帝国。在游戏产品版号方面，上述游戏均处于正在申请版号的过程中，公司已通过委托具有互联网出版资质的第三方机构在中国境内出版网络游戏产品。在游戏备案方面， 除电玩城已于201 5年5月6 日获取文化部核发的游戏运营备案电子标签 （备案号：文网游备字2015M-CBG0217 号）以外，其他游戏处于正在申请备案的过程中。虽然截至本说明书出具之日，公司未因游戏产品未取得版号或未完成备案而受到相关主管部门处罚，但公司游戏产品能否及时取得上述全部证照及批准仍然存在一定的不确定性。如果无法通过备案审核

10、或取得版号，上述游戏可能面临无法继续正常上线运营的风险。 （二）游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险 文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在 2010 年 6 月出台了网络游戏管理暂行办法，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行成都超级梦网络技术股份有限公司 公开转让说明书 4 了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和

11、服务，以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。 虽然公司在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，所运营的游戏已经或正在进行网络文化监管部门的运营备案，并在报告期内并未受到相关处罚。但由于游戏玩法模式变化多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，超级梦经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。 （三）游戏产品日常运营的合法合规风险 网络游戏主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会

12、问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。 目前，公司已就业务合法经营取得了网络文化经营许可证、增值电信业务经营许可证等所需的相关经营资质。但若监管部门出台新的政策，例如变更业务资质或许可需求及相关规定，或对游戏上线运营提出更加严格的要求，公司或其游戏产品如果不能及时达到新政策所要求的运营条件，公司将可能面临处罚、甚至被要求终止运营的风险。 八、个别董事从事业务可能与公 司存在利益冲突的风险 何泽甫除担任公司董事外，还持有成都掌位科技有限公司50.78%股份，并且担任该公司执行董事、总经理。目

13、前何泽甫与公司没有重大利益冲突，并且何泽甫已承诺将切实履行董事的忠实、勤勉、尽责义务。何泽甫拥有多年的手机游戏研发经验，并且能够与公司的游戏研发和发行业务形成协同、促进作用。公司股东大会也对上述事项进行了确认，但是如果何泽甫未来违反公司法规定，将可能与公司业务产生利益冲突。 成都超级梦网络技术股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 声 明 . 0 重大事项提示 . . 1 一、对于单一手机游戏平台依赖的风险 . 1 二、对于单一手机游戏产品依赖的风险 . 1 三、移动游戏市场竞争加剧的风险 . 1 四、核心技术人员流失的风险 . 2 五、软件著作权侵权风险 . 2 六、税收优惠的风险 . 2

14、 七、合法合规风险 . 3 八、个别董事从事业务可能与公司存在利益冲突的风险 . 4 目 录 . 5 释 义 . 8 第一节 基本情况 . . 11 一、公司基本情况 . 11 二、股份挂牌情况 . 12 三、公司股权结构、控股股东、实际控制人、股本演变等基本情况 . 14 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 19 五、董事、监事及高级管理人员情况 . 30 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 . 34 七、本次公开转让有关机构 . 36 第二节 公司业务 . . 38 一、公司主要业务情况 . 38 二、公司组织结构及主要服务流程 . 43 三、公司业务关键资源要

15、素 . 46 四、公司业务其他相关情况 . 52 五、商业模式 . 57 六、所处行业基本情况 . 58 第三节 公司治理 . . 73 成都超级梦网络技术股份有限公司 公开转让说明书 6 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 73 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 73 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚的情况 . 75 四、公司独立性情况 . 75 五、同业竞争情况 . 77 六、股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为 . 78 七、为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 .

16、 79 八、董事、监事、高级管理人员对公司持续经营影响因素分析 . 81 九、董事、监事、高级管理人员报告期内发生变动的情况和原因 . 84 第四节 公司财务 . . 84 一、最近两年一期经审计的财务报表 . 85 二、财务报表的编制基础 . 94 三、审计意见 . 94 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 94 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 . 108 六、关联方及关联交易 . 133 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 142 八、报告期内资产评估情况 . 142 九、股利分配政策 . 143 十、经营中可能影响公司持续经营能力的风险分析及对策 .

17、144 第五节 有关声明 . . 150 一、公司董事、监事、高级管理人员签字 . 150 二、主办券商声明 . 150 三、律师事务所声明 . 150 四、审计机构声明 . 150 五、资产评估机构声明 . 150 第六节 附 件 . . 156 一、主办券商推荐报告； . 156 成都超级梦网络技术股份有限公司 公开转让说明书 7 二、财务报表及审计报告； . 156 三、法律意见书； . 156 四、公司章程； . 156 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见； . 156 六、其他与公开转让有关的重要文件。 . 156 成都超级梦网络技术股份有限公司 公开转让说明书 8 释 义

18、除非本说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、超级梦 指 成都超级梦网络技术股份有限公司 有限公司 指 成都超级梦网络技术有限公司 梦想兄弟 指 成都市梦想兄弟网络技术有限公司 番天印 指 杭州番天印网络技术有限公司 超级链 指 成都超级链网络技术有限公司 上海同创伟业 指 上海同创伟业共享创业投资合伙企业（有限合伙） 深圳同创伟业 指 深圳市同创伟业创新节能环保创业投资企业（有限合伙） 报告期 指 2013年、2014年和2015年1-7月 高级管理人员 指 本公司的总经理、董事会秘书、财务总监 推荐主办券商、东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 会计师事务所、会计师

19、指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所、律师 指 北京天铎（成都）律师事务所 评估师事务所、评估师 指 四川华信资产评估事务所有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 内核委员会 指 东方花旗证券有限公司推荐挂牌项目内核委员会 挂牌 指 公司在全国股份转让系统挂牌 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 成都超级梦网络技术股份有限公司章程 股东大会 指 成都超级梦网络技术股份有限公司股东大会 董事会 指 成都

20、超级梦网络技术股份有限公司董事会 成都超级梦网络技术股份有限公司 公开转让说明书 9 监事会 指 成都超级梦网络技术股份有限公司监事会 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 文化部 指 中华人民共和国文化部 新闻出版总署 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 Newzoo 指 欧洲的一家市场研究公司，主要提供网络游戏行业研究 Applift 指 是 由 美 国 游 戏 发 行 商 HitFox 、 KayaTaner 、TimKoschella等在2012年联合创办的手游营销平台 App Annie 指 美国的一家市场研究公司，主要提供移

21、动应用市场的数据统计分析 IOS 指 苹果公司开发的移动操作系统，主要使用于苹果开发的移动设备，如Iphone和Ipad Andriod,安卓 指 是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由谷歌公司和开放手机联盟领导及开发 App Store 指 由苹果公司为其iOS操作系统产品建立的应用程序在线发布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载iOS版本软件，并通过该平台充值，使用下载的软件 Google Play 指 由谷歌公司为Android操作系统产品建立的应用程序在线发布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下Android版本软件，并

22、通过该平台充值，使用下载的软件 App 指 可以在移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索等需求的一切应用程序 Cocos2d 指 是一个基于MIT协议的开源框架，用于构建游戏、应用程序和其他图形界面交互应用，主要用于游戏软件成都超级梦网络技术股份有限公司 公开转让说明书 10 的开发 端游 指 全称是“客户端游戏”，即是传统的依靠下载客户端，在电脑上进行游戏的网络游戏 页游 指 全称是“网页游戏”，是基于Web浏览器的网络在线多人互动游戏，无需下载客户端 公测 指 面向一定类别公开用户的开发性联网测试 虚拟道具 指 游戏中的非实物道具，只在游戏中存在 网络游戏虚拟货币 指 由网络

23、游戏运营商发行、游戏玩家使用法定货币按一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具 特别说明：本说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入所致。 成都超级梦网络技术股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 成都超级梦网络技术股份有限公司 英文名称： Chengdu SuperDream Technology Co., Ltd 法定代表人： 曾义 信息披露负责人： 滑心爽 有限公司成立日期： 2012年10月10日 股份公司设立日期： 2015年7月30日 注册资本： 2,048.59万元 住所： 成都高

24、新区高朋大道21号1幢2楼 邮编： 614100 电话： 028-85195909 传真： 028-85193553 互联网网址： http:/www.superdream.me/ 电子邮箱： infosuperdream.me 所属行业： 根据国民经济行业分类和代码表（GB/T 4754-2011)，公司所在行业属于 “I64 互联网和相关服务”； 根据中国证监会 上市公司行业分类指引（2012修订） ， 公司所在行业属于大类“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的 “I64 互联网和相关服务”；根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引，公司所在行业属于I64 互联网和相关服

25、务” 主要业务： 公司自成立之日起主营移动终端游戏的研发业务，并自获取网络文化经营许可证后逐步与游戏平台联合开展移动终端游戏的上线运营业务 统一社会信用代码： 151010005491967XL 成都超级梦网络技术股份有限公司 公开转让说明书 12 二、股份挂牌情况 （一）股份代码、股份简称、股票转让方式、 股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 【 】 股票简称： 【 】 转让方式： 协议转让 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00元/股 股票总量： 2,048.59万股 挂牌日期： 【 】年【 】月【 】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持 股份自愿锁定的承诺

26、公司法第141条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 业务规则2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股

27、票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第 28 条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。

28、成都超级梦网络技术股份有限公司 公开转让说明书 13 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 由于股份公司于201 5年7月30 日成立，截至本说明书出具之日，股份公司成立尚未满一年。因此，公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司的发起人股东在本次股票发行前持有的股份尚无法进行公开转让。 2015 年 8 月 12 日，股份公司通过股东会决议，一致同意成都超级梦网络技术股份有限公司增资扩股方案，同意增加注册资本（实收资本）48.39万元，由深圳市启明星领航投资企业（有限合伙）出资600.00万元，认购20万股。其中：增加实收资本 20.00 万元，增加资本公积 580.00 万

29、元。由北京龙马汇资本投资有限公司出资600.00万元，以其名下的龙马新三板进取基金1号认购20万股。其中：增加实收资本 20.00 万元，增加资本公积 580.00 万元。由成都众创二号商务服务有限公司出资257.70万元，认购8.59万股。其中：增加实收资本8.59万元， 增加资本公积249.11万元。 上述新增股东增资价格为30元/股。 2015年8月12 日，上述投资者与股份公司签订了增资扩股协议，并实际支付价款。2015年 11 月 10 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信验（2015）91 号验资报告，截至 2015 年 11 月 10 日止，新增注册资本均已

30、足额缴纳。2015年11月16日，公司就本次增资完成了工商变更登记，取得成都市工商行政管理局颁发的营业执照。 2015年11月16日，股份公司第一次增资共计发行485,900股。其中不存在实际控制人、董事、监事、高级管理人员持有的股份，也不存在自愿限售承诺。因此，本次股票发行新增股份中485,900股可在挂牌之日进入全国股份转让系统进行公开转让。 截至本公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司可进行转让的股份数量如下： 序号 股东姓名 截至挂牌之日持股数量（股） 持股比例（%） 本次可转让股份数量（股） 1 孟荆 9,518,000 46.46 2 傅晓姬 1,880,000 9.18 3 孟

31、秀东 1,560,000 7.61 4 上海同创伟业 1,410,000 6.88 成都超级梦网络技术股份有限公司 公开转让说明书 14 5 深圳同创伟业 1,410,000 6.88 6 廖品荣 1,230,000 6.00 7 郭军 784,000 3.83 8 曾义 540,000 2.64 9 覃韦杰 526,000 2.57 10 林若 482,000 2.35 11 杨运涛 200,000 0.98 12 深圳市启明星领航投资企业 （有限合伙） 200,000 0.98 200,00013 龙马新三板进取基金1号 200,000 0.98 200,00014 陈显彬 160,000

32、 0.78 15 付禹铭 160,000 0.78 16 成都众创二号商务服务有限公司 85,900 0.42 85,90017 周刚 40,000 0.19 18 陈泓锦 40,000 0.19 19 姜维 20,000 0.10 20 纪聪聪 10,000 0.05 21 夏勇 10,000 0.05 22 魏淑杰 10,000 0.05 23 董燕 10,000 0.05 合计 20,485,900 100.00 485,900除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他限制转让的情形，公司股东对其所持股份未作其他自愿锁定承诺。 三、公司股权结构、控股股东、 实际控制人、股本演变等

33、基本情况 （一）公司的股权结构 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构图如下所示： 成都超级梦网络技术股份有限公司 公开转让说明书 15 （二）前十名股东及持股 5%以上股份股东持股情况 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股东性质 股份质押或冻结 1 孟荆 9,518,000 46.46 境内自然人 无 2 傅晓姬 1,880,000 9.18 境内自然人 无 3 孟秀东 1,560,000 7.61 境内自然人 无 4 上海同创伟业 1,410,000 6.88 合伙企业 无 5 深圳同创伟业 1,410,000 6.88 合伙企业 无 6 廖品荣 1,230,000 6.

34、00 境内自然人 无 7 郭军 784,000 3.83 境内自然人 无 8 曾义 540,000 2.64 境内自然人 无 9 覃韦杰 526,000 2.57 境内自然人 无 10 林若 482,000 2.35 境内自然人 无 合计 19,340,000 94.40 1、孟荆，股东及其持股情况详见本说明书“第一节 基本情况”之“三、股权情况”之“（五）公司控股股东及实际控制人”。 2、傅晓姬，股东及其持股情况详见本说明书“第一节 基本情况”之“三、股权情况”之“（五）公司控股股东及实际控制人”。 孟荆 上海同创伟业 傅晓姬 深圳同创伟业 孟秀东 廖品荣 成都超级梦网络技术股份有限公司 其

35、他股东 46.46%9.18% 7.61% 6.00% 6.88% 6.88% 16.99% 100.00% 成都超级梦网络技术股份有限公司 公开转让说明书 16 3、孟秀东，男，198 0年4月出 生，中国国籍，住址为湖北省荆门市，无境外永久居留权。孟秀东现持有公司156万股股份，占股份总数的7.61%。 4、上海同创伟业，成立于201 3年7月1日， 现持有嘉定区市场监管局2013年7月1日 颁发的注册号为的 310114002471602营业执照，主要经营场所为上海市嘉定区城北路 333 号 8 幢 1209 室，执行事务合伙人为上海同创伟业资产管理有限公司，类型为有限合伙企业，合伙期限

36、自2012年11月27日至2020年11 月 26 日，经营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。上海同创伟业现持有公司141万股股份，占股份总数的6.88%。 5、深圳同创伟业，成立于2012年11月27日，现持有深圳市市场监督管理局龙岗局于2012年11月27日颁发的注册号为310114002471602的 营业执照 ，主要经营场所为深圳市龙岗区龙城街道黄阁路441号龙岗天安数码创新园三号厂房A401-F4

37、801，执行事务合伙人为深圳同创伟业资产管理有限公司（委派代表：丁宝玉），类型为有限合伙企业，经营范围为“创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问”。深圳同创伟业现持有公司141万股股份，占股份总数的6.88%。 6、廖品荣，男，1966年 11 月出生，中国国籍，住址为成都市青阳区，无境外永久居留权。廖品荣现持有公司123万股股份，占股份总数的6.00%。 7、郭军，男，197 0 年 1 月出生，中国国籍，住址为成都市武侯区，无境外永久居留权。郭军现持有公司78.40万股股份，占股份总数的3.83%

38、。 8、曾义，股东及其持股情况详见本说明书“第一节 基本情况”之“四、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事”。 9、覃韦杰，股东及其持股情况详见本说明书“第一节 基本情况”之“四、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事”。 10、林若，女，1961年7月生，中国国籍，住址为广东省深圳市，无境外永久居留权。林若现持有公司48.20万股股份，占股份总数的2.35%。 成都超级梦网络技术股份有限公司 公开转让说明书 17 公司股东不存在法律法规或任职单位规定的不适合担任股东的情形，公司股东适格。 （三）私募基金备案情况 公司不属于私募基金及私募基金管理人。公司股东中，上海同创伟业共享创

39、业投资合伙企业（有限合伙） 、深圳市同创伟业创新节能环保创业投资企业（有限合伙） 、深圳市启明星领航投资企业（有限合伙） 、龙马新三板进取基金1号为私募基金，其中龙马新三板进取基金1号为契约型私募基金。成都众创二号商务服务有限公司以及其他自然人股东均不属于私募基金。上海同创伟业共享创业投资合伙企业（有限合伙） 、深圳市同创伟业创新节能环保创业投资企业（有限合伙） 、深圳市启明星领航投资企业（有限合伙） 、龙马新三板进取基金1号已按照证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关规定履行了登记备案程序，具体情况如下： 1、私募基金备案情况

40、基金名称 基金编码 基金管理人名称 托管人名称 主要投资领域 成立日期 备案日期上海同创伟业共享创业投资合伙企业（有限合伙） 上海同创伟业资产管理有限公司 民生银行国家支持的新兴产业，重点投资节能环保和生物医药领域 2012/11/27 2014/4/22深圳市同创伟业创新节能环保创业投资企业（有限合伙） 深圳同创伟业资产管理股份有限公司 杭州银行国家支持的新兴产业，重点投资节能环保行业 2013/7/1 2014/4/22龙马新三板进取基金1号 S28385北京龙马汇资本投资有限公司 国泰君安证券股份有限公司 全国中小企业股份转让系统挂牌的公司股票，优先投资于已做市企业；拟挂牌全国中小企业股

41、份转让系统的企业。 2015/4/14 2015/4/23深圳市启明星领航投资企业（有限合伙） S65564武汉摩高投资管理有限公司 招商银行股份有限公司主要投资于拟挂牌新三板的未上市公司股权及已挂牌新三板公司的定向增发、并购等，在资金闲置时期，可投资低风险高流2015/6/4 2015/9/24成都超级梦网络技术股份有限公司 公开转让说明书 18 动性的固定收益类产品，包括现金、银行存款、货币市场基金、短期理财产品等法律、法规、监管机构允许投资的其他投资工具。 注：龙马新三板进取基金 1 号为北京龙马汇资本投资有限公司于 2015 年4月 14 日所成立基金。 北京龙马汇资本投资有限公司成立

42、于 2014 年8 月12日， 组织机构代码 30675202-9，于 2014 年 11 月19 日登记，登记编号 P1005328，管理基金主要类别为证券投资基金。 2、龙马新三板进取基金1号与其管理人和管理人名下其他产品的关系 龙马新三板进取基金 1 号的私募 基金管理人为北京龙马汇资本投资有限公司，该管理人名下还有龙马稳赢基金1号、龙马稳赢基金2号、国金龙马1号、龙马进取基金 2 号、北京龙马德瑞投资合伙企业（有限合伙）5 支私募基金。龙马新三板进取基金1号与其管理人和管理人名下其他产品不存在权益人及投资范围交叉等关系。 （四）股东之间关系 前十名股东中，孟荆与傅晓姬为夫妻关系，孟荆与

43、孟秀东为兄弟关系。除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。 （五）公司控股股东及实际控制人 1、控股股东及实际控制人的认定理由和依据 孟荆持股比例为46.46%，为公司控股股东。傅晓姬为孟荆的配偶，持股比例为9.18%。 两人合计持股55.64%， 有能力通过股东大会和董事会对公司的的经营、财务和人事决策产生重大影响。因此公司的实际控制人为孟荆和傅晓姬。 2、控股股东及实际控制人基本情况 孟荆，男，布依族，1978 年 10 月生，湖北荆州人，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。200 1年5月至 2003年12月于成都精石科技有限公司任技术总监；200 4年1月至 2006年9月于成都

44、网构科技有限公司任总经理；2006年10月至2010年1月于阿里软件（中国）有限公司副总经理；201 0年2月至 2012年9月于成都市梦想兄弟网络技术有限公司任总经理；2012年10月至2014年4月担任有限公司监事、实际控制人。2014 年 5 月至 201 5年7月为 有限公司实际控制人。201 5年8月至今为股份公司控股股东、实际控制人，直接持有公司股份成都超级梦网络技术股份有限公司 公开转让说明书 19 951.80万股，持股比例为46.46%。 傅晓姬女士，女，汉族，1981 年 10 月生，浙江诸暨人，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003 年 6 月至 200 5年1月

45、， 就职于中国建设银行杭州高新支行；200 5年2月至 2006 年 2 月任职于韩国 WOOMI 会社中国办事处，负责浙江区域出口事务；200 6年3月至 2006 年 12 月就职于阿里巴巴网络有限公司B2B 国际业务部 VIP 中心；200 7月1月至 2008 年 3 月任阿里软件（中国）有限公司任总裁秘书；200 8年4月至 2009年12月任阿里软件（中国）有限公司行政经理； 2010年1月至 2010年12月任阿里云计算有限公司行政经理及北京研发院行政经理；2011 年 1 月至 201 2 年 9 月任梦想兄弟公司事务负责人。2012 年 10月至 2014 年 4 月任有限公

46、司执行董事、总经理，为有限公司实际控制人；2014年 5 月至 2015 年 7 月任有限公司董事长，为有限公司实际控制人。201 5年8月至今为股份公司实际控制人，直接持有公司股份188万股，持股比例为9.18%。 3、控股股东及实际控制人近两年内变化情况 最近两年内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）2012 年 10 月 10 日，有限公司设立 有限公司由孟荆、傅晓姬共同出资设立，注册资本为 10 万元。其中：孟荆出资9.90万元，占注册资本的99%，傅晓姬出资0.10万元，占注册资本的1%。立信会计师事务所有限公司出具川立

47、信会事司验 （2012） 第1005号 验资报告 ，验证截至201 2年9月26日止， 公司注册资本为人民币10.00万元，出资各方均已足额缴纳。2012年10月10日，成都市工商行政管理局核准了公司设立，并颁发了510109000344813号营业执照。 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 孟荆 货币 9.90 99.002 傅晓姬 货币 0.10 1.00合计 10.00 100.00注：公司成立之初，为减少股东人数以提高内部决策和工商办理效率，实际股东傅晓姬、孟秀东、林若、郭军、廖品荣与名义股东孟荆签署了委托持股协议，即孟荆本次出资的成都超级梦网络技术股份有限公

48、司 公开转让说明书 20 9.90 万元中包括实际由林若出资的 0.3115 万元，实际由孟秀东出资的 1.0079 万元，实际由廖品荣出资的 0.7956 万元，实际由傅晓姬出资的 1.1165 万元，实际由郭军出资的 0.5073万元。以上股份代持协议已于 2015年 2 月10 日解除。 （二）201 4年4月17 日，有限公司第一次增资 2014年3月， 上海同创伟业、深圳同创伟业、覃韦杰与公司签订增资扩股协议。2014年4月9日， 公司通过股东会决议及章程修正案，一致同意增加注册资本（实收资本）2.1653万元，由上海同创伟业出资800万元，其中：增加实收资本0.9117万元， 增加

49、资本公积799.0883万元； 深圳同创伟业出资800万元，其中： 增加实收资本0.9117万元， 增加资本公积799.0883万元； 覃韦杰出资300万元，其中：增加实收资本0.3419万元，增加资本公积299.6581万元；增资后，公司注册资本为12.1653万元。上述新增股东增资价格约为877.48元/股。四川博奥会计师事务所有限责任公司出具川博奥验2014第L-5-9号验资报告，截至 2014 年4月21 日止，新增注册资本均已足额缴纳。2014 年 4 月 17 日，公司就本次股权转让完成了工商变更登记，取得成都市工商行政管理局颁发的营业执照。 本次变更后的出资情况如下： 序号 股东

50、名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）1 孟荆 货币 9.9000 81.392 上海同创伟业 货币 0.9117 7.493 深圳同创伟业 货币 0.9117 7.494 覃韦杰 货币 0.3419 2.815 傅晓姬 货币 0.1000 0.82合计 12.1653 100.00（三）201 5年2月27 日，有限公司第一次股权转让 公司成立之初，为减少股东人数以提高内部决策和工商办理效率，实际股东傅晓姬、孟秀东、林若、郭军、廖品荣与名义股东孟荆签署了委托持股协议，实际股东将其实际持有全部或部分股权委托名义股东孟荆代为表决权及其他股东权利。实际股东通过现金方式将应缴注册资本金交予孟