1、 杭州天铭科技股份有限公司 T-MAX (Hangzhou) Technology Co., Ltd. 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年 月 杭州天铭科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会 、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对
2、本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 杭州天铭科技股份有限公司 公开转让说明书 2 风险揭示及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、 实际控制人不当控制和公司治理的风险 张松、艾鸿冰夫妇实际控制股份公司表决权比例达到 99.09%，是公司的实际控制人。如果张松、艾鸿冰夫妇利用其实际控制人地位和对公司的影响力，通过行使表决权对公司重大经营决策、投资方向、人事、财务等重大事项实施不当控制，有可能损害投资者的利益。虽然公
3、司已建立了完善的法人治理结构，配备了职业素养较好的管理人员，并从制度安排上做到尽量避免实际控制人不当使用控股地位的情形，但实际控制人如果因判断失误等因素而造成不当控制，可能对公司的经营业绩造成负面影响。 二、 外汇汇率波动风险 公司 2015年 1-7月、 2014年度、 2013年度国外销售业务收入占当期营业收入比例分别为 88.68%、 83.75%、 87.25%，外销业务对公司经营业绩影响巨大。同时，欧美越野汽车市场是公司产品出口的主要市场，公司出口采用美元作为结算货币，公司国际业务在一定程度上受到人民币对美元汇率波动的影响。若美元对人民币汇率大幅下降，将会对公司业绩产生重大不利影响。
4、 三、 技术风险 目前，公司的主营业务为绞盘、电动踏板及越野改装装备和改装件的研发、生产、销售及服务，技术研发能力及投入对公司的经营状况影响巨大。若公司的技术研发偏离市场需求、技术研发无法取得突破而失败或关键技术未能及时更新，公司可能面临技术创新不力导致的竞争力减弱风 险。另外，研发团队的稳定和壮大是公司核心竞争力不断保持的基础，如果激励机制难以吸引和稳定研发人员，将存在研发人员流失风险。 杭州天铭科技股份有限公司 公开转让说明书 3 四、 子公司资质风险 杭州车铭网络技术有限公司目前主要从事软件开发，拟建设适合天铭科技产品销售的网络平台，尚处于前期设计、研发阶段，亦尚未取得相关后期经营所需专
5、项资质。杭州九维电机有限公司目前主要从事电机生产设备的研发，拟投产建成无刷电机锭子绕线生产线，尚处于研发阶段，亦尚未取得相关后期经营所需专项资质。虽然上述子公司目前无需相关专项资质，但存在后期开展正常经营前无法及时办妥相关资质的风 险。 五、 存货余额较高导致存货跌价损失的风险 公司 2015年 7月 31日、 2014年 12月 31日、 2013年 12月 31日存货占总资产的比重分别为 23.53%、 25.77%、 26.17%，公司的存货主要为原材料和库存商品，其中原材料主要为各类型的钢材、铝材、电机及相关零部件等，库存商品主要为可用于销售的绞盘、辅件、电动踏板等。报告期内，公司在各
6、期末对存货进行全面清查，未发现由于遭受损毁、陈旧过时、产品不适销或市价低于成本等原因而需计提存货跌价准备的情况。虽然，公司主要实行“以销定产、适度库存”的订单化生产模式， 但由于存货在资产结构中的比例较高，随着公司经营发展，若发生在产品不适销、库存管理不善或库存材料更新换代等情况，可能会对公司业绩和财务状况产生不利影响。 六、 市场竞争风险 由于公司所处行业总体壁垒不高，近年来，从事相关可替代产品的企业数量不断增加，多数企业规模不大，技术水平不高，市场竞争十分激烈，公司需要不断地拓展客户以保持较好的收入增长。虽然公司前期注重技术研发和积累，在不少领域具有一定的技术优势，但在保护自身知识产权，并
7、依靠不断开发新技术来保持技术优势具有较大困难。 杭州天铭科技股份有限公司 公开转让说明书 4 七、 关联交易风险 报告期内 ，公司为保护 客户信息、降低 销售成本将大 部分 国外销售业务 通过香港天铭、 Camel Investment两家关联公司向最终客户销售 ， 为使上述两家关联公司的人员成本、办公费用、销售费用等费用得以弥补并体现合理利润，公司总体以与最终客户销售价格 95%与其结算 ；公司为便于 内销零售业务管理 将大部分国内零售业务通过关联方 杭州传铭 向最终客户销售，为使该关联公司的人员成本、办公费用、销售费用等费用得以弥补并体现合理利润，公司总体以与最终客户销售价格 90%与其结
8、算。由于上述关联方均为实际控制人控制，为规范关联交易行为，进一步维护公司业务的 独立性 及 公司利益 ，截至 2015年 7月 31日，公司已停止上述关联方交易，相关业务已全部转入天铭科技， 上述业务 均 处于正常运营 状态。 2015年 11月 11日，公司股东大会已通过决议，对上述关联交易行为予以确认。 虽然实际控制人 已将上述业务 归入 公司 ， 但 由于 相关业务 正常运营 时间较短， 在 正常运营方面 可能 存在 一定的 不确定性 。 八 、 对政策 依赖风险 公司 外销业务占比较 高 ， 并享受 国家出口退税政策， 2013年、 2014年、 2015年 1-7月公司收到的税费返还
9、 分别 为 7,904,370.68元、 8,167,538.32元、 4,870,014.08元， 故 公司存在对出口退税政策 的 依赖。 九、 受 政府补助 重大影响风险 2013年、 2014年、 2015年 1-7月公司收到的 政府补助 金额分别为 450,662.00元、1,116,360.06元、 502,735.00元，分别是公司当期扣除非经常性损益后的净利润的63.92%、 74.70%、 17.17%，故 政府补助 对公司经营业绩存在较大影响。 十 、 原材料价格波动风险 2013年度、 2014年度、 2015年 1-7月，公司原材料成本占主营业务成本比重较高，分别为 88
10、.60%、 87.93%、 85.59%。公司目前 主要产品为电绞盘，原材料杭州天铭科技股份有限公司 公开转让说明书 5 主要包括钢材、铝材、电机及相关零部件等，上述原材料价格受钢材、铝材等上游原材料价格波动影响较大，将对公司盈利能力产生较大影响。 杭州天铭科技股份有限公司 公开转让说明书 6 目 录 声 明 1 风险揭示及重大事项提示 2 目 录 6 释义 8 第一节 公司基本情况 10 一、公司 基本情况 10 二、股票挂牌情况 11 三、公司股权结构 12 四、公司股本形成及变化情况 19 五、公司重大资产重组情况 24 六、子公司基本情况 24 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
11、 28 八、最近两年主要财务数据和财务指标 30 九、相关中介机构 31 第二节 公司业务 34 一、公司业务概况 34 二、公司组织结构及业务流程 41 三、与公司业务相关的关键资源要素 49 四、公司具体业务情况 66 五、公司商业模式 75 六、公司所处行业基本情况 76 第三节 公司治理 92 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 92 二、董事会对现有公司治理机制的评估 92 三、公司及控股股东、实际控制人近两年存在的 违法违规及受处罚情况 93 四、公司独立运营情况 93 杭州天铭科技股份有限公司 公开转让说明书 7 五、同业竞争 94 六、关联方资金占用及对外担保情况
12、 97 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 97 第四节 公司财务 104 一、最近两年及一期的审计意见 104 二、最近两年及一期的财务报表 104 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围 121 四、报告期内主要会计政策和会计估计 122 五、 最近两年及一期主要会计数据及财务指标 139 六、经营成果和财务状况分析 146 七、关联方、关联方关系及关联交易 177 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 183 九、最近两年一期资产评估情况 184 十、股利分配政策和报告期内分配情况 184 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 186 十二、风险因素与自我
13、评估 186 第五节 有关声明 192 第六节 附件 197 杭州天铭科技股份有限公司 公开转让说明书 8 释义 本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、股份公司、 天铭科技 指 杭州天铭科技股份有限公司 天铭 有限 、天铭机电、 有限公司 指 杭州天铭机电工具有限公司 股东大会 指 杭州天铭科技股份有限公司股东大会 董事会 指 杭州天铭科技股份有限公司董事会 监事会 指 杭州天铭科技股份有 限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证
14、券法 公司章程 指 杭州天铭科技股份有限公司章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、财通证券 指 财通证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指 天健会 计师事务所（特殊普通合伙） 律师、律师事务所 指 北京大成（杭州）律师事务所 香港 律师、文礼律师 行 指 香港 文礼律师事务所 报告期 指 2013 年度、 2014 年度 、 2015 年 1-7 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 平阳 华立 指 平阳县华立起重电机厂 温州华阳 指 温州华阳起重电机有限公司 香
15、港天铭 指 香港天铭实业有限公司（ T-Max Industrial (H.K.) Company Limited） 杭州传铭 指 杭州传铭贸易有限公司 盛铭投资 指 杭州富阳盛铭投资管理合伙企业（ 有限合伙） 弘铭投资 指 杭州富阳弘铭投资管理合伙企业（有限合伙） 香港裕铭 指 香港 裕铭投资有限公司（ Hong Kong Yuming 杭州天铭科技股份有限公司 公开转让说明书 9 Investment Co. limited） 杭州裕铭 指 杭州 裕铭贸易有限公司 翔达 亚洲 指 翔达（亚洲）有限公司（ Target Aim (Asia) Limited） Camel Investment
16、 指 Camel 4x4 Investment Co., Ltd 车铭技术 指 杭州车铭网络技术有限公司 九维 电机 指 杭州九维电机有限公司 九维设备 指 杭州九维自动化设备有限公司 天铭工贸 指 青岛天铭工贸有限公司 天铭 国贸 指 青岛天铭国际贸易有限公司 富阳铁甲 指 富阳铁甲汽车用品有限公司 ISM 指 集成继电器控制系统 IP68 指 连接器防水等级标准最高级别 APQP 指 产品质量先期策划与控制计划 PPAP 指 生产件批准程序 注：本说明书中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象。 杭州天铭科技股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 公司基本情况 一、 公司基本情况 公司
17、名称：杭州天铭科技股份有限公司 英文名称 ： T-MAX (Hangzhou) Technology Co., Ltd. 法定代表人： 张松 有限公司设立日期： 2000 年 4 月 13 日 股份公司设立日期： 2015 年 11 月 4 日 注册资本： 人民币 3,189 万元 住所： 杭州市富阳 区 东洲街道 东洲 工业功能区五号路 5 号 邮编： 311401 董事会秘书 ： 郭赵君 电话： 0571-63408889 传真： 0571-87191088 公司网址： www.tmax.biz 电子邮箱： tmkjtmax.biz 统一社会信用代码 ： 91330100720054365
18、7 所属行业： 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为“ C34 通用设备制造业”；根据国民经济行业分类(GB/T4754-2011)，公司所属行业为“ C3490 其他通用设备制造业”；根据全国股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“ C3490其他通用设备制造业”；根据全国股份转让系统发布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为“ 12101511 工业机械”。 经营范围： 生产销售起重机械、电动工具、高强度尼龙绳、高强度拖车带、杭州天铭科技股份有限公司 公开转让说明书 11 高强度工业吊装带、电动脚踏板和液压绞车 ； 汽车
19、零部件及附件、汽车 智能 硬件，车联网技术 的 技术开发 和应用； 批发 ：汽车零部件及越野改装件（ 涉证 商品凭证经营） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 。 ） 主营业务： 公司主要从事绞盘、电动踏板及越野改装装备和改装件的研发、生产、销售及服务。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【 】 股票简称： 天铭科技 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 31,890,000股 股票转让方式：协议转让 挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第 一百四十一条规定：
20、“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 杭州天铭科技股份有限公司 公开转让说明书 12 全国中小企业股 份转让系统业务规则（试行） 2.8条规定： “挂牌公司控
21、股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十 八 条规定： “发起人 持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让 。 ” 股份公司于 2015年 11月 4日 成立，截至本说明书签署之日，股份公司
22、成立未满一年，目前无可进行公开转让的股份。 公司股东持股情况及可进行公开转让的股份数量如下： 股东名称 股东性质 截至挂牌前持股 数量 (股 ) 可公开转让的股份 数量（股） 香港天铭实业有限公司 境外法人 17,999,992 - 杭州传铭贸易有限公司 法人 11,999,984 - 杭州富阳盛铭投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业 1,600,017 杭州富阳弘铭投资管理合伙企业（ 有限合伙） 合伙企业 290,007 - 合计 31,890,000 - 除上述情况，公司全体股东所持股份无质押、冻结及其他转让受限情况。 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 截至本说明书签署之日，公司的
23、股权结构图如下： 杭州天铭科技股份有限公司 公开转让说明书 13 （二）股东基本情况 1、公司股东持股数量及持股比例 股东名称 股东性质 出资方式 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 是否存在质 押、冻结 香港天铭实业有限公司 境外法人 净资产折股 17,999,992 56.4440 否 杭州传铭贸易有限公司 法人 净资产折股 11,999,984 37.6293 否 杭州富阳盛铭投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业 净资产折股 1,600,017 5.0173 否 杭州富阳弘铭投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业 净资产折股 290,007 0.9094 否 合计 31,890,00
24、0 100.00 2、公司股东基本情况 （ 1）香港天铭实业有限公司（ T-Max Industrial (H.K.) Company Limited） 香港天铭实业有限公司（ T-Max Industrial (H.K.) Company Limited）于 1999年 6月 4日在中华人民共和国香港特别行政区成立，系有限责任公司，公司编号为杭州天铭科技股份有限公司 公开转让说明书 14 0677766，注册地址为香港九龙弥敦道 610号荷李活商业中心 1610室，注册资本为10,000元港币。张松先生及翔达（亚洲）有限公司（ Target Aim (Asia) Limited）为公司现任董
25、事。公司现持有有效商业登记证，有效期为 2015年 6月 4日至 2016年 6月 3日。 香港 天铭目前 主要从事 投资天铭科技， 未从事 其他 商业活动。 香港天铭的股权结构为： 股东姓名或名称 出资额（港币元） 占注册资本的比例（ %） 香港裕 铭投资有限公司 10,000 100 合计 10,000 100 （ 2） 杭州传铭贸易有限公司 杭州传铭贸易有限公司 成立于 2009年 11月 26日，注册号为 330103000081978，住所为杭州市 下城区朝晖路 182号 2号楼 100N室 ，法定代表人为 钟华 ，注册资本为 50万元，公司类型为有限责任公司（自然人 独资 ） 。公
26、司 经营范围为 批发 、零售：电子产品，计算机软硬件；服务： 投资管理 、投资咨询（ 除期货 、证券） ，企业管理咨询，商务信息咨询（ 除 商品中介） ； 其他无需报经审批的 一切 合法项目。 （依法须 经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。 ） 杭州传铭 目前主要 从事投资天铭科技，无其他实际经营业务。 杭州传铭 的股权结构为： 股东姓名或名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（ %） 张松 50 100 合计 50 100 （ 3） 杭州富阳盛铭投资管理合伙企业（有限合伙） 杭州富阳盛铭投资管理合伙企业（有限合伙） 成立于 2015年 7月 15日，注册号为 330183000
27、193141，住所为杭州富阳区 东洲街道 民联村，执行事务合伙人为艾鸿冰 ，注册资本为 320万元，企业类型为有限合伙企业，经营范围为投资管理、投资咨询（除证券、期货） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 盛铭投资 目前主要从事 投资 天铭科技，无其他 实际 经营业务。 杭州天铭科技股份有限公司 公开转让说明书 15 盛铭投资 的股权结构为： 序号 合伙人 出资额（万元） 占注册资本比例（ %） 1 艾鸿冰 20 6.25 2 戴武洁 8 2.5 3 叶迎侠 12 3.75 4 钟华 12 3.75 5 万力 8 2.5 6 王松峰 12 3.75 7 韩艳 6 1
28、.875 8 徐恩华 8 2.5 9 余桔华 8 2.5 10 王乃明 8 2.5 11 叶国康 6 1.875 12 王 永泽 6 1.875 13 卢福华 6 1.875 14 王春笋 6 1.875 15 陈秋梅 6 1.875 16 张琦 6 1.875 17 詹勇勇 6 1.875 18 王乙茗 4 1.25 19 高钧 4 1.25 20 徐兵伟 4 1.25 21 周慧芬 2 0.625 22 张富川 2 0.625 23 王自龙 2 0.625 24 海霞 6 1.875 25 麻黎明 6 1.875 26 王莉 6 1.875 27 潘燕儿 6 1.875 杭州天铭科技股份有
29、限公司 公开转让说明书 16 28 莫永香 2 0.625 29 邱琳梅 2 0.625 30 范兴 2 0.625 31 方旭杰 4 1.25 32 朱雄杰 4 1.25 33 杨建波 4 1.25 34 徐美旦 2 0.625 35 余航飞 20 6.25 36 周生宝 20 6.25 37 郭赵君 12 3.75 38 杜新法 12 3.75 39 陈全如 20 6.25 40 杨惠忠 20 6.25 41 卿兆波 8 2.5 42 刘光梅 1 0.3125 43 叶玲爱 1 0.3125 合计 320 100 （ 4） 杭州富阳弘铭投资管理合伙企业（有限合伙） 杭州富阳弘铭投资管理合伙
30、企业（有限合伙） 成立于 2015年 7月 2日，注册号为 330183000192171，住所为杭州富阳区 东洲街道建华村 ，执行事务合伙人为 杨建波 ，注册资本为 58万元，企业类型为有限合伙企业，经营范围为投资管理、投资咨询（除证券、期货）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 弘铭投资 目前主要从事 投资 天铭科技，无其他 实际 经营业务。 弘铭投资 的股权结构为： 序号 合伙人 出资额（万元） 占注册资本比例（ %） 1 杨建波 6 10.345 2 蒋芬英 1 1.7241 3 肖明华 2 3.4483 杭州天铭科技股份有限公司 公开转让说明书 17 4 熊
31、利萍 2 3.4483 5 曾再光 2 3.4483 6 方金木 2 3.4483 7 庄勋 2 3.4483 8 上官兵坚 2 3.4483 9 周俊杰 2 3.4483 10 李克军 2 3.4483 11 叶建红 2 3.4483 12 马从才 2 3.4483 13 吕庆军 2 3.4483 14 乐早权 2 3.4483 15 万高祥 2 3.4483 16 葛爱芬 2 3.4483 17 何涛 2 3.4483 18 王栓柱 2 3.4483 19 陈定义 2 3.4483 20 朱军军 2 3.4483 21 覃建琼 1 1.7241 22 洪高峰 1 1.7241 23 周巧玲
32、 1 1.7241 24 徐利雯 1 1.7241 25 周媛媛 1 1.7241 26 王怀鲁 1 1.7241 27 李志伟 1 1.7241 28 李伟 1 1.7241 29 孙珍山 1 1.7241 30 郑飞凤 1 1.7241 31 刘恒新 1 1.7241 32 刘旭明 1 1.7241 杭州天铭科技股份有限公司 公开转让说明书 18 33 黄志豪 1 1.7241 34 钟丹枫 1 1.7241 35 文艳丽 1 1.7241 合计 58 100 天铭科技现有 4名股东， 1名法人股东是在中国境内注册成立且有效存续的有限公司， 1名法人股东是在中国香港注册成立且有效存续的有限
33、公司， 2名非法人股东是在中国境内注册成立且有效存续的有限合伙企业。天铭科技的发起人及股东均不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，其股东资格适格。 截至本说明书签署之日，公司现有股权明晰，不存在权属争议纠纷。公司股东不存 在股权代持的情况。 公司或公司股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，无需进行私募基金备案。 （三）股东之间的关联关系 截至本说明书签署之日， 香港天铭、 杭州 传铭 和 盛铭 投资 均为 实际控制人控制的企业，存在关联关系。 （四）控股股东、实际控制人基本情况 截至 本说明书签署之日， 香港天铭实业有限公司持有 公司 17,999,992股股份
34、，占公司股本总额的 56.44%， 系 公司控股股东。 截至 本说明书签署之日， 张松 先生 实际控制香港天铭 和 杭州传铭， 并通过 香港天铭和杭州传铭实际控制 股份公司 94.07%的表决权； 艾鸿冰女士 作为 杭州富阳盛铭投资管理合伙企业（有限合伙）的唯一普通合伙人 执行合伙事务 ， 其通过 盛铭投资实际控制股份公司 5.02%的表决权。 故张松、艾鸿冰夫妇 实际控制股份公司 表决权 比例达到 99.09%。 公司成立至今，各股东之间没有签订任何关于一致行动的协议或其他文件，公司没有重大决策股东内部协商机制，公司股东大会所有决议均是依法依规召杭州天铭科技股份有限公司 公开转让说明书 19
35、 开，各股东均是根据自己的意愿和判断行使表决权；各股东均没有实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制公司的行为。 综上所述，张松、艾鸿冰夫妇控制的表决权足以对公司股东大会决议、董事会 选举和公司的重大经营决策实施决定性影响，系公司实际控制人。 香港天铭实业有限公司，详见本说明书第一节之“三、公司股权结构”之“（二）股东基本情况”之“ 2、公司股东基本情况”。 张松，男， 1963年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1983年 8月至 1988年 12月任职于海军工程学院； 1989年 1月至 1993年 10月任职于青岛五矿机械进出口公司； 1993年 11月至
36、 1996年 12月任职于青岛大和实业有限公司；1997年 1月至 2003年 3月任天铭工贸执行董事； 2000年 4月至 2002年 9月任天铭有限副 董事长兼总经理； 2002年 10月至 2015年 9月任天铭有限董事长兼总经理； 2015年 10月至今任天铭科技董事长兼总经理。 艾鸿冰，女， 1966年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988年 8月至 1990年 10月任职于成都药械厂； 1990年 11月至 1996年 8月任深圳裕基电子有限公司副总经理； 1996年 9月至 2000年 2月任香港科汇（亚太）有限公司深圳办事处代表； 2000年 4月至 200
37、2年 9月任天铭有限财务部经理； 2002年 10月至2009年 10月任天铭有限董事； 2009年 11月至 2015年 6月 任天铭有限副董事长； 2015年 7月至 2015年 9月任天铭有限副董事长兼副总经理； 2015年 10月至今任天铭科技董事兼副总经理。 报告期内， 张松一直担任天铭有限董事长职务，艾鸿冰一直担任天铭有限副董事长职务；股份公司成立后，张松担任天铭科技董事长、总经理职务，艾鸿冰担任天铭科技董事、副总经理职务，两人主导了公司的发展战略与经营管理，能对公司的重大决策、人事任免和经营方针产生重大影响。报告期内， 公司控股股东和实际控制人未发生变化。 四、 公司股本形成及变
38、化情况 （一）天铭有限 设 立及 出资 杭州天铭机电 工具 有限公司 成 立于 2000 年 4 月 13 日 ，由平阳县华立起重电杭州天铭科技股份有限公司 公开转让说明书 20 机厂和香港天铭实业有限公司 共同 出资设立，注册资本 20 万美元 。其中， 平阳县华立起重电机厂 以货币出资 14 万美元， 香港天铭实业有限公司 以货币出资 6万美元，分别占注册资本的 70%、 30%。 2000 年 2 月 ， 浙江省 人民政府 核发了外经贸 资浙府字 2000 9932 号 中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书 。 2000 年 4 月 13 日， 国家 工商行政管理局核发了 注册号 为
39、企 合浙杭总字第 003353 号 的企业法人营业执照 。 2000 年 10 月 20 日，杭州 中勤 会 计师 事 务 所出具杭 中 勤 会 （ 2000） 验 131号 验资报 告， 确 认 截至 2000 年 10 月 20 日， 天铭有限 注册资本已足额缴纳 。 2000 年 10 月 24 日，公司在当地工商行政管理局办妥了工商变更登记手续。 公司设立出资完成后 ，股本结构如下： 股东 名称 出资额（ 美 元） 出资比例（ %） 出资方式 平阳县华立起重电机厂 140,000 70.00 货币 香港天铭实业有限公司 60,000 30.00 货币 合计 200,000 100.00
40、 - （二）天铭有限第一次增资 2002 年 10 月 7 日，有限公司召开董事会，决议增加注册资本 26 万美元，增资 后注册资本为 46 万美元。其中温州华阳起重电机有限公司（由原平阳县华立起重电机厂改制成立）以货币方式认缴新增出资 4.4 万美元，香港天铭实业有限公司以货币方式认缴新增出资 21.6 万美元。 2002 年 10 月 18 日，浙江省人民政府核发了外经贸资浙府字 200000707 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。 2002 年 11 月 12 日，公司在当地工商行政管理局办妥了工商变更登记手续。 2002 年 12 月 18 日，杭州中勤会计师事务所有限公司出
41、具杭中勤会（ 2002）验 430 号验资报告，确认截至 2002 年 11 月 18 日，天铭有限新增注册资本已缴纳 13.2 万美元。 杭州天铭科技股份有限公司 公开转让说明书 21 2003 年 11 月 25 日，杭州中勤会计师事务所有限公司出具杭中勤会（ 2003）验 285 号验资报告，确认截至 2003 年 11 月 25 日，天铭有限新增注册资本已足额缴纳。 2003 年 12 月 16 日，公司在当地工商行政管理局办妥了工商变更登记手续。 本次增资完成后，天铭有限的股权结构如下： 股东 名称 出资额（ 美 元） 出资比例（ %） 出资方式 温州华阳起重电机有限公司 184,0
42、00 40.00 货币 香港天铭实业有限公司 276,000 60.00 货币 合计 460,000 100.00 - （三）天铭有限第一次股权转让 2009 年 11 月 16 日，有限公司召开董事会， 同意 温州华阳起重电机有限公司将 18.4 万美元出资额（占公司注册资本的 40%）以 18.4 万美元转让给杭州传铭贸易有限公司。 2009 年 11 月 16 日，温州华阳起重电机有限公司与杭州传铭贸易有限公司签订了 股权转让协议 。 2009 年 12 月，浙江省人民政府核发了商外资浙府资杭字 2000 00707 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。 该次股权转让系私营企业 双
43、方真实意思表示 ，转让价格 系双方 协商约定 ， 股权转让款 已交割完毕。 2009 年 12 月 30 日，公司在当地工商行政管理局办妥了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，天铭有限的股权结构如下： 股东姓名 出资额（ 美 元） 出资比例（ %） 出资方式 杭州传铭贸易有限公司 184,000 40.00 货币 香港天铭实业有限公司 276,000 60.00 货币 合计 460,000 100.00 - 杭州天铭科技股份有限公司 公开转让说明书 22 （四）天铭有限第二次增加注册资本 2010 年 8 月 5 日 ，有限公司召开 董事 会， 决议 公司 增加注册资本 154 万美元，增
44、资后注册资本为 200 万美元，由合资双 方按 比例以 2004 年度至 2005 年度在本公司的未分配利润 转增资本。 2010 年 10 月，浙江省人民政府核发了商外资浙府资杭字 200000707 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。 2010年 9月 30日，富阳 富春江 会计师事务所有限公司出具富 会验 20100419号验资报告， 确认截至 2010 年 8 月 31 日，天铭有限新增注册资本已足额缴纳。 2010 年 11 月 9 日， 公司在当地工商行政管理局办妥了工商变更登记手续。 本次增资完成后， 天铭有限 的股权结构如下： 股东姓名 出资额（ 美 元） 出资比例（
45、%） 出资方式 杭州传铭贸易有限公司 800,000 40.00 货币 、 未分配利润转增 香港天铭实业有限公司 1,200,000 60.00 货币 、 未分配利润转增 合计 2,000,000 100.00 - （五）天铭有限第三次增加注册资本 2015 年 7 月 17 日 ，有限公司召开 董事 会， 决议 公司 增加注册资本 12.6002万美元，增资后注册资本为 212.6002 万美元，其中新股东杭州富阳盛铭投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴新增出资 10.6668 万美元，新股东杭州富阳弘铭投资管理合伙企业（有限合伙 ）以货币方式认缴新增出资 1.9334 万美元。 20
46、15 年 7 月，浙江省人民政府核发了商外资浙府资杭字 200000707 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。 根据香港 天铭、杭州传铭、盛铭投资和弘铭投资 的 相关补充协议， 本次增资杭州天铭科技股份有限公司 公开转让说明书 23 盛铭投资实际出资 折合 523,303.35 美 元 ，其中 106,668.00 美元 认缴注册资本，其余部分计入资本公积；弘铭 投资实际出资折合 94,848.73 美元，其中 19,334.00 美元认缴注册资本，其余部分计入资本公积。 该次 增资以公司净资产为作价依据。 2015 年 8 月 4 日，天健会计 师事务所（特殊普通合伙 ） 出具天健
47、验 2005296 号验资报告， 确认截至 2015 年 7 月 29 日，天铭有限新增注册资本已足额缴纳。 2015 年 7 月 30 日， 公司在当地工商行政管理局办妥了工商变更登记手续。 本次增资完成后， 天铭有限 的股权结构如下： 股东姓名 出资额（ 美 元） 出资比例（ %） 出资方式 杭州传铭贸易有限公司 800,000 37.6293 货币 、 未分配利润转增 香港天铭实业有限公司 1,200,000 56.4440 货币 、 未分配利润转增 杭州富阳盛铭投资管理合伙企业（有限合伙） 106,668 5.0173 货币 杭州富阳弘铭投资管理合伙企业（有限合伙） 19,334 0.
48、9094 货币 合计 2,126,002 100.00 - （六）有限公司整体变更为股份有限公司 2015 年 9 月 18 日，公司召开董事会，全体董事一致审议通过以有限公司股东作为发起人，以 2015 年 7 月 31 日为审计、评估基准日，以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后公司净资产 66,507,927.12 元扣除利润分配 2,000,000.00元后的余额 64,507,927.12 元为基准，按 2.0228261875:1 的比例折合为天铭科技的注册资本 3,189 万元，每股面值 1 元，分为 3,189 万股，净资产溢价部分32,617,927.12 元计入资本公积
49、，天铭有限整体变更为股份有限公司。 2015 年 9 月 18 日， 坤元资产评估有限 公司出具“ 坤元评报 2015 514 号 ”评估报告，截至 2015 年 7 月 31 日，有限公司经评估的净资产为 8,408.89 万元 。 2015 年 11 月 1 日 ，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告杭州天铭科技股份有限公司 公开转让说明书 24 （ 天健验 2015 455 号 ） ，审验确认截至 2015 年 7 月 31 日，公司股本 3,189万元已足额缴纳。根 据 盛铭投资 和 弘铭 投资出具的 承诺 ： “若因税务部门的要求或决定，导致相应合伙人须立即缴纳因公司整体变更
50、产生的个人所得税，本企业将依法履行代扣代缴义务并承担由此产生的任何可能费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等），若因此给天铭科技造成任何损失的，由本企业承担赔偿责任。 ” 2015 年 11 月 4 日， 杭州 市 市场监督管理局 核发了 统一社会信用代码为913301007200543657 的 营业执照。 股份公司设立后，公司的股权结构如下： 股东姓名 持股数量 （ 股 ） 出资方式 出资比例（ %） 香港天铭实业有限公司 17,999,992 净资产出资 56.4440 杭州传铭贸易有限公司 11,999,984 净资产出资 37.6293 杭州富阳盛铭投资管理合伙企业（有限合伙） 1,
