福建吉星智能科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 福建吉星智能科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 福建省福州市湖东路 268 号 二零一五年十一月福建吉星智能科技股份有限公司公开转让说明书 1声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的

2、规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 本公司的挂牌公开转让申请尚未得到全国股份转让系统公司的备案。本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。 福建吉星智能科技股份有限公司公开转让说明书 2重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）业务收入依赖政府部门投入及客户集中度较高的风险 公司主营业务主要有航标助航设备及遥测遥控系统解决方案、环境自动监测监控系统及运营服务。 报告期内，公司向前五名客户销售的金额占销售总额的比例分别为76.34%、 79.02%和

3、 81.59%，前五大客户的收入集中度较高。目前，水运交通智能化行业的投资主体较为单一，主要是各级航道事务管理局、海事局等政府机关，公司航标助航设备及遥测遥控系统解决方案这一业务的销售收入主要来源于各级航道事务管理局、海事局等单一种类的政府机关客户，公司业绩与相关部门预算特别是港航海事信息化方面的规划投资直接相关。报告期内公司的环境监测业务的收入也主要来自于福州环保局等政府部门。 近年来，随着加快推进长江等内河水运发展行动方案（ 2013-2020 年） 、国务院关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见等各项政策的推动下，政府预算中对内河、海运等航道建设相关的各项投入逐年增加。此外，随着国

4、家对环保的日益重视，政府在环境监测行业保持持续投入。但未来如政策趋势发生变动，造成政府部门对相关领域的预算减少，则将对公司经营产生较大不利影响。 （二）收入具有周期性风险 2013 年、 2014 年，公司收入和利润主要来自于航标遥测遥控监测业务，直接客户主要是各级航道事务管理局、海事局等政府机关，上述政府机关在航道及航标建设及养护上的投入规模、投入时间安排受到国家发展和改革委员会关于国民经济和社会发展五年规划政策的影响。由于每一期五年规划制定的航道建设项目工程量主要集中在前几年，而在新的五年规划尚未出台前公司难以获取较大金额的航标遥测遥控系统工程订单，这使得公司业绩存在一定的周期性波动。公司

5、将采取丰富公司产品类别、开拓数据服务市场等措施，以弥补计划福建吉星智能科技股份有限公司公开转让说明书 3类项目周期性对公司业绩的影响。 （三）技术更新换代的风险 公司是高新技术企业， 目前主要产品航标遥测遥控系统集成了微电子技术、测控技术、通信技术、嵌入式软件开发技术、计算机应用软件技术、故障诊断技术等领域的最新成果。这些新技术在工业领域的更新换代周期一般为 5 年，随着市场竞争的加剧，技术特别是通信技术更新换代周期越来越短。技术的创新、新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素，如果公司不能保持持续创新能力，或者不能及时准确把握产品、技术和行业的发展趋势，将削弱公司已有的竞争优势，

6、从而影响公司的竞争能力和持续发展。 （四）新产品开发风险 公司现有业务分别是在线监测技术在两个行业的应用： 航标遥测遥控整体解决方案以及环境在线监测业务。其中，航标遥测遥控领域是一个极为专业的细分领域，市场空间尚未完全打开；而环境在线监测业务尚未能进一步开拓福建区域以外的市场。相对软件和信息技术服务业内其他公司来说，公司产品线偏短、应用领域较窄。 公司在航标遥测遥控领域的下游客户覆盖范围较广， 范围遍及中国主要水系和沿海，但由于产品较为细分且功能单一，对于单个客户的价值挖掘不够。为了满足下游客户对于航道、 水运交通智能化管理的综合需求， 公司必须开拓新产品，增加系统的各项功能。但是，新产品从研

7、究开发到生产、销售是一个充满风险的过程 ,若公司对技术、产品和市场发展趋势不 能正确研判，对行业的关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的产品竞争力下降，削弱公司现已树立的良好企业形象与竞争优势。 （五）市场竞争加剧的风险 国内航标遥测遥控领域的主要生产厂家为数不多，市场竞争格局相对稳定。但目前行业发展日趋成熟，较高的行业毛利率水平、广阔的市场发展空间，将吸引更多的厂家进入本行业，市场竞争将加剧，原来相对稳定的市场竞争格局将被福建吉星智能科技股份有限公司公开转让说明书 4打破。如果公司不能继续保持在行业内的技术、市场、品牌、客户信任

8、等方面的优势，加剧的市场竞争会降低公司的盈利能力。 在环境监测领域， 公司目前是福建省内领先的水污染源自动在线监测系统整体解决方案和运营维护提供商， 为福建省内多地市的环境自动监测监控系统开发及监控中心建设提供技术支持。经过多年的积累，公司连续两次中标福州市重点水污染源在线监控的社会化运营服务项目，赢得了省内的多方认可，具有较高的知名度和一定的竞争优势。环保行业属于国家鼓励发展的战略性新兴产业，环境监测行业快速发展，但如果公司无法在其他区域内进一步成功开展业务，无法在福建继续保持既有的优势，则可能面临着收入下降的风险。 （六）人才流失风险 公司作为技术密集型企业，专业人才是公司技术、产品发展、

9、创新的关键。如果公司核心技术人才流失，可能影响公司架构稳定性、产品研发进度以及销售目标的实现，进而影响公司整体发展。此外，如果公司不能及时引进航海工程等各类急需的专业人才，未来业务的持续增长和深入开展都可能受到影响。 （七）税收优惠政策风险 公司于 2014年 5月 30日取得福建省经济和信息化委员会下发的编号为闽R-2014-0029的软件企业认定证书。按照相关规定，对销售其自行开发生产的软件产品的增值税享受实际税负超过 3%的部分，实行即征即退的优惠政策。同时，公司于 2014年 10月 10日取得由福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局和福建省地方税务局联合颁发的高新技术企业证

10、书（编号GR201435000164），有效期为三年。 2014年度、 2015年度和 2016年度公司企业所得税税率为 15%。 若公司软件企业认定证书及高新技术企业证书期满复审不合格， 将无法继续获得增值税、企业所得税的税收优惠政策，主要税率的变化将对公司的经营业绩产生较大影响。 福建吉星智能科技股份有限公司公开转让说明书 5（八）实际控制人不当控制的风险 公司控股股东及实际控制人为杨红 玉、刘华松，直接持有公司股份 1,764万股 ,占公司股份总额的 84%，且刘华松担任公司董事、总经理，杨红玉担任公司董事长。若杨红玉、刘华松利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当

11、控制，可能损害公司利益。 （九）公司治理风险 有限公司阶段，公司法人治理结构较为简单，公司仅设一名执行董事和一名监事，股份公司成立后，公司建立健全了法人治理结构，并根据实际情况，制定了适应公司发展需要的公司章程及在关联交易、对外投资、对外担保等方面的内控制度。但鉴于股份公司成立时间短，上述各项管理制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。 此外，有限公司阶段公司存在与关联方占用资金的情况。在股份公司成立之前，为规范资金运用，保障公司资产安全，该等占用资金均已得到清偿，公司已不存在资金被关联方以借款、代偿债务或其他方式占用的情形。为规范公

12、司资金的管理，公司股东已签署相关承诺，同时制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度等相关制度，对公司股东、实际控制人及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为做出制度性约束。 福建吉星智能科技股份有限公司公开转让说明书 6目录 声 明 . 1重大事项提示 . 2释义 . 8第一节 基本情况 . 11一、公司基本情况 . 11二、股票挂牌情况 . 12三、公司的股权结构 . 14四、公司董事、监事及高级管理人员 . 24五、公司主要会计数据和财务指标 . 25六、与本次挂牌有关的机构 . 27第二节 公司业务 . 29一、公司主营业务及主要产品 . 29二、公司所处行业

13、的基本情况 . 62三、公司组织结构、生产或服务的流程及方式 . 34四、与公司业务相关的关键资源要素 . 38五、公司业务相关情况 . 52六、公司的商业模式 . 58七、公司未来的发展规划 . 60第三节 公司治理 . 88一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况 . 88二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果 . 89三、公司及实际控制人最近两年存 在的违法违规及受处罚情况 . 91四、公司的独立性情况 . 92五、同业竞争情况 . 94六、实际控制人及其控制的其他企 业占用公司资金情况和对外担保情福建吉星智能科技股份有限公司公开转让说明书 7况 . 96七、董

14、事、监事、高级管理人员有关情况 . 97八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况 . 101第四节 公司财务 . 104一、公司最近两年一期财务会计报告的审计意见 . 104二、公司最近两年一期经审计的财务报表 . 104三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 115四、最近两年一期的主要财务指标 . 142五、报告期利润形成的有关情况 . 146六、财务状况分析 . 157七、报告期股东权益情况 . 176八、关联方、关联方关系及关联交易 . 178九、需提醒投资者关注财务报表附 注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 183十、公司资产评估情况 . 183十一、股利分配政策及实

15、际股利分配情况 . 184十二、公司控股子公司情况 . 185十三、可能影响公司持续经营的风险因素及评估 . 186第五节 有关声明 . 190一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 190二、主办券商声明 . 191三、律师声明 . 192四、审计机构声明 . 193五、评估机构声明 . 194第六节 附件 . 195一、备查文件 . 195二、信息披露平台 . 195 福建吉星智能科技股份有限公司公开转让说明书 8释义 一、常用词语 本公司、股份公司、吉星智能、公司 福建吉星智能科技股份有限公司（因本公司为整体变更设立，为表述方便，该等称谓在文中部分内容也指福州闽邮吉星数码科技有限

16、公司） 吉星有限 福州闽邮吉星数码科技有限公司，股份公司前身 吉星航科 福州吉星航科信息技术有限公司，股份公司全资子公司 股东大会 股份公司股东大会 董事会 股份公司董事会 监事会 股份公司监事会 三会 股东大会、董事会、监事会 公司法 2014 年 3 月 1 日起实施的中华人民共和国公司法 章程、公司章程 福州闽邮吉星数码科技有限公司章程或福建吉星智能科技股份有限公司章程 股份公司章程 股份公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的福建吉星智能科技股份有限公司章程 推荐主办券商、主办券商、兴业证券 兴业证券股份有限公司 福建华兴会计师事务所、会计师事务所、会计师 福建华兴会计师事务所（

17、特殊普通合伙） 评估师 北京中企华资产评估有限责任公司 律师 福建至理律师事务所 全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公开转让 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 报告期、最近两年一期 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-7 月 元、万元 人民币元、人民币万元 二、机构名称及专业术语 福建吉星智能科技股份有限公司公开转让说明书 9证监会、中国证监会 中国证券监督管理委员会 福州市工商局 福州市工商行政管理局 国务院 中华人民共和国国务院 航标 航标是航行标志的简称，指标示航道方向、界限与碍

18、航物的标志，包括过河标、沿岸标、导标、过渡导标、首尾导标、侧面标、左右通航标、示位标、泛滥标和桥涵标等。是帮助引导船舶航行、定位和标示碍航物与表示警告的人工标志。 航标灯 安装在某些航标上的一类交通灯， 在夜间发出规定的灯光颜色和闪光频率 (频率可以为 0） ，达到规定的照射角度和能见距，对夜行的船舶进行指引。 用户、业主 航标遥测遥控系统的招标单位和系统使用单位 航标遥测遥控系统 航标助航设备及遥测遥控系统的简称， 是远程测控和无线通信技术的综合应用，主要由遥测遥控终端、无线通信网络和监控中心构成。 智能航标 智能航标指具有气象水文信息采集、 溢油监测、 定位等多功能的航标，同时智能航标实现

19、了航标的遥控遥测功能。 监控中心 监控中心主要由计算机设备和数据库系统软件、应用软件构成。终端完成数据采集，通过无线网络传输到监控中心，监控人员可利用监控中心实时了解设备运行状况。 遥测遥控终端 遥测遥控终端由前端硬件设备和嵌入式软件构成， 遥测遥控终端安装于航标上， 实现定位数据和灯器、 电源等设备运行参数的采集与控制。数字航道 数字航道是数字地球概念在航道领域的具体应用， 是对航道管辖区域、 管理对象及管理活动的数字化表现， 是综合应用地理信息系统、遥感、 遥测、 宽带网络、 通讯、 虚拟仿真、 多媒体等多种技术对航道业务流程、 动态监测管理和辅助决策服务的虚拟化、 网络化、数字化的技术系

20、统。 E-航海 E-航海概念于 2006 年在第十六届上海国际航标协会（ IALA）大会上正式提上议程，被 IMO（国际海事组织）定义为 “通过电子的手段，收集、整合、交换、显示和分析船方和岸方海上信息，以加强泊位到福建吉星智能科技股份有限公司公开转让说明书 10泊位航行和相关服务，从而提高海上航行安全和安保能力，保护海上环境。 ” 智能航道 “智能航道 ”（ Intelligent Waterway）是指在 “数字航道 ”基础上，利用智能传感器、物联网、自动控制、人工智能等技术，自动获取航道系统要素信息，通过融合处理与深度挖掘，动态发布航道有关信息，实现航道规划科学化、 建养智能化、 管理现

21、代化， 为航运企业运输决策、船舶航行安全、海事监管、政府水上应急等提供全方位、实时、精确、便捷的服务。 公司提供的航标遥测遥控解决方案位于智能航道系统的数据采集层。 电子海图 电子海图是航海事业及科技的发展而产生的一种实时导航系统， 是地理信息系统在舰船组合导航系统中的重要应用。 无线通信网络 无线网络是采用无线通信技术实现的网络，无线通信网络可以采用4G/GPRS/CDMA 公用网络或者北斗、 AIS 等专用网络。 本公开转让说明书中合计数与各单项直接相加之和在尾数上不符均由四舍五入所致。 福建吉星智能科技股份有限公司公开转让说明书 11第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 福建吉

22、星智能科技股份有限公司 法定代表人：杨红玉 有限公司成立日期： 2000 年 09 月 02 日 股份公司成立日期： 2015 年 10 月 09 日 注册资本： 2,100 万元人民币 住所：福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 A 区 28 号楼三层 邮编： 350003 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订版） ，公司属于软件和信息技术服务业，行业代码 I69；按照国民经济行业分类（ GB/T4754-2011） ，公司属于信息传输、软件和信息技术服务业大类中软件和信息技术服务业小类，行业代码为 I65。根据挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所属行

23、业为信息系统集成服务，行业代码为 I6520。根据挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司所属行业为信息科 技咨询和系统集成服务 ,行业代码 17101110。 主营业务：公司主营业务主要有两类，分别是物联网在线监测技术在两个行业的应用：一类是航标助航设备及遥测遥控系统解决方案，另一类是环境自动监测监控系统及运营服务。公司的航标助航设备及遥测遥控系统解决方案的主要客户是各地航道局、海事局等，航标维护人员可通过航标遥测遥控系统实时了解航标当前运行状态和工作参数， 及时发现故障和快速进行航标恢复工作。环境自动监测监控系统及运营服务的主要客户是环保局，报告期内的业务主要是为福州市重点水污染源在线监控系统提

24、供社会化运营服务。 电话： 0591-87272168 传真： 0591-87276792 电子邮箱： 福建吉星智能科技股份有限公司公开转让说明书 12董事会秘书：曾巧妹 统一社会信用代码： 91350100724202062X 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 21,000,000.00 股 转让方式：协议转让 挂牌日期： 2015 年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程（草案）规定的股份限售安排 公司法第一百四十二条规定： “发

25、起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定 ”。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股

26、份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理按照前款规定福建吉星智能科技股份有限公司公开转让说明书 13执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定 ”。 公司章程（草案） 第二十七条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1

27、年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ”第二十八条规定： “公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 ” 吉星智能成立于

28、 2015 年 10 月 09 日，截至本公开转让说明书签署日，吉星智能成立期限未满一年，因此公司发起人杨红玉、刘华松、蔡声镇、应海芳、吴允平无可以公开转让的股份。公司董事长杨红玉、公司董事兼总经理刘华松、公司董事吴允平、公司董事蔡声镇与公司监事应海芳，在任职期间每年不得转让超过其间接持有公司股份总数的 25%。公司控股股东杨红玉、刘华松夫妻，其直接持有的股份应分三批进入全国中小企业股份转让系统公开转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司全体股东分别于 2015 年 10 月 10 日出具 关于股份自愿锁定暨限制流通承诺书 ，承诺其本人除按照上述公

29、司法 、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 及公司章程（草案） 规定的转让限制外，不存在其他自愿锁股的承诺，不存在所持公司股份被冻结、质押或者其他任何形式的转让限制情形，也不存在其他任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。 除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 福建吉星智能科技股份有限公司公开转让说明书 14（三）挂牌后的股票转让方式 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 3.1.2 条规定： “股票转让可以采取协议方式、 做市方式、 竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式 ”。 2015 年 10 月 10 日，股份公司召开 2015 年第一次临时股

30、东大会，全体股东一致表决通过了关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案 。 鉴此，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将采取协议方式进行转让。 三、公司的股权结构 （一）股权结构图 54% 30% 7% 7% 2% 100% （二）控股股东和实际控制人的基本情况 1、控股股东及实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东与实际控制人为刘华松、杨红玉夫妻，认定理由如下： 截至本公开转让说明书签署日，杨红玉持有公司 54%的股权，刘华松持有公司 30%的股权，杨红玉与刘华松系夫妻关系，杨红玉、刘华松两人合计持有公司84%股权，其所持股份所享有的表决权已

31、足以对股东会、股东大会的决议产生重杨红玉 刘华松 蔡声镇 吴允平 应海芳 福建吉星智能科技股份有限公司 福州吉星航科信息技术有限公司 福建吉星智能科技股份有限公司公开转让说明书 15大影响；且杨红玉、刘华松两人均现任公司董事，刘华松兼任公司总经理。杨红玉、刘华松能够实际控制公司、影响公司的重大决策及经营管理。 股份公司成立以后，为保证公司控制权的稳定，维护公司的稳定发展， 2015年 10月 10日，杨红玉与刘华松签订了一致行动人协议，约定在处理有关公司经营发展且根据法律法规和公司章程需要由公司股东大会、 董事会作出决议的事项时，采取一致行动。 报告期内，公司实际控制人为刘华松、杨红玉夫妻，未

32、发生变化。 2、控股股东及实际控制人的基本情况 杨红玉，女，出生于 1965 年 8 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工程师。 1989 年 7 月，毕业于中国科技大学应用化学专业； 2006年 6 月，毕业于福建师范大学环境科学专业。 2006 年 9 月至今，就职于福建师范大学地理科学学院，任教师； 2000 年 9 月至 2004 年 4 月，在吉星有限任公司董事， 2004 年 5 月至 2015 年 9 月，在吉星有限任公司执行董事， 2015 年 9月至今任吉星智能董事长， 董事任期自 2015 年 9 月 24 日至 2018 年 9 月 23 日。 刘华松，男，

33、出生于 1965 年 8 月，中国国籍，无境外永久居留权，致公党党员，本科学历。 1989 年 7 月，毕业于中国科技大学工程热物理专业。 1995年 2 月至 1997 年 3 月，就职于福建新亚太信息技术有限公司，历任华中区总经理、华南区总经理； 1997 年 3 月至 1997 年 12 月，就职于福建实达电脑股份有限公司，任研发部经理； 1997 年 12 至 2000 年 8 月，就职于福建闽邮计算机技术有限公司，任总经理； 2000 年 9 月创办吉星有限，曾任董事长、总经理，并在吉星有限整体改制为股份公司后任董事兼总经理，董事任期自 2015 年 9 月24 日至 2018 年

34、9 月 23 日； 2006 年 12 月至 2015 年 7 月，在吉星航科任职执行董事兼总经理， 2015 年 7 月至今任吉星航科执行董事。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 1、前十名股东及持有 5%以上股份的股东的出资情况 序号 股东名称 出资方式 出资总额（万股） 出资比例（ %） 1 杨红玉 净资产 1,134.00 54.00福建吉星智能科技股份有限公司公开转让说明书 162 刘华松 净资产 630.00 30.00 3 蔡声镇 净资产 147.00 7.004 吴允平 净资产 147.00 7.00 5 应海芳 净资产 42.00 2.00合计 2,100.00

35、 100.00 2、前十名并持有 5%以上股份的股东的基本情况 杨红玉、刘华松的简历请见 “控股股东及实际控制人的基本情况 ”。 吴允平，男，出生于 1971 年 5 月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 2000 年 6 月，毕业于成都理工大学矿产普查与勘探专业。 2000 年 8月至今，就职于福建师范大学，历任电子信息工程系讲师、副教授、教授； 2004年 6 月至 2015 年 9 月，在吉星有限任监事； 2015 年 9 月至今，任公司董事，董事任期自 2015 年 9 月 24 日至 2018 年 9 月 23 日。 蔡声镇，男，出生于 1954 年 9 月，中国国籍，无

36、境外永久居留权，本科学历。 1982 年 7 月， 毕业于福建师范大学物理专业。 1982 年 8 月至 2014 年 9 月 ，就职于福建师范大学，历任物理系副教授、物理系副主任、电子技术教研室主任、软件学院副院长、教授； 2008 年 10 月至今，担任福建省电子学会副理事长； 2015 年 9 月至今，在公司任董事，董事任期自 2015 年 9 月 24 日至 2018年 9 月 23 日。 （四）公司股份受限制的情况 序号 股东名称 出资总额（股） 出资比例（ %）预计挂牌时可供转让的股份数量1 杨红玉 11,340,000.00 54.00 0.00 2 刘华松 6,300,000.

37、00 30.00 0.00 3 蔡声镇 1,470,000.00 7.00 0.00 4 吴允平 1,470,000.00 7.00 0.00 5 应海芳 420,000.00 2.00 0.00 公司股东均为股份公司发起人，其所持有的股份自股份公司成立之日起一福建吉星智能科技股份有限公司公开转让说明书 17年内不得转让。 公司控股股东及实际控制人杨红玉、刘华松需遵照全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 的规定，将其所持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司股东均为公司董事或监事，需遵照

38、公司法第一百四十二条、 公司章程（草案） 第二十七条的规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 除上列情形之外，公司各股东股份不存在质押等转让限制情形、也不存在股权纠纷与潜在纠纷。 （五）公司股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，除杨红玉与刘华松为夫妻关系，公司其他股东之间并无关联关系。 （六）公司股本形成及变化情况 1、吉星有限的设立 吉星有限于 2000 年 09 月 02 日由自然人股东刘华松、张宝捷、林涛出资设立；设立时，公司注册资本为 50.00 万元，其中，刘华松以货币出资 19.00 万元，占注册资本的 38.00%；林涛以货币出资 16

39、.00 万元，占注册资本的 32.00%；张宝捷以货币出资 15.00 万元，占注册资本的 30.00%。 2000 年 08 月 28 日，福州闽都有限责任会计师事务所出具了验资报告（ （ 2000）榕会师审二古开字第 200 号） ，确认截至 2000 年 08 月 25 日，吉星有限已收到全体股东缴纳的货币出资 50.00 万元。 2000 年 09 月 02 日，吉星有限取得了福州市工商局核发的企业法人营业执照 （注册号： 3501002006263） 。 吉星有限设立时的股权结构如下： 序号 出资人 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （ %） 1 刘华松

40、 货币 19.00 19.00 38.00福建吉星智能科技股份有限公司公开转让说明书 182 林涛 货币 16.00 16.00 32.00 3 张宝捷 货币 15.00 15.00 30.00合 计 50.00 50.00 100.00 2、吉星有限第一次股权转让 2001 年 02 月 05 日，吉星有限股东会作出决议，同意刘华松、林涛、张宝捷分别将其对吉星有限 19.00 万元、 3.50 万元、 2.50 万元的出资转让给杨红玉。 2001 年 01 月 05 日，就前述股权转让事宜，杨红玉分别与刘华松、林涛、张宝捷签订了股权转让协议，约定分别以 19.00 万元、 3.50 万元、

41、2.50 万元的价格受让刘华松、林涛、张宝捷分别对吉星有限 19.00 万元、 3.50 万元、 2.50万元的出资。 2001 年 02 月 10 日，吉星有限取得福州市工商局换发的企业法人营业执照 。 本次股权转让完成后，吉星有限的股权结构如下： 序号 出资人 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （ %） 1 杨红玉 货币 25.00 25.00 50.00 2 林涛 货币 12.50 12.50 25.003 张宝捷 货币 12.50 12.50 25.00 合 计 50.00 50.00 100.003、吉星有限第二次股权转让及第一次增资 2004 年 05

42、 月 15 日，吉星有限股东会作出决议，同意林涛将其对吉星有限10.00 万元、 2.50 万元的出资分别转让给蔡声镇、杨红玉，同意张宝捷将其对吉星有限的 10.00 万元、 2.50 万元的出资分别转让给吴允平、杨红玉；同意将公司注册资本由 50.00 万元增加至 100.00 万元，增加的 50.00 万元注册资本由杨红玉认缴。 同日，就前述股权转让事宜，林涛分别与蔡声镇、杨红玉捷签订股权转让协议，约定分别以 10.00 万元、 2.50 万元的价格出让其对吉星有限 10.00 万元、2.50 万元的出资；张宝捷分别与吴允平、杨红玉签订股权转让协议，约定分别以 10.00 万元、 2.50

43、 万元的价格出让其对吉星有限 10.00 万元、 2.50 万元的出资。 福建吉星智能科技股份有限公司公开转让说明书 192004 年 05 月 26 日，福建天联有限责任会计师事务所出具了验资报告（天联内企资（ 2004） 6030 号） ，确认截至 2004 年 5 月 25 日，吉星有限已收到杨红玉缴纳的新增货币出资 50.00 万元。 2004 年 06 月 09 日，吉星有限取得福州市工商局换发的企业法人营业执照 。 本次股权转让及增资完成后，吉星有限的股权结构如下： 序号 出资人 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （ %） 1 杨红玉 货币 80.00

44、 80.00 80.00 2 蔡声镇 货币 10.00 10.00 10.003 吴允平 货币 10.00 10.00 10.00 合 计 100.00 100.00 100.004、吉星有限第三次股权转让 2005 年 08 月 16 日，吉星有限股东会作出决议，同意杨红玉将其对吉星有限 5.00 万元的出资转让给应海芳。 2005 年 08 月 16 日，就前述股权转让事宜，杨红玉与应海芳签订了股权转让协议，约定以 5.00 万元的价格出让其对吉星有限 5.00 万元的出资。 2005 年 09 月 07 日，吉星有限取得福州市工商局换发的企业法人营业执照 。 本次股权转让完成后，吉星有限

45、的股权结构如下： 序号 出资人 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （ %） 1 杨红玉 货币 75.00 75.00 75.00 2 蔡声镇 货币 10.00 10.00 10.003 吴允平 货币 10.00 10.00 10.00 4 应海芳 货币 5.00 5.00 5.00 合 计 100.00 100.00 100.00 5、吉星有限第二次增资 2013 年 01 月 08 日，吉星有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由100.00 万元增加至 1000.00 万元，新增 900.00 万元注册资本分别由杨红玉认缴福建吉星智能科技股份有限公司公开转让说

46、明书 20450.00 万元、 刘华松认缴 300.00 万元、 吴允平认缴 60.00 万元、 蔡声镇认缴 60.00万元、应海芳认缴 30.00 万元。 2013 年 01 月 16 日，福建省广拓会计师事务所有限责任公司出具了验资报告 （ CPA 广拓内企资（ 2013） 30007 号） ，确认截至 2013 年 01 月 16 日，吉星有限已收到杨红玉、刘华松、蔡声镇、吴允平与应海芳缴纳的新增货币出资900.00 万元。 2013 年 01 月 21 日，吉星有限取得福州市工商局换发的企业法人营业执照 。 本次增资完成后，吉星有限的股权结构如下： 序号 出资人 出资方式 认缴出资额

47、（万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （ %） 1 杨红玉 货币 525.00 525.00 52.50 2 刘华松 货币 300.00 300.00 30.003 蔡声镇 货币 70.00 70.00 7.00 4 吴允平 货币 70.00 70.00 7.005 应海芳 货币 35.00 35.00 3.50 合 计 1,000.00 1,000.00 100.00 6、吉星有限第四次股权转让 2015 年 06 月 20 日，吉星有限股东会作出决议，同意应海芳将其对吉星有限 15.00 万元的出资转让给杨红玉。 2015 年 06 月 15 日，就前述股权转让事宜，杨红玉与应海芳签订

48、了股权转让协议，约定以 431,939.34 元的价格受让其对吉星有限 15.00 万元的出资。 2015 年 06 月 29 日，吉星有限取得福州市工商局换发的营业执照 。 本次股权转让完成后，吉星有限的股权结构如下： 序号 出资人 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （ %） 1 杨红玉 货币 540.00 540.00 54.00 2 刘华松 货币 300.00 300.00 30.003 蔡声镇 货币 70.00 70.00 7.00 4 吴允平 货币 70.00 70.00 7.005 应海芳 货币 20.00 20.00 2.00 福建吉星智能科技股份有

49、限公司公开转让说明书 21合 计 1,000.00 1,000.00 100.00 7、股份公司的设立 2015 年 09 月 06 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告 （闽华兴所（ 2015）审字 F-090 号） ，确认吉星有限截至 2015 年 7 月 31 日净资产为 23,987,822.85 元。 2015 年 09 月 09 日， 北京中企华资产评估有限责任公司出具 评估报告 （编号：中企华评报字（ 2015）第 3782 号） ，确认吉星有限截至 2015 年 7 月 31 日净资产评估值为 3,140.7074 万元。 2015 年 09 月 09 日，吉星有限召开临时股东会，全体股东一致同意将吉星有限整体变更为股份有限公司， 并以截至 2015 年 7 月 31 日经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产值 23,987,822.85 元，按 1:0.8754 比例折合股本 2,100 万元， 净资产折股后余额 2,987,822.85 元计入股份公司的资本公积金。 同日，吉星有限全体股东作为发起 人，共同签订了发起人协议 ，明确各发起人在公司设立过程中的权利和义务。 2015 年 09 月 24 日， 股份公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，通过设立股份公司的议案，同意以吉星有限截至 2015 年 07 月 31