1、 厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司 Xiamen Knano Graphene Technology Co., Ltd 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 福建省福州市湖东路 268 号 二零一 五 年 十 一 月厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本 公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表
2、明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一） 石墨烯产业化风险 石墨烯由于其高强度、高导电性 、高 传热性、超大的比表面积等特性在涂料、复合材料、锂电池、超级电容器等领域具有广泛的应用前景。 但是目前除小部分石墨烯产品有一定的实际应用市场外 ，其他更多的应用领域并未大范围打开，一些石墨烯生产厂商生产的石墨烯仅供给到科
3、研院校、企业研究院等用于石墨烯研究，下游需求的不明确影响了石墨烯的产业化发展。 如果在未来较长一段时间内，石墨烯 因技术或者政策等方面的限制仍无法实现产业化，可能会给行业或者公司的发展带来较大的风险。对于公司来说，虽然 公司目前的石墨烯及相关产品已经具备规模化生产条件，并且在 塑胶 、涂料领域的 石墨烯 制备技术已经逐步成熟、在锂电池等领域的制备技术已经实现重大突破，但是由于仍未与下游应用企业实现大规模的应用对接，公司目前的营业收入较低且尚无法盈 利，公司的经营风险相对较大。 （二） 核心技术人员流失及技术失密风险 公司所处的石墨烯行业对石墨烯制备和商业化应用的研发能力和技术水平要求较高。公司
4、目前的制备技术及应用技术中包含了多项专利技术和专有技术，生产工艺的技术开发难度相对较大，技术优势也 较 为明显。因此，公司必须对技术的保密以及核心技术人员的稳定性保持高度的关注。一旦技术失密或核心技术人员流失将对公司产生 较大的 影响。 （三） 实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为赵立平、赵小文，赵小文为赵立平之女。公司实际控制人对公司股东大会、董事会决议具有实质影响，对董事和高 级管理人员的提名及任免起到主要作用。若实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，有可能会损害公司及公司中小股东的利益。 （四） 财务管理风险 公司 2013 年度 、 201
5、4 年度 及 2015 年 1-7 月 的 净利润分别为 -2,095,537.48 元、厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 -2,996,241.16 元和 -2,279,765.00 元，经营活动产生的现金流量净额分别为-7,862,435.82 元 、 -3,061,180.46 元和 -3,975,251.43 元 。 报告期内公司持续亏损且未能通过经营活动 给公司带来稳定的、正常的现 金净流入，主要是因为报告期内，公司所处的石墨烯行业仍处于产业化阶段的初期，公司 虽然已经具备较为成熟的塑胶 、涂料 专用石墨烯 制备技术并在锂电池 专用石墨烯 制备技术方面实现了
6、重大突破，但仍未能完全打开下游应用市场。如果未来较长时间内，公司仍不能实现规模化生产和商业应用或者进行相关行业的资本运作，公司 的营运资金将趋于紧张，面临的 财务管理 风险可能会增加。 （五） 经营场所租赁风险 公司目前无自有房产，生产经营场所是公司向厦门海沧生物科技发展有限公司经营租赁方式取得，租赁协议将于 2017 年 1 月 31 日到期。如果出租方的出租计划有所 改变，或公司所在工业园区对租赁土地的政策有所调整，将会影响公司的生产经营。 （六） 专利申请被驳回及开发支出资本化导致的风险 公司目前正在申请的专利 共 有 19 项 ，上述专利申请过程中可能存在 被 驳回的风险。 报告期内，
7、发行人按照企业会计准则的规定，对开发阶段符合资本化条件的相关研发支出进行了资本化处理，并在其达到预定可使用状态后，将相关开发支出转入无形资产。若开发支出不再满足资本化条件，相应的开发支出将停止资本化并转入当期损益，这将相应减少公司净利润。 （七） 公司内部控制风险 公司设立初期 ， 内部控制制度较为简单，部分控制程序 设计不到位、未能 完全有效地 执行，但是随着公司的财务规范工作的开展和 ISO9001： 2008 质量管理制度的运行，公司 根据公司法、证券法、会计法及企业内部控制基本规范等相关法律法规的要求，并针对自身特点，逐步建立并完善了一系列内控制度 。 但是 ，随着公司业务规模的扩大，
8、公司需要对资源整合、市场开拓、技术研发、质量管理、财务管理和内部控制等诸多方面进行调整，这对各部门工作的协调性、严密性、连续性提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩 大而及时调整和完善，公司将面临经营管理的风险。 （八） 人力 资源风险 厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 报告期内，由于 仍 处于 产业化发展初期 ，公司目前的客户与收入规模较小，因此，虽然员工数量较少，但是能基本满足公司目前的经营和发展。但是随着石墨烯应用技术的发展，下游市场随时可能出现爆发式增长，届时会对公司的研发、生产以及销售人员
9、的数量以及公司管理人员的经营管理水平提出更高的要求。如果公司的管理人员、组织结构等未能适时进行调整，可能会对公司持续、稳定、健康的发展产生不利的影响。厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 释 义 . 7 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司的股权结构 . 13 四、公司董事、监事及高级管理人员 . 24 五、公司主要会计数据和财务指标 . 27 六、与本次挂牌相关机构 . 28 第二节 公司业务 . 31 一、公司主营业务、主要产品及用途 . 31 二、公司内部组织结构及
10、主要业务流程 . 36 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 39 四、公司主营业务相关情况 . 61 五、公司的商业模式 . 67 六、公司 所处行业基本情况、基本风险特征及公司行业竞争地位 . 73 第三节 公司治理 . 98 一、股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况 . 98 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果 . 99 三、公司及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 103 四、公司的独立性情况 . 104 五、同业竞争情况 . 106 六、实际控制人占用公司资金，或者公司为实际控制人提供担保的情况说明厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司 公开转让说明书
11、 1-1-6 . 110 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 111 八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况 . 114 第四节 公司财务 . 117 一、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表. 117 二、审计意见 . 127 三、报告期内的会计政策、会计估计及其变更情况 . 127 四、最近两年一期的主要财务指标 . 140 五、报告期主要会计数据及重大变化分析 . 144 六、关联方、关联方关系及交易 . 169 七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 174 八、报告期内资产评估情况 . 174 九、股利分配政策
12、和历年分配情况 . 176 十、风险因素和应对措施 . 177 第五节 有关声明 . 181 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 181 二、主办券商声明 . 182 三、律师声明 . 183 四、审计机构声明 . 184 五、评估机构声明 . 185 第六节 附件 . 186 一、备查文件 . 186 二、信息披露平台 . 186 厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语 公司 、 本公司、股份公司、 凯纳 股份 指 厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司 有限公司 、 凯纳有限 指 厦门
13、凯纳石墨烯技术 有限公司 ， 公司前身 中泰 、 中泰化学 指 新疆中泰化学股份有限公司 西堤壹号 指 厦门西堤壹号投资合伙企业（有限合伙） 凯纳 咨询 指 厦门凯纳投资咨询合伙企业（有限合伙） 凯立石墨 指 福建凯立特种石墨有限公司 凯立生物 指 福建凯立生物制品有限公司 凯昇贸易 指 厦门凯昇贸易有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 华大 指 华侨大学 工商局 指 厦门 市工商行政管理局 （现已更名为“厦门市市 场监督与管理局”） 商标局 指 国家工商行政管理总局商标局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家知识产权局 指
14、中华人民共和国国家知识产权局 中科院 指 中国科学院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、 董事会秘书、 财务负责人 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有 领导职责的人员，包括 董事、监事、高级管理人员等 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司法 指 现行有效 的 中华人民共和国公司法 证券 法 指 现行有效的中华人民共和国证券法 章程、公司章程 指 厦门凯纳石墨烯技术 股份有限公司章程 厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司
15、 公开转让说明书 1-1-8 有限公司章程 指 厦门凯纳石墨烯技术 有限公司章程 推荐主办券商、主办券商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 中审亚太、中审亚太 会计师事务所、会计师 指 中审亚太 会计师事务所（特殊普通合伙） 正衡 评估公司 、 评估师 指 正衡资产评估有限责任公司 浦栋 律师事务所、律师 指 上海市浦栋律师事务所 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公开转让 指 公司在全国股份转让系统挂牌并进行股票公开转让的行为 报告期、最近两年一期 指 2015 年 1-7 月、 2014 年 度 、 2013 年 度 报告期各期末 指 2013 年 12 月
16、 31 日、 2014 年 12 月 31 日 、 2015 年 7 月 31日 元 、万元 指 人民币元 、万元 二、专业术语 石墨烯 指 一种 由 碳原子排列构成 的 单层二维蜂窝状晶格结构的新型纳米材料 石墨烯微片 指 碳层数厚度在 5-100 纳米范围内的超薄石墨 材料 机械剥离法 指 利用机械外力从石墨中分离出石墨片层的方法 微机械剥离法 指 一种利用外界媒质与石墨之间的摩擦和相对运动，从而吸收 能量克服石墨层间作用得到石墨烯薄层材料的方法 液相超声法 指 将石墨或者膨胀石墨分散到水或者有机溶剂中，通过超声波的能量将单层或多层石墨烯从石墨表面剥离从而制备石墨烯的方法 化学气相沉积法（
17、 CVD法） 指 利用反应物质在相当高的温度、气态条件下发生化学反应，生成的固态物质沉积在加热的固态基体表面，进而制得固体材料的工艺技术 氧化还原法 指 将石 墨进行强氧化处理，再剥离制备氧化石墨烯，最后经过还原处理得到石墨烯的一种方法 外延生长法 指 用生长基质的原子结构，结合高温渗透和低温表面析出的原 理，在金属衬底表面生长出单层或少层的石墨烯晶膜 氧化石墨烯 指 石墨烯中至少有一个碳原子层的表面和边界连接有含氧官能团（基团）的一种二维碳材料 塑胶 指 主要由碳、氧、氢和氮及其他有机或无机元素所构成，成品为固体，在制造过程中是熔融状的液体，因此可以 通过 加热使其熔化、加压力使其流动、冷却
18、使其固化，而形成各种形状，此庞大而变化多端的材料族群称为塑胶 超级储能 器 指 一种新型储能装置，它具有功率密度高、充电时间短、使用 寿命长、温度特性好、节约能源和绿色环保等特点 电子迁移率 指 描述电子在外场的作用下运动的快慢程度的物理量 厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 比表面积 指 单位质量物料所具有的总面积 粒径 指 颗粒的直径、大小或尺寸 促进剂 指 可以提高反应速率的一种用量较少的物质 喷雾干燥 指 一种通过机械作用，将需干燥的物料分散成很细的像雾一样的微粒，与热空气接触， 快速 将大部分水分除去，使物料中的固体物质干燥成粉末的 方法 小试 指 小量试制阶
19、段，主要是对实验室原有的产品和方法进行全 面的、系统的优化 中试 指 产品正式投产前的试验，是产品在大规模量产前的较小规模 试验，一般包括小量中试、放量中试及小批量生产 宏量制备 指 应用已成熟的产品配方和工艺路线，大量生产产品，以达到 工业化水平 团聚 指 若干细小 颗 粒集合在一起的过程 超级电容器 指 一类在电极表面通过电解质的极化形成双电层进行电能存 储的电容器件 氧化铟锡（ ITO） 指 纳米铟锡金属氧化物，具有很好的导电性和透明性 ，通常喷涂在玻璃、塑料及电子显示屏上，用作透明导电薄膜 聚氯乙烯 （ PVC） 指 乙烯单体在过氧化物、偶氮化 合物等引发剂或在光、热作用下按自由基聚合
20、反应机理聚合而成的聚合物 SGS 认证 指 由瑞士 SGS 集团提供的综合性的检验认证，可进行各种物理、化学和冶金分析 ROHS 认证 指 由 欧盟立法制定的一项强制性标准，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护 注：本公开转让说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 。厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司 英文名称： Xiamen Knano Graphene Technology Co., Ltd 法定代表人： 赵立平 有限
21、公司成立日期： 2010 年 5 月 13 日 股份公司成立日期： 2015 年 10 月 15 日 注册资本： 500 万元 住所： 厦门市海沧区东孚镇东孚大道 2881 号 16#厂房 2 层南侧 邮编： 361027 电话： 0592-2056609 传真： 0592-2056612 邮箱： 网址： http:/ 董事会秘书 ： 方崇卿 所属行业： 根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司属于“ C30 非金 属矿物制品业”；根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司属于“ C30 非金属矿物制品业”，所属细分行业为“ C3091 石墨及碳素制品制
22、造”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管理型行业分类指引和挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属细分行业分别为“ C3091 石墨及碳素制品制造 ” 和“ 11101413 前沿新材料”。 经营范围： 石墨及碳素制品制造 （ 石墨烯及制品的生产制造 ） ；工程和技术研究和试验发展 （ 石墨烯及制品的研发 ） ；新材料技术推广服务；经营本企业自产产品的出口业务和本 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 信息技术咨询服务；其他未列明批发业（
23、不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；互联网销售。 主营 业务：石墨烯及相关应用产品的研发、生产 和销售 统一社会信用代码 ： 9135020069994416XX 二、股票 挂牌 情况 （一）股票挂牌概况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 500 万股 挂牌日期：【】年【】 月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
24、司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12
25、解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承 等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十七条的规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职
26、后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 公司成立于 2015 年 10 月 15 日，截至本公开转让说明书签署之日，公司成立未满一年，因此公司发起人所持股份无法进行公开转让。 除上述情况 外 ，公司全体股 东所持股份 不存在 冻结、质押或其他转让限制 的情况。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除公司法 、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）及公司章程规定的股份锁定情况外，公司股东对其所持股份未作出其他严于上述规定的自愿锁定承诺。 （三）挂牌后的股票转让方式 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 3.1.2 条规定： “ 股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证
27、监会批准的转让方式 ” 。 2015 年 9 月 14 日，股份公司召开第 一 次股东大会，全体股东一致表决通过了 关于厦门凯纳石墨烯技术股份 有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案 。 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将采取 协议转让 方式进行转让。 厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 三、 公司的 股权 结构 （一）股权结构图 卢玉美厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司郭晓华 徐晓明凯纳咨询赵小文赵立平5.2%5.2%10%中泰化学7.8%26%28%西堤壹号10%7.8% （ 二 ）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东姓名
28、 股东性质 出资方式 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 1 中泰化学 股份有限公司 净资产折股 1,400,000 28.00 2 赵立平 自然人 净资产折股 1,300,000 26.00 3 赵小 文 自然人 净资产折股 390,000 7.80 4 卢玉美 自然人 净资产折股 390,000 7.80 5 郭晓华 自然人 净资产折股 260,000 5.20 6 徐晓明 自然人 净资产折股 260,000 5.20 7 凯纳咨询 有限合伙企业 净资产折股 500,000 10.00 8 西堤壹号 有限合伙企业 净资产折股 500,000 10.00 合 计 5,000,000 100
29、.00 1、 中泰化学 注册号 650000040000249，类型为股份有限公司（上市、国有 控股），住所新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路 39 号，法定代表人王洪欣，注册资本1,390,239,078 元，成立日期 2001 年 12 月 18 日，经营期限为长期 。 经营范围 ：食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠 （ 烧碱 ） 、液氯、盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售 （ 具体内容以许可证为准 ） 聚氯乙烯树脂、纳米、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售；塑料制品的生产和销售；化工产品、厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 机电产品、金属材料、建筑材料的
30、销售；仓储服务；金属制品的防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出口经营；货运代理；煤炭及制品的销 售；房屋租赁；软件和信息技术服务；化纤浆粕制造；人造纤维、棉纺纱、化纤布、非织造布的生产与销售；商务信息技术咨询及服务；矿产品、机械设备、五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制品、酒、农产品、化肥的销售。 中泰化学为深圳证券交易所上市公司，股票代码 002092。 2、 凯纳咨询 注册号 350205320000331，类型为有限合伙企业，住所为厦门市海沧区东孚镇东孚大道 2881 号 16#厂房二层南侧，执行事务合伙人为赵立平，认缴出资额150 万元，成立日期 2015 年
31、 6 月 17 日，合伙期限自 2015 年 6 月 17 日至 2065年 6 月 16 日 。 经营范围 ： 商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有 规定除外）；市
32、场管理；市场调查。 凯纳咨询的股权结构为 ： 序号 合伙人 出资额（万元） 股权比例（ %） 1 赵立平 1.50 1.00 2 方崇卿 42.00 28.00 3 林赟 33.00 22.00 4 洪江彬 39.00 26.00 5 江龙迎 13.50 9.00 6 邱淑璇 6.75 4.50 7 钱文枝 6.75 4.50 8 黄卫明 3.75 2.50 9 吴后胜 3.75 2.50 合 计 150.00 100.00 凯纳咨询为员工持股平台，合伙人均为公司员工，不存在 任何非公开募集资金的过程，不属于私募投资基金。 厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 3、西堤
33、壹号 注册号 350206320001994，类型为有限合伙企业，住所为厦门市思明区民族路 127 号二楼 A 区，执行事务合伙人为厦门西堤汇资产管理合伙企业（有限合伙），认缴出资额 6,000 万元，成立日期 2015 年 5 月 27 日，合伙期限自 2015 年5 月 27 日至 2020 年 5 月 26 日 。 经营范围 ： 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；节能技术推广服务；新材料技术推广服务；其他技术推广服务；生物 技术推广服务；其他未列明科技推广和应用服务业。 西堤壹号的股权结构为 ： 序号 合伙人
34、 出资额 （万元） 股权 比例 （ %） 1 厦门西堤汇资产管理合 伙企业（有限合伙） 1,000.00 16.67 2 汤辉 1,000.00 16.67 3 李乐宁 1,000.00 16.67 4 汤成锋 1,000.00 16.67 5 朱武杰 500.00 8.33 6 史明祥 500.00 8.33 7 朱武俊 500.00 8.33 8 史建敏 500.00 8.33 合 计 6,000.00 100.00 西堤壹号为私募投资基金，西堤壹号及其基金管理人厦门西堤汇资产管理合伙企业（有限合伙）已根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会
35、备案。 （ 三 ）公司股份受限制的情况 根据公司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条及公司章程第二十七条，公司发起人所持有的公司股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。 股东赵立平与赵小文为公司的实际控制人，股东凯纳咨询为实际控制人赵立平控制的企业，赵立平、赵小文、凯纳咨询持有的 股份 需 遵守 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的规定，将其所持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 股东 赵
36、立平 为公司董事 长、总经理， 需遵 守 公司法第一百四十一条、公司章程第二十 七 条的规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。 公司成立于 2015 年 10 月 15 日，截至本说明书签署之日，成立未满一年，因此发起人所持股份尚无法进行公开转让。 除 上述情况 外，公司 全体 股东 所 持 股份不存在质押等转让限制 的 情形、亦不存在纠纷与潜在纠纷。 （ 四 ）公司股东之间的关联关系 1、股东赵小文为股东赵立平之女； 2、股东赵立平为股东凯纳咨询的执行事务合伙人。 除上列情形外， 公司 股东之间不存在关联关系。 （ 五 ）控股股东和实际控制人的基本情况
37、1、 控股股东、 实际控制人 赵立平 持有公司 26.00%的股份， 赵小文 持有公司 7.80%的股份 ，赵小文为赵立平之女，两人 为 公司的 控股股东和实际控制人。 2015 年 7 月 31 日，股东赵立平、赵小文、卢玉美、郭晓华、凯纳咨询签订一致行动人协议，协议规定：五位股东对 外决策保持一致；当五位股东内部出现分歧，应按照协议各方各自持有的公司股份数额占其合计持股数的比例投票表决，并以占合计持股数二分之一以上（不含本数）的股份表决通过的意见为准在公司股东大会上统一对相关议案进行表决；协议有效期内（ 2015 年 7 月 31 日至 2019 月 7 月 31 日）协议各方不得与本协议
38、各方之外的其他股东签订一致行动人协议。 赵立平、赵小文、卢玉美、郭晓华、凯纳咨询合计持有公司 56.80%的股份，其中赵立平为凯纳咨询的执行事务合伙人，赵立平与赵小文合计持有公司33.80%的股份，占合计持股数的二分之一以上， 根据一致行动人协议中与表决相关的条款，赵立平与赵小文可以控制行使的表决权比例为 56.80%，能够决厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 定公司的经营方针和投资计划。 2、 控股股东、 实际控制人 的 基本情况 赵立平，男， 1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历 ，曾获国家科技进步二等奖（ 2006 年），厦门 “ 双百
39、计划 ” 领军型创业人才 （“石墨烯的低成本工业化生产技术开发及产业化”项目） 等荣誉。 1984 年 10 月至 1989年 4 月，在厦门第二制药厂质检科工作； 1989 年 4 月至 1991 年 8 月，自由职业；1991 年 8 月至 1996 年 4 月，任厦门奇力 树脂有限公司销售副总经理； 1996 年 4月至 2003 年 2 月，任厦门市凯立贸易有限公司董事长、总经理； 1999 年 1 月至2005 年 12 月，任厦门市凯泽进出口贸易有限公司董事长； 2003 年 11 月至 2007年 5 月 ， 任厦门凯昇贸易有限公司 副 总经理； 2007 年 5 月至 2009
40、 年 9 月，任福建凯立生物制品有限公司副董事长、总经理； 2008 年 6 月至 2015 年 6 月，任福建凯立特种石墨有限公司副董事长、总经理； 2009 年 9 月至 2015 年 10 月，任福建凯立生物制品有限公司总经理； 2009 年 9 月至今，任福建凯立生物制品有限公司董事长； 2015 年 7 月至 2015 年 9 月，任厦门凯昇贸易有限公司总经理；2015 年 7 月至今，任厦门凯昇贸易有限公司董事长； 2010 年 12 月至 2015 年 9月，任厦门凯纳石墨烯技术有限公司董事长； 2012 年 3 月至 2015 年 9 月，任厦门凯纳石墨烯技术有限公司总经理；
41、2015 年 9 月至今，任厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司董事长、总经理，任期三年。 赵小文，女， 1992 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2013 年 9月至今，就读于伦敦艺术大学圣马丁学院（英文名： Central Saint Martin college, university of the arts London）建筑专业，本科。 3、实际控制人 近两年 变化情况 公司的实际控制人为赵立平与赵小文，近两年 未发生变化 。 （ 1） 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 20 日，赵小文持有凯纳有限 82.00%的股权，为公司的控股股东。 （ 2） 20
42、13 年 6 月 20 日，李建将持有的 3.00%的股权让给赵立平；赵小文将持有的 47.00%、 10.00%、 10.00%的股权分别转让给赵立平、郭晓华、徐晓明。上述股权转让后，赵立平与赵小文合计持有凯纳有限 65.00%的股权。 （ 3） 2013 年 9 月 1 日，中泰化学对凯纳有限进行增资，增资后，赵立平与厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 赵小文合计持有凯纳有限 42.25%的股权。 2013 年 9 月 30 日，赵立平、赵小文、卢玉美、郭晓华、徐晓明签订 一致行动人协议 ，协议规定： 5 位股东对外决策保持一致；当 5 位股东内部出现分歧，应按照
43、协议各方各自持有的公司股份数额占其合计持股数的比例投票表决，并以占合计持股数二分之一以上（不含本数）的股份表决通过的意见为准在公司股东大会上统一对相关议案进行表决；协议有效期内（ 2013 年 9 月 30 日至 2015年 7 月 30 日）协议各方不得与本协议各方之外的其他股东签订 一致行动人协议。赵立平、赵小文、卢玉美、郭晓华、徐晓明合计持有凯纳有限 65.00%的股权，其中赵立平与赵小文合计持有凯纳有限 42.25%的股权，占合计持股数的二分之一以上，根据一致行动人协议中与表决相关的条款，赵立平与赵小文可以控制行使的表决权比例为 65.00%。 （ 4） 2015 年 7 月 21 日
44、，凯纳咨询、西堤壹号对凯纳有限进行增资，增资后，赵立平与赵小文合计直接持有凯纳有限 33.80%的股权。 根据 2015 年 7 月 31 日 赵立平、赵小文、卢玉美、郭晓华、凯纳咨询签订 的一致行动人协议中与表决相关的条款，赵立 平与赵小文可以控制行使的表决权比例为 56.80%。 （ 5）赵小文为赵立平之女。 （ 6）自 2013 年 1 月 1 日至今，赵立平一直担任公司执行董事 /董事长、经理 /总经理等重要职务。 综上所述，自 2013 年 1 月 1 日至今，赵立平与赵小文能够决定公司的经营方针和投资计划，实际控制公司的经营决策。 （六）公司股本形成及变化 1、 2010 年 5
45、月，凯纳有限 成立 2010 年 4 月 27 日，凯昇贸易、陈国华、李建共同成立厦门凯纳石墨技术有限公司，注册资本 100.00 万元。 厦门凯纳石墨技术有限公司 成立时各股东出资 情况 如下： 厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 序号 股 东名称 认缴出资额 （万元） 出资方式 股权比例 （ %） 实缴出资额 （万元） 1 凯昇贸易 73.00 货币 73.00 73.00 2 陈国华 15.00 货币 15.00 15.00 3 李 建 12.00 货币 12.00 12.00 合 计 100.00 100.00 100.00 2010 年 4 月 30 日，厦
46、门永大会计师事务所有限公司出具厦门永大所验字（ 2010）第 AY1195 号验资报告对本次出资进行验证。 2010 年 5 月 13 日，厦门凯纳石墨技术有限公司取得厦门市思明区工商行政管理局核发的注册号为 350203200211273 的 企业法人营业执照，住所为厦门市思明区水仙路 33 号海光大厦 24C 单元，法定代表人为王芳，注册资本为 100万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“石墨技术开发、技术咨询、技术服务；批发、零售化工材料（不含危险及监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以
47、上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后 方可经营。）” 2010 年 10 月 18 日，经公司股东会决议，公司名称由“厦门凯纳石墨技术有限公司”变更为“厦门凯纳石墨烯技术有限公司”。 2010 年 10 月 19 日，厦门市思明区工商行政管理局予以变更登记并核发新的企业法人营业执照。 2、 2010 年 12 月，第一次股权转让 2010 年 12 月 15 日，经公司股东会决议，陈国华与卢玉美签订股权转让协议，将其持有的公司 15.00%的股权以 15.00 万元的价格转让给卢玉美；凯昇贸易与赵小文签订股权转让协议，将其持有的公司 73.00%的股权以 73.00 万元的价
48、格转让给赵小文， 其他股东同意放弃优先受让权。 本次股权转让后， 凯纳有限股东及出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 出资方式 股权比例 （ %） 实缴出资额 （万元） 1 赵小文 73.00 货币 73.00 73.00 2 卢玉美 15.00 货币 15.00 15.00 3 李 建 12.00 货币 12.00 12.00 合 计 100.00 100.00 100.00 厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 2010 年 12 月 15 日，公司召开董事会选举赵立平为公司董事长 ，并担任法定代表人。 2010 年 12 月 30 日，厦门市 思明
49、区工商行政管理局 予以变更登记并核发新的企业法人营业执照。 2011 年 7 月 7 日，经公司股东会决议，公司的经营范围变更为“石墨技术开发、技术咨询、技术服务；批发、零售：化工材料（不含危险及监控化学品）、机械设备、五金交电及电子产品；经营各类商品和技术的进出口（不另附出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。 2011 年 7 月13 日， 厦门市 思明区工商行政管理局 予以变更登记并核发新的企业法人营业执照。 3、 2012 年 3 月，第二次股权 转让 2012 年 3 月 15 日，经公司股东会决议，李建与赵小文签订股权转让协议，将其持有的公司 9.00%的股权以 9.00 万元的价格转让给股东赵小文。 本次股权转让后， 凯纳有限股东及出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 出资方式 股权比例 （ %） 实缴出资额 （万元） 1 赵小文 82.00 货币 82.00 82.00 2 卢玉美 15.00 货币 15.00 15.00 3 李 建 3.00 货币 3.00 3.00 合 计 100.00 100.00 100.00 2012 年 3 月 21 日，厦门市 思明区工商行政管理局 予以变更登记并核发新的企业法人营业执照。 4、 2013 年 6 月，第三次股权转让 2013 年 6 月 20 日，经公司股东会决议，李建与赵
