1、东莞证券股份有限公司 东莞市隆盛智能装备股份有限公司公开转让说明书东莞市隆盛智能装备股份有限公司公开转让说明书主办券商东莞证券股份有限公司 东莞市隆盛智能装备股份有限公司公开转让说明书1声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
2、的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。东莞证券股份有限公司 东莞市隆盛智能装备股份有限公司公开转让说明书2重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、流动性不足的风险2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日，应收账款净额分别为1,325,979.48元、2,318,208.22元、3,475,804.88元，存货净值分别为2,226,618.24 元、3,508,888.69 元、4,201,158.17元，应收账款及存货合计为3,552,597.72 元、 5,827,
3、096.91 元、7,676,963.05元，占流动资产的比例分别为62.96%、70.57%、64.71%，占总资产的比例分别为58.62%、63.60%、57.96%。报告期内各期末，公司应收账款和存货占流动资产和总资产比例较大且逐期增加，如果公司资产营运状况不能得到进一步改善，将可能引发流动性不足的风险。公司将合理安排资金投放，提高资金的使用效率，积极与客户协商，加快应收账款的回款与提高预收账款比例，减少公司流动资金的占用；同时公司将优化原材料采购模式，依据市场行情，合理确定原材料的每次采购量；持续革新生产技术，提高公司订单的处理能力，缩短交货周期，缩减通用原材料、配件库存。以降低公司的
4、流动性风险。二、客户集中的风险2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司对前五大客户的销售额分别为1,571,435.92元、 8,226,580.42元及 1,766,923.09元，占营业收入总额的比重分别为24.64%、55.11%及33.50%，报告期内，公司前五大客户实现的销售收入占比较高，特别是2014年公司对第一大客户广州金邦有色合金有限公司实现销售收入 5,565,710.33元，占全年的销售总额比例为37.28%。公司将加强客户开发力度，逐渐增加客户数量，培育新的客户群，随着客户数量的增加，最近一期公司已基本无客户集中的情形。三、税收优惠政策变化的风险东莞证券股份有
5、限公司 东莞市隆盛智能装备股份有限公司公开转让说明书3公司持有广东省科学技术厅、广东省财政厅和广东省国家税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201344000315。证书有效期：从2013年10月21日至2016年10月20日。公司的高新技术企业证书在2016年10月20日到期，若公司不能满足高新技术企业重新认定的条件，相关税收优惠将被取消。同时，未来国家关于高新技术企业税收政策若发生进一步变化，也可能对公司业绩产生一定影响。公司一方面将继续加大在研发方面的投入，培养科技创新的专业型人才，提升公司的研发创新能力；另一方面，公司也将通过研发投入提高公司的利润水平，减少对税收优惠的依赖
6、。四、租赁房屋的出租方权属瑕疵的风险隆盛压铸目前无土地使用权及房屋所有权，生产经营用房均为租赁，有关租赁情况如下：出租人 承租人 物业位置 租赁用途 租赁期限张锦洪/东莞市华成家私制造有限公司 隆盛有限 东莞市大朗镇水口村水常二路8号厂房一,二楼及宿舍305 工业生产 2015-8-25至2021-8-24经查验，公司租赁的上述宿舍取得了广东省人民政府核发的房地产权证（粤房地证字第C4268132号、粤房地证字第C3746735号），权属人为张锦洪。公司租赁的上述厂房尚未取得房产证，但：根据大朗镇规划建设办于1998年6月16日核发的建设用地规划许可证（1998-16-0001补办），该厂房已
7、取得了建设用地规划许可；根据大朗镇人民政府规划建设办公室于2001年9月25日核发的报建证明（0001201），证明该厂房工程已经办理报建，可以办理供电、供水、土地使用证、房产证等有关手续；根据东莞市人民政府于2006年2月9日核发的集体土地使用证（东府集用2006第190017217201号），该宗土地的批准土地用途为工业用地；根据东莞市大朗镇水口村村民委员会、东莞市城市管理综合执法局大朗分局、东莞市城市管理综合执法局、大朗镇已建房屋补办房地产权手续工作办公室于2009年10月9日联合确认的东莞市已建房东莞证券股份有限公司 东莞市隆盛智能装备股份有限公司公开转让说明书4屋申请补办房地产权手续
8、登记备案表（备案编号：20140309），同意上述厂房补办房地产权手续备案。，该厂房建设符合土地利用规划，可以申报办理房产证。又经查验，该厂房所有权人为东莞市华成家私制造有限公司（以下简称“华成公司”），张锦洪为华成公司法定代表人。2015年10月20日，东莞市大朗镇水口村村民委员会、东莞市华成家私制造有限公司、张锦洪出具证明：东莞市大朗镇水口村水常二路8号厂房的房屋权属人为东莞市华成家私制造有限公司（以下简称“华成公司”），华成公司将该厂房出租给东莞市隆盛压铸设备有限公司（以下简称“隆盛公司”），并由华成公司法定代表人张锦洪与隆盛公司签署租赁合同等有关文件。各方确认，该等建筑物已取得报建证明
9、（0001201）、集体土地使用证（东府集用2006第190017210721号）、东莞市已建房屋申请补办房地产权手续登记备案表（备案编号：20140309），符合城市发展规划要求，具备申领房地产权证的条件，不属于被要求限期拆除或被没收的违章建筑。公司控股股东、实际控制人胡蓉女士出具了承诺：公司生产作业对现有厂房依赖程度低，整体搬迁事宜不会对生产经营产生重大不利影响。如公司租赁上述房产的租赁合同无效或者出现任何纠纷，导致公司需要另租其他生产经营场地进行搬迁，本人将全额补偿公司的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保公司不会因此遭受任何损失。综上所述，鉴于该房产为公司租赁取得，到目前
10、为止，公司按时缴纳租金，且厂房已经实际移交给公司使用，未取得房地产权证对公司的生产经营不会产生重大不利影响，同时实际控制人胡蓉出具承诺，如因该等事项将来使得公司遭受任何损失，胡蓉将全额承担该损失。公司租赁的厂房尚未取得房地产权证，但厂房符合城市发展规划要求，具备申领房地产权证的条件，不属于被要求限期拆除或被没收的违章建筑。公司租赁的厂房尚未取得房产证的情形不会对公司的持续经营造成重大不利影响，不构成公司本次申请挂牌的实质性障碍。五、业务拓展风险东莞证券股份有限公司 东莞市隆盛智能装备股份有限公司公开转让说明书5公司产品是精密机械设备，使用年限较长。一般情况下，公司需不断进行市场及客户的拓展。公
11、司采用直销模式，根据目标客户分布划分销售区域及建立销售网络，通过销售人员主动走访、参加专业展会、网络推广、在专业杂志刊登广告等多种方式进行产品宣传及业务拓展。公司目前销售网络已具备一定规模，业务范围涉及国内多个省市，市场份额快速扩大。随着市场需求的快速增长、下游客户扩产及产品的更新换代，公司的市场空间巨大。但若公司在未来发展中业务拓展不利，则公司业绩将受到较大影响。六、公司治理风险公司于2015年10月27日整体变更为股份公司，由于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一定过程，短期内公司治理存在一定的不规范风险。股份公司成立后制定了新的公司章程、“三会”议事规则、
12、总经理工作细则、关联交易管理办法、信息披露管理办法等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识，公司治理将趋于规范。七、控股股东、实际控制人控制不当风险公司实际控制人胡蓉直接持股比例合计为67.5%，胡蓉担任公司董事长，可对公司施加重大影响。若实际控制人利用其对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。东莞证券股份有限公司 东莞市隆盛智能装备股份有限公司公开转让说明书6目录声 明.1重大事项提示.2一、流动性不足的风险.2二、客户集中的风险.2三、税收优惠政策变化的风险.2四、租赁房屋的出租方权属瑕疵的风险.3
13、五、业务拓展风险.4六、公司治理风险.5七、控股股东、实际控制人控制不当风险.5目录.6释义.11第一节基本情况.12一、公司基本情况.12二、股票挂牌情况.13（一）挂牌股份的基本情况.13（二）股东所持股份的限售情况.13三、公司股东及股权变动情况.14（一）公司股权结构图.14（二）控股股东、实际控制人的认定.14（三）控股股东、实际控制人基本情况.15（四）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况15（五）股东之间的关联关系及股东适格性.15（六）最近两年及一期内公司控股股东及实际控制人变化情况.16四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况.16（一）公司设立
14、以来股本形成及变化情况.16东莞证券股份有限公司 东莞市隆盛智能装备股份有限公司公开转让说明书7（二）公司重大资产重组情况.24五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.24（一）董事会成员.24（二）监事会成员.25（三）公司高级管理人员.26（四）公司董事、监事、高级管理人员任职资格情况.26（五）公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况.27六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标.27七、本次挂牌的相关机构.28第二节公司业务.30一、主营业务及产品.30（一）主营业务.30（二）主要产品.30二、内部组织结构及业务流程.32（一）内部组织结构.32（二）主要业务流程.33三
15、、与业务相关的关键资源要素.36（一）主要技术.37（二）主要无形资产.38（三）公司取得的业务许可资格、资质及荣誉.39（四）主要固定资产.39（五）员工情况.40（六）研发部门及核心技术人员.41四、业务基本情况.43（一）按业务类别的收入构成情况.43（二）公司主要客户情况.43（三）公司主要原材料与能源供应情况.44东莞证券股份有限公司 东莞市隆盛智能装备股份有限公司公开转让说明书8（四）重大业务合同.45五、商业模式.47六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.48（一）所处行业分类.48（二）所处行业监管体制及产业政策.48（三）所处行业现状及发展趋势.51（四）所处行业
16、市场规模.53（五）所处行业与行业上下游的关系.55（六）行业基本风险特征.55七、公司面临的主要竞争状况.56（一）行业竞争格局.56（二）公司主要竞争对手.57（三）公司在行业中的竞争地位.58（四）公司采取的竞争策略和应对措施.58第三节公司治理.60一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.60二、公司董事会关于公司治理机制的说明.61三、公司最近两年及一期内存在的违法违规及受处罚情况.64四、公司独立情况.65（一）业务独立.66（二）资产独立.66（三）人员独立.66（四）财务独立.66（五）机构独立.67五、同业竞争情况.67（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
17、企业之间同业竞争情况.67（二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺.68东莞证券股份有限公司 东莞市隆盛智能装备股份有限公司公开转让说明书9六、公司最近两年及一期内资金占用情况.68七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况.68八、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排.69九、公司董事、监事、高级管理人员的其他情况.69（一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的持股情况.69（二）公司董事、监事、高级管理人员的亲属关系.70（三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出的重要承诺.70（四）公司董
18、事、监事、高级管理人员的兼职情况.71（五）公司董事、监事、高级管理人员的对外投资于公司存在利益冲突的情况.71（六）公司董事、监事、高级管理人员的诚信状况.71十、公司董事、监事、高级管理人员最近两年及一期内的变动情况和原因.72第四节 公司财务.74一、最近两年及一期的审计意见.74二、最近两年及一期经审计的财务报表.74（1）最近两年及一期资产负债表.74（2）最近两年及一期利润表.78（3）最近两年及一期现金流量表.80（4）最近两年及一期所有者权益变动表.82三、主要会计政策、会计估计及其变更.88（一）主要会计政策和会计估计.88（二）主要会计政策变更、会计估计变更的说明.100四
19、、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标.100（一）报告期内主要财务指标如下：.100（二）报告期内利润形成的有关情况.111（三）报告期内的主要资产情况.120（四）报告期内的主要负债情况.136东莞证券股份有限公司 东莞市隆盛智能装备股份有限公司公开转让说明书10（五）报告期公司股东权益情况.142五、关联方、关联关系及关联交易情况.143（一）关联方.143（二）关联方交易及对公司经营成果和财务状况的影响.143六、需提醒投资者关注的会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.145七、报告期内资产评估情况.145八、股利分配政策和最近两年及一期股利分配情况.146（一
20、）股利分配政策.146（二）公司最近两年及一期利润分配情况.147九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况.147十、特有风险提示.147（一）流动性不足的风险.147（二）客户集中的风险.148（三）税收优惠政策变化的风险.148（四）租赁房屋的出租方权属瑕疵的风险.148（五）业务拓展风险.150（六）公司治理风险.150（七）控股股东、实际控制人控制不当风险.150第五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.151主办券商声明.153律师事务所声明.154承担审计业务的会计师事务所声明.155承担资产评估业务的评估机构声明.156第六节备查文件.157东莞证券股份有限公司 东莞
21、市隆盛智能装备股份有限公司公开转让说明书11释义公司、本公司、股份公司、隆盛智能股份、隆盛智能 指 东莞市隆盛智能装备股份有限公司隆盛有限、隆盛压铸、有限公司 指 东莞市隆盛压铸设备有限公司股东会 指 东莞市隆盛压铸设备有限公司股东会股东大会 指 东莞市隆盛智能装备股份有限公司股东大会董事会 指 东莞市隆盛智能装备股份有限公司董事会监事会 指 东莞市隆盛智能装备股份有限公司监事会东莞市工商局 指 广东省东莞市工商行政管理局中国证监会 指 中国证券监督管理委员会全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商、东莞证券 指 东莞
22、证券股份有限公司报告期 指 2015年1-6月、2014年度、2013年度元、万元 指 人民币元、人民币万元公司法 指 中华人民共和国公司法公司章程 指 东莞市隆盛智能装备股份有限公司章程三会议事规则 指 东莞市隆盛智能装备股份有限公司股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则大信、会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构 指 北京恒信德律资产评估有限公司大成、律师事务所 指 北京大成（广州）律师事务所东莞证券股份有限公司 东莞市隆盛智能装备股份有限公司公开转让说明书12第一节 基本情况一、公司基本情况公司名称：东莞市隆盛智能装备股份有限公司英文名称：Dong Guan L
23、ong Sheng Intelligent Equipment Co.,Ltd法定代表人：胡蓉成立日期：2010年12月9日股份公司设立日期：2015年10月27日注册资本： 500 万元住所：东莞市大朗镇水口村水常二路8号厂房一、二楼邮编：823785董事会秘书：胡蓉统一社会信用代码：91441900566626520W电话： 0769-81068418传真：0769-86263289互联网网址： 电子邮箱：L所属行业：C34通用设备制造业（2012年上市公司行业分类指引）、C34通用设备制造业（GB/T 4754-2011国民经济行业分类）、C34通用设备制造业（股转系统公告201523号
24、挂牌公司管理型行业分类指引）、12101511工业机械（股转系统公告201523 号挂牌公司投资型行业分类指引）。主营业务：公司主要从事压铸成型机用机械手、工业机器人及周边自动化设备的研发、生产与销售。东莞证券股份有限公司 东莞市隆盛智能装备股份有限公司公开转让说明书13二、股票挂牌情况（一）挂牌股份的基本情况股票代码股票简称股票种类 人民币普通股每股面值 1.00元股票数量 5,000,000 股挂牌日期转让方式 协议转让（二）股东所持股份的限售情况1、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统的时间和数量股份公司成立于2015年10月27日。根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司
25、股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”公司章程第三十条规定：“董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；其所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
26、转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，东莞证券股份有限公司 东莞市隆盛智能装备股份有限公司公开转让说明书14主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”因此，截止本公开转让说明书出具日，公司股东所持股份不可进行公开转让。2、股东
27、对所持股份自愿锁定的承诺公司股东未对所持股份做出自愿锁定的承诺。三、公司股东及股权变动情况（一）公司股权结构图（二）控股股东、实际控制人的认定1、股份公司控股股东与实际控制人的认定根据公司法第二百一十六条第二款、第三款的规定，“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”根据公司的工
28、商登记/备案资料及主办券商的核查，公司股东胡蓉持有公司67.50%的股权，为公司控股股东；胡蓉担任公司董事长、总经理及董事会秘东莞证券股份有限公司 东莞市隆盛智能装备股份有限公司公开转让说明书15书并实际负责公司的经营管理，对公司经营决策有重大影响。据此，主办券商认为，胡蓉系公司控股股东、实际控制人。主办券商认为，认定股份公司控股股东、实际控制人为胡蓉的依据充分、合法。2、股份公司控股股东与实际控制人的合法合规性根据股东胡蓉提供的声明与承诺、赣州市公安局开发区分局湖边派出所出具的无违法犯罪记录证明，公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在违法犯罪记录。综上，主办券商认为： 公司的控股股东
29、和实际控制人合法合规，最近24个月内不存在重大违法违规行为。（三）控股股东、实际控制人基本情况胡蓉女士，1978年5月6日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2000年6月至2003年3月任佛山市南海煌钢金属制品有限公司业务助理；2003年4月至2010年2月任佛山市南海天霸美容美发厂业务经理；2010年2月到2011年1月为自由职业者，2011年1月至2015年10月历任公司监事。2015年10月至今任公司董事长、总经理、董事会秘书。（四）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况序号 股东 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 股份质押情况直接 间接 直接
30、 间接1 胡 蓉 自然人股东 3,375,000 - 67.50 - 否2 袁宝军 自然人股东 375,000 - 7.50 - 否3 张丽华 自然人股东 1,250,000 25.00 否合计 - 5,000,000 - 100.00 - -（五）股东之间的关联关系及股东适格性公司股东胡蓉系股东袁宝军之弟媳，除此之外，公司股东不存在其他关东莞证券股份有限公司 东莞市隆盛智能装备股份有限公司公开转让说明书16联关系。经主办券商及律师核查，公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵。根据公司提供的工商资料、股东名册、股东身份
31、证明及主办券商核查，截至本公开转让说明书出具之日，公司股份均已登记在股东名下，且登记在各股东名下的股份均属各股东合法拥有，因此，公司股东所持有的公司股份权属清晰，不存在现时或潜在的股份权属纠纷，不存在代他人持有公司股份或受他人委托代持公司股份的情形，所持股份亦不存在质押、查封、冻结的情形。（六）最近两年及一期内公司控股股东及实际控制人变化情况公司控股股东、实际控制人最近两年及一期内没有发生过变化。四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况（一）公司设立以来股本形成及变化情况1、2010年12月，有限公司的设立2010年11月26日，东莞市工商局核发了编号为“粤莞名称预核内字【2010】第100
32、0842601号”的公司名称预先核准通知书，同意预先核准文剑伦、徐峰、吕诏波、成铁山、袁宝荣在东莞市出资设立有限责任公司，名称为“东莞市隆盛压铸设备有限公司”。2010年11月23日，袁宝荣、徐峰、吕诏波、文剑伦、成铁山签署了设立隆盛有限章程，公司注册资本100万元，其中文剑伦出资10万元，徐峰出资20万元，吕诏波出资20万元，成铁山出资10万元，袁宝荣出资40万元。2010年12月02日，东莞市明德普华会计师事务所对东莞市隆盛压铸设备有限公司设立时的股东出资进行了审验，并出具了验资报告书（明德内验字2010第11819号）。经审验，截至2010年12月1日止，隆盛有限已东莞证券股份有限公司
33、东莞市隆盛智能装备股份有限公司公开转让说明书17收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，全部为货币出资。2010 年 12 月 9 日，东莞市工商局向隆盛有限核发注册号为441900000954435的企业法人营业执照。隆盛有限设立时的股东及股权结构情况如下：序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例(%)1 袁宝荣 货币 40.00 40.002 徐 峰 货币 20.00 20.003 吕诏波 货币 20.00 20.004 文剑伦 货币 10.00 10.005 成铁山 货币 10.00 10.00总计 100.00 100.00经查验公司设立时的工商登记档案、股东出资的
34、现金缴款单等资料，公司设立时的名称已经工商登记部门预先核准并领取了企业名称预先核准通知书，股东就出资设立公司的事项签署了章程，公司设立时股东以货币现金出资，股东出资的真实性与充足性已经东莞市明德普华会计师事务所进行了审验并出具了验资报告书。主办券商认为，公司股东出资真实、充足，股东出资已履行了必要的程序、出资形式及相应比例均符合当时有效法律法规的规定，股东出资程序完备且合法合规。2、2011年1月，股权转让2011年1月13日，隆盛有限股东会通过决议，同意股东袁宝荣将其持有公司40%股权以40万元的价格转让给胡蓉。同意免去袁宝荣法定代表人、执行董事、经理的职务，选举胡蓉为公司新的法定代表人、执
35、行董事、经理。2011年1月13日，袁宝荣与胡蓉签署了东莞市隆盛压铸设备有限公司股东转让出资协议，股东袁宝荣将其持有公司40%股权（对应注册资本出资额40万元）以40万元的价格转让给胡蓉。2011年1月19日，东莞市工商局对本次变更事项予以核准登记。东莞证券股份有限公司 东莞市隆盛智能装备股份有限公司公开转让说明书18本次股权转让完成后，隆盛有限的股东与股权结构情况如下：序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例(%)1 胡 蓉 货币 40.00 40.002 徐 峰 货币 20.00 20.003 吕诏波 货币 20.00 20.004 文剑伦 货币 10.00 10.005 成铁
36、山 货币 10.00 10.00总计 100.00 100.00经查验公司本次股权转让时的工商登记档案、股东转让出资的股权转让协议，公司本次股权转让已经股东会决议通过，原股东袁宝荣（夫）与股东胡蓉（妻）之间的股权转让系夫妻间的股权调整，股权转让价款未实际支付，公司已就股权转让涉及的股东变更事宜办理了工商变更登记。主办券商认为，公司本次股权转让已依法履行必要程序、合法合规、不存在纠纷及潜在纠纷。3、2012年4月，股权转让2012年4月23日，隆盛有限通过股东会决议，同意股东成铁山将其持有公司10%股权以10万元的价格转让给胡蓉；同意股东吕诏波将其持有公司20%股权以20万元的价格转让给胡蓉；同
37、意股东徐峰将其持有公司20%股权以20万元的价格转让给胡蓉；同意股东文剑伦将其持有公司10%股权以10万元的价格转让给袁宝军。2012年4月23日，成铁山、吕诏波、徐峰分别与胡蓉签署了东莞市隆盛压铸设备有限公司股东转让出资协议：成铁山将其持有公司10%股权（对应注册资本出资额10万元）以10万元的价格转让给胡蓉；吕诏波将其持有公司20%股权（对应注册资本出资额20万元）以20万元的价格转让给胡蓉；徐峰将其持有公司20%股权（对应注册资本出资额20万元）以20万元的价格转让给胡蓉。2012年4月23日，文剑伦与袁宝军签署了股东转让出资协议，成铁东莞证券股份有限公司 东莞市隆盛智能装备股份有限公司
38、公开转让说明书19山将其持有公司10%股权（对应注册资本出资额10万元）以10万元的价格转让给袁宝军。2012年4月25日，东莞市工商局对本次变更事项予以核准登记。本次变更后，隆盛有限的股东与股权结构情况如下：序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例(%)1 胡 蓉 货币 90.00 90.002 袁宝军 货币 10.00 10.00总计 100.00 100.00经核查公司本次股权转让时的工商登记档案、股东转让出资的股权转让协议并根据公司实际控制人胡蓉提供的说明，本次股权转让的原因及作价情况为：公司成立后，因前期费用支出较多、收入较少，处于亏损状态，为谋求持续发展，需要股东提供更
39、多后续资金支持，但徐峰、吕诏波、文剑伦、成铁山等股东不愿意追加投资。经协商，徐峰、吕诏波、文剑伦、成铁山等股东同意以股权转让的方式退出，由袁宝军及胡蓉承接，转让价款为各自在公司的原始出资额。股东胡蓉及袁宝军均已出具承诺，承诺上述股权转让系转让方与受让方真实意思的表示，股权转让价格系双方协商确定，股权转让价款已实际支付，股权转让已完成工商变更登记，不存在纠纷及潜在纠纷，如因该等股权转让产生任何纠纷，其将承担一切责任。主办券商认为，公司本次股权转让已经股东会决议通过，公司已就股权转让涉及的股东变更事宜办理了工商变更登记，公司本次股权转让已依法履行必要程序、合法合规、不存在纠纷及潜在纠纷。4、201
40、5年5月，增资2015年5月10日，隆盛有限通过股东会决议，同意新增公司注册资本100万元，胡蓉以货币新增出资90万元，袁宝军以货币新增出资10万元。增资完成后公司的注册资本变更为200万元。2015年5月10日，公司全体股东就本次增资签订新章程。2015年5月14日，东莞市达鑫会计师事务所（普通合伙）出具验资报东莞证券股份有限公司 东莞市隆盛智能装备股份有限公司公开转让说明书20告（莞达鑫验2015第0015号），经审验：截止2015年5月8日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本100万元整，全部以货币出资。2015年5月26日，东莞市工商局出具核准变更登记通知书（粤莞核变通内字2015第
41、1500286612号），隆盛有限注册资本变更为200万元。本次增资完成之后，隆盛有限的股东及股权结构情况如下：序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例(%)1 胡蓉 货币 180.00 90.002 袁宝军 货币 20.00 10.00总计 200.00 100.00根据上述资料，公司本次增资已经股东会决议通过，增资款由股东以货币现金出资，股东出资的真实性与充足性已经东莞市达鑫会计师事务所（普通合伙）进行了审验并出具了验资报告。主办券商认为，公司股东出资真实、充足，股东出资已履行了必要的程序、出资形式及相应比例均符合当时有效法律法规的规定，股东出资程序完备且合法合规，本次增资不存
42、在纠纷及潜在纠纷。5、2015年6月，增资2015年6月25日，隆盛有限通过股东会决议，同意新增公司注册资本66.6667万元，由新增股东张丽华于2015年6月30日前以货币298万元认缴，其中66.6667万元计入注册资本，231.3333万元计入资本公积。增资完成后公司的注册资本变更为266.6667万元。同意重新订立新章程。2015年6月29日，东莞市达鑫会计师事务所（普通合伙）出具验资报告（莞达鑫验资【2015】第0017号），经审验：截止2015年6月29日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本66.6667万元整，全部以货币出资。2015年6月26日，东莞市工商局出具核准变更登记通知书
43、（粤莞核变通内字【2015】第1500358191号），隆盛有限注册资本变更为266.6667万元。东莞证券股份有限公司 东莞市隆盛智能装备股份有限公司公开转让说明书21本次增资完成之后，隆盛有限的股东及股权结构情况如下：序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例(%)1 胡蓉 货币 180.00 67.502 袁宝军 货币 20.00 7.503 张丽华 货币 66.6667 25.00总计 200.00 100.00根据上述资料，公司本次增资已经股东会决议通过，增资款由股东以货币现金出资，股东出资的真实性与充足性已经东莞市达鑫会计师事务所（普通合伙）进行了审验并出具了验资报告。主
44、办券商认为，公司股东出资真实、充足，股东出资已履行了必要的程序、出资形式及相应比例均符合当时有效法律法规的规定，股东出资程序完备且合法合规，本次增资不存在纠纷及潜在纠纷。2015年6月25日，张丽华向隆盛有限投资时与隆盛有限、袁宝军及胡蓉签署了东莞市隆盛压铸设备有限公司之增资协议，该协议中就张丽华与胡蓉及袁宝军之间关于公司的业绩承诺及投资补偿、股份回购或转让条款做了约定，具体情况如下：（1）就业绩承诺及投资补偿，公司股东胡蓉及袁宝军向张丽华承诺：公司2015年度的税后净利润不低于179.4万元。若公司2015年税后净利润未达到179.4万元，则张丽华可袁宝军及胡蓉于2016年5月31日前向张丽
45、华进行现金补偿。现金补偿的金额为：投资金额298万（179.4万元2015年公司税后净利润）/179.4万-张丽华已获得的分红。公司2016年度的税后净利润不低于224.25万元。若公司2016年税后净利润未达到224.25万元，则张丽华可要求袁宝军及胡蓉于2017年5月31日前向张丽华进行现金补偿。现金补偿的金额为：投资金额298万（224.25万元2016年公司税后净利润）/224.25万-张丽华已获得的分红。如公司2015年或2016年中任何一年度业绩低于前述或中承诺业绩承诺水平，则视为未完成业绩承诺，张丽华可以要求其他股东按照上述标准东莞证券股份有限公司 东莞市隆盛智能装备股份有限公司
46、公开转让说明书22作出现金补偿。本协议有关公司经营业绩的数据，以公司经审计的年度财务报表为准。公司年度财务报表应经具备证券从业资格的注册会计师审计并无保留意见，该报告应在次年4月30日前出具。但若因审计机构工作时间安排而延误出具的，则张丽华要求其他股东支付补偿的时间由当年5月31日延长至审计报告出具之日后一个月内。如发生本协议约定的现金补偿情形，上述现金补偿金额应于公司相关年度的财务报表经公司聘请的具备证券从业资格的注册会计师审计并出具审计报告之日起30日内付清。（2）就股份回购或转让，公司股东胡蓉及袁宝军向张丽华承诺如下：本次增资完成后，但下列任一情形发生时，张丽华有权以8%的年收益率向胡蓉
47、及袁宝军转让张丽华在本次融资中购得的公司全部或部分股权，胡蓉及袁宝军必须予以购入：若公司未能在2016年 6 月30日前在全国中小企业股份转让系统股份有限公司挂牌；或若乙方未能在2017年 6 月30日前在全国中小企业股份转让系统股份有限公司做市交易；或公司经营情况发生重大不利变化；或公司被申请清盘、解散或终止；或通过股东决议案、董事会决议案以进行清盘、解散或终止等情形；或违反增资协议及本协议中约定的承诺与保证事项。回购或转让价款的支付时间应为在收到张丽华回购或转让通知后3个月内支付。回购或转让价格投资金额1+8%投资年限-甲方已经获得的补偿款及分红。投资年限实际缴纳出资日起至相关方实际支付回
48、购价款之天数东莞证券股份有限公司 东莞市隆盛智能装备股份有限公司公开转让说明书23360。6、2015年10月，有限公司整体变更为股份公司2015年8月4日，隆盛有限召开股东会会议，决议将隆盛有限整体变更为股份有限公司，聘请大信会计师和恒信德律评估进行改制审计和评估，股改基准日为2015年6月30日。2015年8月11日，东莞市工商局核准公司名称为“东莞市隆盛智能装备股份有限公司”。2015年9月20日，大信会计师出具审计报告（大信审字2015第22-00125号），截至基准日2015年6月30日，隆盛有限经审计的净资产值为6,697,349.93元。2015年9月21日，恒信德律评估出具资产
49、评估报告（恒信德律评报字2015第0016号），截至基准日2015年6月30日，隆盛有限经评估的净资产值为713.86万元。2015年9月22日，隆盛有限全体股东签订了发起人协议，一致同意以发起方式设立股份有限公司。2015年10月10日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了隆盛有限整体变更设立股份有限公司的折股方案；选举胡蓉、袁宝军、张丽华、刘子文、周孟雄为公司董事，组成第一届董事会；选举蔡运飞、王辉、为公司监事，与经职工代表大会选举的监事钟炜组成公司第一届监事会，并授权公司董事会办理公司登记注册等有关事宜。2015年10月10日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举胡蓉为公司董
50、事长；聘任胡蓉为公司总经理、董事会秘书，聘请袁宝军为公司副总经理、刘子文为公司财务负责人。2015年10月10日，公司召开第一届监事会第一会议，选举蔡运飞为公司第一届监事会主席。2015年10月10日，大信会计师出具验资报告（大信验字2015第东莞证券股份有限公司 东莞市隆盛智能装备股份有限公司公开转让说明书2422-00043号），验证500万元的注册资本已全部到位。2015年10月27日，公司取得了东莞市工商局核发的统一社会信用代码为91441900566626520W的企业法人营业执照。整体变更为股份有限公司后，公司股东及持股情况如下：序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例
