1、 中汇税务咨询股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 中信建投证券股份有限公司 二零一五年十一月 中汇税务咨询股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
2、断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 中汇税务咨询股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项特别提示 一、特别提醒投资者注意 “风险因素 ”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。 投资者应认真阅读公开转让说明书第四节之 “十二、风险因素 ”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）行业政策风险 2014 年 8 月 12 日，国务院发布关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定 （国发 201427 号） ； 2015 年 10 月 11 日
3、，国务院发布关于第一批取消 62 项中央指定地方实施行政审批事项的决定 （国发 201557 号） ，明确取消注册税务师职业资格许可和执业核准， 将其从职业准入类调整为水平评价类职业资格，由中国注册税务师协会进行管理。该行政审批项目的变更将税务师事务所进一步推向市场化。公司作为国内排名靠前的税务咨询机构，市场化的政策引导有利于公司的长远发展，但是，如果国家改变政策方向，限制税务师事务所的发展，则会对公司经营产生不利影响。 （二）实际控制人不当控制的风险 报告期内， 2015 年 8 月 13 日前，中汇有限控股股东与实际控制人为余强。2015 年 8 月 13 日，公司股东会审议通过股权转让决
4、议，股权转让后，余强直接持有公司 7.80%股权。此外，余强、袁小强、徐燕芸、杨波、陈欣、孙洋、王华、徐立平、郑伟、邵瑜、姚惠明合计持有中汇有限 39.32%股权的 11 方已签订一致行动人协议 ，约定：各方同意就有关公司经营发展的重大事项向董事会、股东大会行使提案权和在相关董事会、股东大会上行使表决权时保持一致；在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向董事会、股东大会提出议案之前，或在行使董事会、股东大会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决 中汇税务咨询股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 事项进行协调；协调不成的，以余强的意见为准。 因此，自 2015 年 8 月 13
5、 日起，公司的实际控制人为余强、袁小强、徐燕芸、杨波、陈欣、孙洋、王华、徐立平、郑伟、邵瑜、姚惠明 11 位自然人，上述 11位自然人合计持有中汇税务 39.32%股份，拥有对公司的经营决策、人事、财务的实际控制权。股份公司成立时间较短，三会人员和管理层对股份公司章程和各项管理制度需要加强学习。 如果公司实际控制人及其他相关人员不能有效践行公司治理机制和内部控制制度， 可能存在实际控制人不当控制的风险及治理机制运行有效性的风险。 （三）全资子公司与孙公司的管理协调风险 公司以两家全资子公司中汇（北京）税务师事务所有限公司与中汇（北京）教育咨询有限公司作为公司主要经营发展的两个方向。其中，中汇（
6、北京）税务师事务所有限公司旗下控股的 6 家子公司是报告期内公司主要的营业收入来源。虽然公司已设立明确的内部组织架构综合管理公司旗下的各法人主体， 但如母公司不能持续对各子公司与孙公司形成有效的领导与管理， 则可能影响公司的整体业绩并对持续经营能力产生负面影响。 （四）公司参股合作税务师事务所的业务拓展说明 报告期内，公司除控股 6 家孙公司外，还通过直接参股或以全资子公司中汇（北京）税务师事务所有限公司参股 9 家税务师事务所有限公司，公司通过与参股 9 家税务师事务所有限公司签订框架协议明确允许参股公司 “加入” 中汇商号，参股公司全权自主经营、独立核算。公司参股其他税务师事务所有限公司主
7、要系希望通过品牌与理念输出的模式在全国范围内与意识形态相似的中介服务机构进行可持续性的合作。 为规避潜在同业竞争，公司控股股东及实际控制人承诺，将对所有参股公司进行在一定期限内（三年）的全面评估，在三年内按照中汇税务的要求进行执业质量、人力资源、客户管理、系统运行、财务核算等一体化改造，对于基本认同 中汇税务咨询股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 中汇企业文化并达到母公司规定标准的参股公司，由参股公司提出申请，经由公司董事会评估并通过后实施实质性控制， 以中汇税务名义全面收购参股公司股权并进行一体化管理； 对于三年内不能达到公司一体化要求的参股公司或虽提出申请但经董事会评估达不到一体化要
8、求的参股公司， 公司及公司关联方将转让其持有的参股公司的所有股份，根本解决潜在同业竞争问题。 （五）税务服务行业的执业风险 公司业务团队执业质量关系到公司的品牌和整体竞争力， 如公司不能形成有效的执业质量控制制度，随着市场的高速发展，公司将无法保证业务团队执业过程中的风险管理和质量控制，将会对公司进一步发展带来一定风险。 （六）参股公司对公司品牌产生负面影响的风险 税务行业服务中，执业质量对公司品牌影响较大。公司参股公司在执业过程中同样以中汇税务的品牌面对客户， 如若公司不能对参股公司的执业质量等方面形成有效的控制制度，则可能对公司品牌产生负面影响。 （七）核心人才流失的风险 税务服务行业的竞
9、争关键在于人才的竞争。 公司在发展和壮大过程中聚集了较多经验丰富的高级管理人员和业务人员， 也培养了众多本土的优秀税务服务人才，为公司发展做出了巨大的贡献。虽然公司非常重视对这些关键人员的激励和保留，但并不能保证能够留住所有的核心人才。若公司流失部分关键优秀管理人员和专业人才，将会对本公司的经营发展造成一定影响。 （八）报告期存在关联方资金拆借的风险 报告期内，公司存在关联方拆借的现象， 2014 年末其他应收关联方余额达54,079,607.36 元。截至本公开转让说明书签署日，公司关联方已归还所有占有资金。公司目前已经按照公司法及全国中小企业股份转让系统出具的相关要求 中汇税务咨询股份有限
10、公司 公开转让说明书 1-1-5 建立关联交易相关制度，但由于相关制度建立时间尚短，如若公司不能适应或有效执行相应制度，未来仍可能出现关联方占用资金的风险。 （九）市场竞争风险 报告期内，国内税务师事务所数量众多，但很多中小税务师事务所所提供的服务多限于鉴证类业务、代理类业务，业务范围狭窄，市场竞争激烈。并且由于低价竞争造成税务师事务所收费持续降低。同时， 2014 年 8 月 12 日，国务院发布关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定 （国发 201427 号） ， 2015年 10 月 11 日，国务院发布关于第一批取消 62 项中央指定地方实施行政审批事项的决定 （国发 201557
11、 号） ， 明确取消注册税务师职业资格许可和执业核准。根据行业解读，该决定主要目的是降低就业创业门槛、营造人才发展环境，激发市场创业主体的积极性。可以预见，本行业的市场竞争情况将日趋激烈。 （十）行业立法风险 税务服务行业立法相对滞后，既不能适应市场经济的发展要求，也制约了行业自身的发展。现阶段，税务服务行业的管理制度不健全，法律级次偏低。税务专业人员执业行为未具备完善的法律效力，出台的法律未全面、严格规范其权利与义务、执业范围、标准及收费方式、双方的法律责任等。无论与发达国家相比，还是与我国同属于服务行业的律师行业、注册会计师行业相比，税务服务业在发展速度、成熟程度上有较大差距。 （十一）人
12、力资源风险 税务服务业属于劳动力密集型产业，对人才需求很大。据初步统计，截至2013 年底，中国注册税务师行业从业人员只有 30 多万人员，远远不能满足市场需求。随着税务服务业的市场进一步放开，对税务人才的需求将进一步提升，公司如不能对人才引进有全面的战略规划，则将面临一定的人力资源风险。 中汇税务咨询股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 （十二）用户流失风险 我国税务服务行业发展数年， 排名靠前的税务师事务所均拥有一定规模的存量客户。 公司目前已经拥有了较大的存量客户群， 并且仍处于客户数量积累阶段。因此，未来大量存量客户的维系和保持同样需要公司投入一定的资源和营业成本。税务服务行业是高
13、度竞争的行业，如果公司在维系存量客户的过程中，同行业其他竞争对手通过推出更有粘性的服务和产品， 则有可能造成公司存量客户的流失。 （十三）公司治理风险 公司股份改制前的有限公司阶段，公司治理存在一定不足。整体变更为股份公司后，公司建立了较为完备的公司章程和较为健全的三会治理机构、三会议事规则及其他内部管理制度。 新的管理制度和公司日益增长的业务和资产规模对公司治理提出了较高的要求，但由于时间较短，公司管理层的能力与管理意识需要进一步提高，对执行规范的治理机制尚需逐步理解与熟悉。因此，在股份公司设立初期，公司存在一定的治理风险。 （十四）事务所等级认定风险 中国注册税务师协会负责税务师事务所的登
14、记认定。 2015 年 7 月 7 日，根据中国注册税务师协会等级税务师事务所认定办法（ 2015 年修订） 第十五条、第十七条规定，中国注册税务师协会对 2014 年已获得 5A 级的 12 家税务师事务所和 29 家 4A 级税务师事务所进行了复核，中汇税务师事务所有限公司获得 5A级税务师事务所等级认定。如果公司未来经营业绩下滑，则可能影响公司的事务所等级认定，影响公司整体品牌。 （十五）宏观经济风险 报告期内，国内经济持续增长，居民收入稳步提高。但是，影响国内经济和 中汇税务咨询股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 社会发展的因素依然存在。 2014 年度，国内生产总值同比涨幅创
15、30 年来新低。如果未来国内经济形势继续波动，企业生产经营能力将普遍受到影响，同时也将给公司所在的税务服务行业的持续发展带来不利影响。 中汇税务咨询股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 目录 声明 .1 重大事项特别提示 .2 一、特别提醒投资者注意 “风险因素 ”中的下列风险 .2 目录 .8 释义 .10 第一节 基本情况 .12 一、公司基本情况 .12 二、本次挂牌情况 .13 三、公司股权结构图 .15 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 .15 五、历史沿革 .22 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 .43 七、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 .46 八、与本
16、次挂牌有关的机构 .48 第二节 公司业务 .50 一、公司主要业务、主要产品及服务 .50 二、公司内部组织结构、整体运营流程方式 .53 三、公司业务相关的关键资源要素 .54 四、公司主营业务具体状况 .59 五、公司的商业模式 .63 六、所处行业基本情况 .64 第三节 公司治理 .78 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .78 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .78 中汇税务咨询股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚的情况 .80 四、公司独立性情况 .80 五、同业竞争 .82 六、公司对外
17、担保、重大投资、委托理财、关联交易情况 .83 七、董事、监事、高级管理人员对公司持续经营影响因素分析 .83 第四节 公司财务 .86 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表 .86 二、近两年一期经审计的资产负债表、利 润表、现金流量表及所 有者权益变动表.88 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 .103 四、报告期利润形成的有关情况 .125 五、财务状况分析 .136 六、管理层对公司最近二年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 159 七、关联方、关联方关系及关联交易 .164 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 174 九、报告期内
18、资产评估情况 .175 十、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 175 十二、风险因素 .177 第六节附件 .187 中汇税务咨询股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、中汇税务 指 中汇税务咨询股份有限公司 中汇有限、有限公司 指 公司前身中汇税务师事务所有限公司 股东大会 指 中汇税务咨询股份有限公司股东大会 股东会 指 中汇税务师事务所有限公司股东会 董事会 指 中汇税务咨询股份有限公司董事会 监事会 指 中汇税务咨询股份有限公司监事会 报告期 指 2015 年 1-8 月、 2
19、014 年度与 2013 年度 主办券商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 会计师、致同 指 致同会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 律师、天册 指 浙江天册律师事务所 评估师、立信 指 上海立信资产评估有限公司 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的中汇税务咨询股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 中汇税务咨询股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规
20、则 、 监事会议事规则 西藏金点 指 西藏金点超越投资管理中心（有限合伙） 西藏甬港 指 西藏甬港投资管理中心（有限合伙） 杭州乾吉 指 杭州乾吉投资管理合伙企业（有限合伙） 中汇（北京）税务 指 中汇（北京）税务师事务所有限公司 中汇（北京）教育咨询 指 中汇（北京）教育咨询有限公司 中汇青海 指 中汇国瑞（青海）税务师事务所有限公司 中汇宁波 指 中汇（宁波）税务师事务所有限公司 中汇天津 指 中汇（天津）税务师事务所有限公司 中汇河南 指 中汇开来（河南）税务所事务所有限公司 中汇浙江 指 中汇（浙江）税务师事务所有限公司 中汇四川 指 中汇（四川）税务师事务所有限公司 中汇深圳 指 中
21、汇信达（深圳）税务师事务所有限公司 中汇江西 指 中汇税务师事务所（江西）有限公司 中汇新疆 指 中汇新疆税务师事务所有限公司 中汇江苏 指 中汇江苏税务师事务所有限公司 中汇武汉 指 中汇（武汉）税务师事务所有限公司 中汇福建 指 中汇华成（福建）税务师事务所有限公司 中汇山东 指 中汇（山东）税务师事务所有限公司 中汇山西 指 中汇山西税务事务所有限公司 中汇湖南 指 湖南佳诚税务师事务所有限公司 中汇税务咨询股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：中汇税务咨询股份有限公司 统一社会信用代码： 911101055636655406 法定代表
22、人：余强 有限公司设立日期： 2010 年 10 月 21 日 股份公司设立日期： 2015 年 10 月 21 日 注册资本： 5,000.00 万元 经营场所：北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 15 层（ 15） 15 内 1504 邮编： 100020 电话： 010-57961163 传真： 010-57961199 网址： 信息披露事务负责人：孙洋 所属行业： 按照中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订） ，公司所属行业为租赁和商务服务业“ L72，商务服务业”，根据国民经济行业分类国家标准（ GB/T4754-2011） ，公司所属行业属于“ L7231，会计
23、、审计及税务服务” 。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所属行业为“会计 、审计及税务服务” ，行业代码为“ L7231” 。 主营业务：公司依托多年来对税收法律法规的深刻理解和丰富的实践经验，立足于财税服务领域，致力于为大中型企业提供专业化纳税风险解决方案，帮助客户依法纳税，降低税务成本，实现客户纳税风险最小化。报告期内，公司提供的税务服务主要包括税务咨询服务和税务培训服务，服务的客户主要为企业客户，税务服务覆盖了金融、房产、电子、能源、软件、机械制造、通信、汽车等 中汇税务咨询股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 多个行业。公司立志成为中
24、国最具规模的集科技创新型税务专业服务、在线财经教育、涉税金融服务的综合税务专业服务提供商。 经营范围：税务代理、税务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 50,000,000 股 挂牌日期： 【】 （二）股票限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董
25、事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 中汇税务咨询股份
26、有限公司 公开转让说明书 1-1-14 挂牌前十二个月以内控股股东以及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 根据公司法 、 业务规则等法律法规以及公司章程的规定，公司股东对所持股份作出承诺如下： 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 公司实际控制人余强、袁小强、徐燕芸、杨波、陈欣、孙洋、王华、徐立平、郑伟、邵瑜以及姚惠明承诺：自股份公司成立之日起一年内不转让所
27、持股份公司股份。股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，上述人员持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年以及两年。同时，余强、袁小强、徐燕芸、杨波、陈欣、孙洋承诺，在股份公司任职期间每年转让的股份不超过所持股份总数的百分之二十五。离职股份公司后半年内，不转让所持股份公司股份。 股份公司于 2015 年 10 月 21 日成立，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，因此，公司发起人的股份不具备公开转让的条件。符合转让条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系统进行股份公
28、开转让。 除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 中汇税务咨询股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 三、公司股权结构图 注 1：根据中汇税务与中汇（北京）税务签署的股权转让补充协议 ，中汇青海、中汇宁波、中汇天津、中汇河南、中汇浙江以及中汇四川的股权转让款将于股权转让补充协议签订日起 1 年内支付完成。 注 2：截止本公开转让说明书签署日，中汇深圳与中汇江西的股权转让工商变更尚在办理过程中，工商变更完成后，中汇税务持有中汇深圳与中汇江西的股权将转由中汇（北京）税务持有。 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东、实
29、际控制人的认定 报告期内， 2015 年 8 月 13 日前，中汇有限控股股东与实际控制人为余强。2015 年 8 月 13 日，公司股东会审议通过股权转让决议，股权转让后，余强直接持有公司 7.80%股权。此外，余强、孙洋、杨波、袁小强、徐燕芸、陈欣、王华、 中汇税务咨询股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 徐立平、郑伟、邵瑜、姚惠明合计持有中汇税务 39.32%股权的 11 方已签订一致行动人协议 ，约定：各方同意就有关公司经营发展的重大事项向董事会、股东大会行使提案权和在相关董事会、股东大会上行使表决权时保持一致；在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向董事会、股东大会提出议案之前
30、，或在行使董事会、股东大会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；协调不成的，以余强的意见为准。 因此，自 2015 年 8 月 13 日起，公司的实际控制人为余强、孙洋、杨波、袁小强、徐燕芸、陈欣、王华、徐立平、郑伟、邵瑜、姚惠明 11 位自然人，上述11 位自然人合计持有中汇税务 39.32%股份，能够对公司股东大会决议事项产生重大影响。同时，余强担任公司董事长，杨波、徐燕芸、陈欣、袁小强、孙洋、王华为公司董事，实际控制人占据董事会 100%席位，能够对董事会决议事项产生决定性影响。报告期内，余强一直担任公司的董事长职务，并直接参与公司重大经营决策，履行公司的实际
31、经营管理权，对公司的经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影响力。 2、实际控制人或一致行动人的基本情况 余强先生 ， 1962 年出生，中国籍，无境外永 久居留权。毕业于复旦大学，硕士学位， 特级注册税务师， 教授级高级会计师， 财政部全国会计领军人才。 1982年至 1999 年，任杭州市国家税务局副处长； 2000 年至今，任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人； 2010 年 10 月创立中汇有限，任公司董事长及总裁。 余强先生现任公司董事长， 余强先生董事长任期自 2015 年 10 月至 2018年 10 月。余强先生现持有公司股份 3,900,000 股，持有杭州乾吉
32、1,970,000.00 元出资份额。 孙洋先生， 1976 年出生，中国籍，无境外永久居留 权。毕业于南京师范大学，硕士学位，博士研究生，特级注册税务师。 1997 年至 2000 年，任南京市国家税务局科员； 2000 年至 2010 年，历任南京国信税务师事务所部门主任、所长、董事长； 2011 年至今，任中汇江苏税务师事务所有限公司董事长及总经理。孙洋先生现任公司董事，孙洋先生董事任期自 2015 年 10 月至 2018 年 10 月。孙洋先生持有公司股份 405,000 股。 中汇税务咨询股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 杨波先生， 1951 年出生，中国籍，无境外永久居
33、留 权。毕业于石家庄高级陆军学校，大专学历，注册税务师。 1985 年至 2000 年，历任四川省财政厅、四川省国税局处长、直属分局局长； 2001 年至今，任中汇（四川）税务师事务所有限公司董事长。杨波先生现任公司董事，杨波先生董事任期自 2015 年 10 月至2018 年 10 月。杨波先生现持有公司股份 960,000 股，持有西藏金点 250,000.00元出资份额。 袁小强先生， 1963 年出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于浙江大学，硕士学位，注册税务师，第十届、十一届浙江省政协委员。 1982 年至 1998 年，任杭州市税务局科长； 1998 年至 1999 年，任杭州税
34、务师事务所副所长； 2000年至 2010 年任浙江中汇税务师事务所有限公司副总经理， 2011 年至今，任中汇（浙江）税务师事务所有限公司董事长。袁小强先生现任公司董事，袁小强先生董事任期自 2015 年 10 月至 2018 年 10 月。袁小强先生持有公司股份 2,800,000股。 徐燕芸女士， 1963 年出生，中国籍，无境外 永久居留权。毕业于中共浙江省委党校，本科学历，注册税务师。 1987 年至 1992 年，任宁波车辆厂财务科财务负责人； 1992 年至 1994 年，任宁波车辆厂财务科主办会计； 1994 年至 1999年，任宁波市税务师事务所经理； 1999 年至 201
35、0 年，任宁波市金穗税务师事务所董事长兼总经理； 2010 年至今，任中汇（宁波）税务师事务所有限公司执行董事兼总经理。徐燕芸女士现任公司董事，徐燕芸女士董事任期自 2015 年 10月至 2018 年 10 月。徐燕芸女士现持有公司股份 2,429,250 股，持有西藏甬港1,230,000.00 元出资份额。 陈欣女士 ， 1967 年出生，中国籍，无境外永 久居留权。毕业于澳门国际公开大学，硕士学位，第十三届天津省政协委员。 1987 年至 1992 年，任天津药物研究院助理工程师； 1993 年至 2010 年，任天津万象税务师事务所总经理； 2010年至今，任中汇（天津）税务师事务所
36、有限公司总经理。陈欣女士现任公司董事，陈欣女士董事任期自 2015 年 10 月至 2018 年 10 月。陈欣女士持有公司股份3,055,000 股。 王华女士 ， 1970 年出生，中国籍，无境外永 久居留权。毕业于复旦大学， 中汇税务咨询股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 硕士学位，注册税务师，第十一届青海省政协委员。 1989 年至 1999 年，历任西宁市商业局下属企业会计、主管会计、财务经理； 1999 年至 2002 年，任中瑞岳华会计师事务所青海分所审计专员； 2002 年至 2011 年，历任青海国瑞税务师事务所税务代理部主任、董事长兼所长； 2011 年至今，任中汇
37、国瑞（青海）税务师事务所有限公司董事长。王华女士现任公司董事，王华女士董事任期自 2015年 10 月至 2018 年 10 月。王华女士持有公司股份 1,284,800 股。 （二）主要股东情况 本公司持股 5%以上及前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量 (股 ) 持股比例 (%) 股东性质 1 杭州乾吉 6,445,000 12.89 有限合伙企业 2 西藏金点 4,820,000 9.64 有限合伙企业 3 西藏甬港 4,680,000 9.36 有限合伙企业 4 余强 3,900,000 7.80 自然人 5 陈欣 3,055,000 6.11 自然人 6 袁小强 2,800
38、,000 5.60 自然人 7 徐燕芸 2,429,250 4.86 自然人 8 姚惠明 2,000,000 4.00 自然人 9 邵瑜 2,000,000 4.00 自然人 10 王华 1,284,800 2.57 自然人 合计 33,414,050 66.83 主要股东之间不存在关联关系。 上述股东所持股份不存在质押或其他争议事项。 杭州乾吉投资管理合伙企业（有限合伙） 杭州乾吉成立于 2015 年 7 月 9 日，由 36 名合伙人出资设立，现持有杭州市上城区市场监督管理局核发的注册号为 330102000150811 的营业执照 ，类型为有限合伙企业，主要经营场所为杭州市上城区白云路
39、26 号 263 室，执行事务 中汇税务咨询股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 合伙人为陆学南，合伙期限为 2015 年 7 月 9 日至 2025 年 7 月 8 日，经营范围为服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）杭州乾吉目前份额结构如下： 序号 股东名称 持有份额（元） 份额比例 (%) 合伙人性质 1 余强 1,970,000.00 30.57 有限合伙人 2 宋新潮 400,000.00 6.21 有限合伙人 3 钱幽燕 300,000.00 4.65 有限合伙人 4 杨端平 275,000.00 4.
40、27 有限合伙人 5 杨建平 275,000.00 4.27 有限合伙人 6 何晓晓 275,000.00 4.27 有限合伙人 7 高峰 275,000.00 4.27 有限合伙人 8 李宁 150,000.00 2.33 有限合伙人 9 刘彬文 125,000.00 1.94 有限合伙人 10 束哲民 125,000.00 1.94 有限合伙人 11 罗毅彪 150,000.00 2.33 有限合伙人 12 高大为 125,000.00 1.94 有限合伙人 13 任成 75,000.00 1.16 有限合伙人 14 林鹏飞 75,000.00 1.16 有限合伙人 15 潘玉忠 75,0
41、00.00 1.16 有限合伙人 16 陈颖轩 75,000.00 1.16 有限合伙人 17 胡琳波 75,000.00 1.16 有限合伙人 18 赵书阳 50,000.00 0.78 有限合伙人 19 周海斌 100,000.00 1.55 有限合伙人 20 黄继佳 100,000.00 1.55 有限合伙人 21 林涛 100,000.00 1.55 有限合伙人 22 郭莉芸 100,000.00 1.55 有限合伙人 23 吴成航 100,000.00 1.55 有限合伙人 中汇税务咨询股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 序号 股东名称 持有份额（元） 份额比例 (%) 合伙
42、人性质 24 谢贤庆 100,000.00 1.55 有限合伙人 25 赵安琪 100,000.00 1.55 有限合伙人 26 陆学南 100,000.00 1.55 执行事务合伙人 27 李建平 100,000.00 1.55 有限合伙人 28 赵亦飞 125,000.00 1.94 有限合伙人 29 潘晓姿 125,000.00 1.94 有限合伙人 30 李勉 125,000.00 1.94 有限合伙人 31 王其超 50,000.00 0.78 有限合伙人 32 周密 50,000.00 0.78 有限合伙人 33 朱广明 50,000.00 0.78 有限合伙人 34 蒋薇倩 50
43、,000.00 0.78 有限合伙人 35 王甫荣 50,000.00 0.78 有限合伙人 36 章归鸿 50,000.00 0.78 有限合伙人 合计 6,445,000.00 100.00 西藏金点超越投资管理中心（有限合伙） 西藏金点成立于 2015 年 8 月 6 日，由 18 名合伙人出资设立，现持有堆龙德庆县工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 915401253214098862 的营业执照 ，类型为有限合伙企业，主要经营场所为西藏拉萨市堆龙德庆县工业园区438 号，执行事务合伙人为郭熙，合伙期限为 2015 年 8 月 6 日至 2025 年 8 月 3日，经营范围为项目投
44、资管理、股权投资管理、企业投资管理与咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 序号 股东名称 持有份额（元） 份额比例 (%) 合伙人性质 1 杨波 250,000.00 5.19 有限合伙人 2 杨慧 56,000.00 1.16 有限合伙人 3 张波 200,000.00 4.15 有限合伙人 中汇税务咨询股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 序号 股东名称 持有份额（元） 份额比例 (%) 合伙人性质 4 郭宾 50,000.00 1.04 有限合伙人 5 吴融 400,000.00 8.30 有限合伙人 6 岳映洲 100,000.00 2.07 有限合伙
45、人 7 陶继宜 300,000.00 6.22 有限合伙人 8 卢建平 250,000.00 5.19 有限合伙人 9 龚艳 1,000,000.00 20.75 有限合伙人 10 李祖金 870,000.00 18.05 有限合伙人 11 郭熙 1,050,000.00 21.78 执行事务合伙人 12 彭静 50,000.00 1.04 有限合伙人 13 黄河 50,000.00 1.04 有限合伙人 14 林和明 50,000.00 1.04 有限合伙人 15 弓利 50,000.00 1.04 有限合伙人 16 张莉 36,000.00 0.75 有限合伙人 17 张燕 8,000.0
46、0 0.17 有限合伙人 18 杨洋 50,000.00 1.04 有限合伙人 合计 4,820,000.00 100.00 西藏甬港投资管理中心（有限合伙） 西藏甬港成立于 2015 年 8 月 11 日，由 20 名合伙人出资设立，现持有堆龙德庆县工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 915401253538435056 的营业执照 ，类型为有限合伙企业，主要经营场所为西藏拉萨市堆龙德庆县工业园区 440 号，执行事务合伙人为陈璟芬，合伙期限为 2015 年 8 月 11 日至 2025 年8 月 7 日，经营范围为项目投资管理、股权投资管理、企业投资管理与咨询。 （依法须经批准的项目，
47、经相关部门批准后方可开展经营活动） 序号 股东名称 持有份额（元） 份额比例 (%) 合伙人性质 1 徐燕芸 1,230,000.00 26.28 有限合伙人 中汇税务咨询股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 序号 股东名称 持有份额（元） 份额比例 (%) 合伙人性质 2 陈璟芬 285,000.00 6.09 执行事务合伙人 3 费孝定 500,000.00 10.68 有限合伙人 4 李金萍 370,000.00 7.91 有限合伙人 5 殷晓枫 325,000.00 6.94 有限合伙人 6 吴瑛 310,000.00 6.62 有限合伙人 7 吴莲娜 235,000.00 5.
48、02 有限合伙人 8 金岱利 20,000.00 0.43 有限合伙人 9 徐磊 250,000.00 5.34 有限合伙人 10 张碧霞 140,000.00 2.99 有限合伙人 11 沈红 70,000.00 1.50 有限合伙人 12 诸晖 70,000.00 1.50 有限合伙人 13 刘峰 20,000.00 0.43 有限合伙人 14 徐俊辉 60,000.00 1.28 有限合伙人 15 王琪韵 245,000.00 5.24 有限合伙人 16 严然 20,000.00 0.43 有限合伙人 17 翁红阳 70,000.00 1.50 有限合伙人 18 周薇薇 70,000.0
49、0 1.50 有限合伙人 19 吴雷鸣 175,000.00 3.74 有限合伙人 20 田瑛 215,000.00 4.59 有限合伙人 合计 4,680,000.00 100.00 五、历史沿革 （一）有限公司的设立 中汇税务师事务所有限公司于 2010 年 10 月 21 日在北京市西城区工商管理行政局注册成立，系由余强、孙洋、杨波、李怀林、徐燕芸、姚立良六名自然 中汇税务咨询股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 人以现金出资，共同设立的有限责任公司，并于 2010 年 12 月 29 日取得北京市注册税务师管理中心出具的“京注税批字 201066 号”批复。中汇有限成立时持有编号为 110102013300897 的企业法人营业执照。根据该营业执照，有限公司的住所为北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F3 层 E305 单元；法定代表人为余强；经营范围：税务代理、税务咨询服务。公司注册资本 50,000,000.00 元，约定分四期缴足。 设立时，中汇有限的股权结构为： 序号 出资人 出资额（元） 出资比例 (%) 1 余强 20,000,000 40.002 孙洋 6,500,000 13.003 杨波 6,500,000 13.004 李怀林 6,500,000 13.005 徐燕芸 6,500,000 13.006 姚立良 4,000,000
