河北炫坤节能科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、河北炫坤节能科技股份有限公司 公开转让 说明书 河北炫坤节能科技股份有限公司 （石家庄高新区长江大道 1 号润丰盛世家园 15-7 号商铺） 公开转让说明书 主办券商 （上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39F） 二一五年十月 河北炫坤节能科技股份有限公司 公开转让 说明书 1声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转

2、让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 河北炫坤节能科技股份有限公司 公开转让 说明书 2重 大 事 项 提 示 本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文， 并特别注意下列重大事项提示： （一）公司内部治理风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代企业发展所需的内部控制制度，但由于股份公司成

3、立时间短， 管理层对各项管理控制制度的理解与执行仍需接受实践的检验。同时，公司股份进入股份转让系统后，系统相关的制度对公司治理提出了更高的要求，而公司管理层对于新制度仍需学习和理解，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高，因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 （二）应收账款不能收回的风险 2013年度、 2014年度、 2015年 1-6月公司应收账款账面价值分别为 322,698.44元、 1,582,093.61 元和 5,031,316.62 元，分别占同期流动资产的比例为 8.07%、18.99%、 33.09%，占同期总资产比例

4、分别为 7.99%、 18.78%、 20.55%。公司应收账款保持较高的金额，若到期有较大金额的应收账款不能及时收回，则可能给公司经营带来一定的风险。 （三）行业政策风险 节能服务业是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续加大对节能服务业的支持力度，节能政策必将逐步严格和完善。由于政策的制定和推出牵涉的范围较广，涉及的利益主体众多，对国民经济发展影响较为复杂，因此其出台的时间和力度具有一定的不确定性。 政策的不确定性可能会导致公司经营策略产生偏差，导致下游行业需求量增长速度放缓，公司生产经营将面临较大压力。 （四）核心技术人员流失风险 公司所处的节能服务行业，属于国家大力发展的

5、新兴行业。未来不排除有新进的社会资本投入该行业，与公司产生竞争关系，高薪聘请公司现有核心技术人河北炫坤节能科技股份有限公司 公开转让 说明书 3才，造成公司核心技术人员的流失。公司的发展对上述人员的依赖程度较高，随着行业新技术的涌现和公司经营规模逐步扩大， 公司对技术人才的需求将进一步显现。能否培养和引进更多的技术人才，保持技术的先进性，对公司的未来发展至关重要。 （五）股东资金与公司资金混同的风险 有限责任公司期间，存在控股股东及关联方表亚辉、冯迎九等占用公司资金的情况。 截至 2015 年 6 月 30 日， 表亚辉占用公司资金账面余额 1,962,727.23 元，冯迎九占用公司资金账面

6、余额为 540,000.00 元， 齐云风占用公司资金账面余额为395,650.00 元，梅建伟占用公司资金余额为 6,349.20 元；其性质均为往来款，截止本公开转让说明书签署之日资金占用款项已全部清理完毕， 但上述现象在报告期的 2013 年度和 2014 年度均存在。 （六）公司现金流不足风险 因销售连年增长而客户付款期较长，公司 2014 年、 2015 年 1-6 月份经营活动产生的现金流量净额分别为 -757,942.34 元、 -10,143,230.82 元。虽然，为此公司已借助银行贷款解决了一部分资金需求；但随着公司业务的持续快速扩张，公司的现金需求进一步加大， 经营活动现

7、金流量的短缺仍有可能影响公司的正常生产经营。 （七）对大客户的重大依赖风险 公司 2015 年 1-6 月收入中，主要为石家庄石门实验学校、石家庄开发区华鑫锻造有限公司，占当期收入的比重分别为 50.89%、 46.92%，占比较大，公司业绩对石家庄石门实验学校、石家庄开发区华鑫锻造有限公司产生重大依赖风险。 河北炫坤节能科技股份有限公司 公开转让 说明书 4目 录 声 明. . 1 重 大 事 项 提 示. . 2 释 义. . 6 第一章 公司基本情况. . 8 一、公司基本情况 .8 二、公司股份挂牌情况 .9 三、公司股东基本情况 .10 四、公司股本的形成及其变化情况 .13 五、公

8、司子公司、分公司基本情况 .18 六、公司重大资产重组情况 .18 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 .18 八、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取措施 .20 九、公司最近两年及一期主要会计数据及财务指标 .21 十、本次挂牌的有关机构 .22 第二章 公司业务. . 25 一、公司主要业务及产品情况 .25 二、公司内部组织结构与主要生产或服务流程及方式 .29 三、公司业务关键资源要素 .37 四、公司业务经营情况 .48 五、公司商业模式 .55 六、公司所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的竞争地位情况 .57 第三章 公司治理. .

9、 65 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 .65 二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 .67 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期存在违法违规及受处罚情况 .68 四、管理层的诚信情况 .69 五、公司在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性 .69 六、同业竞争情况 .71 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金情况 .72 八、为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况 .72 九、公司董事、监事及高级管理人员情况 .72 第四章 公司财务. . 77 一、审计意见类型及财务报告编制基础 .77 二、合并财务报表编制方

10、法、范围及变化情况 .77 三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .91 四、最近两年及一期的主要财务指标分析 .107 五、报告期利润形成的有关情况 . 112 六、公司报告期的主要资产情况 .124 七、公司报告期重大债务情况 .137 八、报告期股东权益情况 .144 九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 .145 十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .148 河北炫坤节能科技股份有限公司 公开转让 说明书 5十一、公司资产评估情况 .148 十二、股利分配政策和股利分配情况 .149 十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况

11、 .150 十四、管理层对公司风险因素自我评估 .150 第五章 挂牌公司及各中 介机构声明 . 154 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .154 二、主办券商声明 .155 三、会计师事务所声明 .156 四、律师事务所声明 .157 五、资产评估机构声明 .158 第六章 附件和备查文件 . . 159 河北炫坤节能科技股份有限公司 公开转让 说明书 6释 义 公司、本公司、炫坤科技、股份公司 指 河北炫坤节能科技股份有限公司 有限公司 指 河北炫坤节能科技有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 河北炫坤节能科技股份有限公司

12、章程 说明书、本说明书、本公开转让说明书 指 河北炫坤节能科技股份有限公司公开转让说明书 法律意见书 指 天津众磊律师事务所法律意见书 中银证券、主办券商 指 中银国际证券有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公开转让 指 公司股份进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开转让 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会 ”议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

13、人员及其直接或间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 律师事务所 指 天津众磊律师事务所 亚太事务所 指 亚太集团会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、两年及一期 指 2013 年、 2014 年及 2015 年 1 月 1 日至 6 月 30 日 审计报告 指 亚太集团会计师事务所（特殊普通合伙）亚会 B 审字2015554 号审计报告 元、万元 指 人民币元、人民币万元 新风机 指 将新风、净化和能量回收等技术完美融合，营造全天 24小时新鲜、富氧、纯净、节能、健康、舒适的生活环境的河北炫坤节能科技股份有限公司 公开转让 说明书 7全热交换新风换气机。 控制器 指 采用电力电

14、子技术、智能仪表及现代控制理论设计生产能有效地控制保温水箱的液位及温度，实现高效、节能、可靠的智能控制的可编程自动控制柜。 采暖系统 指 太阳能供暖综合利用系统 窄缝集热器 指 根据蜂窝减反射原理，把平面吸热改为立体吸热，吸收率不受角度的限制，阳光照射后可以被多次反射吸收，吸收率可达到 99%的高效幕墙太阳能集热器。 回流防冻技术 指 太阳能加热循环过程结束之后，外管路的存水会很快由此通道靠重力流回水箱，从而达到可靠防冻效果。 采贮分离技术 指 将水箱与集热器分开，必要时达到几十米甚至上百米。既不影响集热，也不影响供水，集热器屋顶进行整齐摆放和固定，对于坡屋顶尤为适宜；又杜绝了景观污染，减轻了

15、建筑承重，消除了水箱或管件跑、冒漏水或维修时放水冲泡下层装修的隐患，减少了水箱散热。 直流恒温技术 指 采用加大热水储备量，同时又为太阳能加热预留了充分容积空间的做法（水库原理），做到了任何时间都有备用热水。从而使得太阳能热水系统和常规能源热水系统完全达到了同一个水平。而且，由于存量充裕，应急补水就有了充分的时间得以“细水长流”式来进行，因此配备的常规能源加热设备就可以大大降低功率，甚至可以降低到原来的十分之一也不影响供水。 一泵多用技术 指 全天候双直流太阳能热水方案通过巧妙地管路组合，一台水泵就可以担当太阳能采热循环、常规能采热循环、供水管路循环保温、低水位水箱增压供水等各项任务。不仅降低

16、了设备投资，也减小了占地空间和噪声分贝，提高了设备利用率。 辅助加热技术 指 常规能源加热循环即当贮热水箱水温降至设定温度以下时，加热器自动接通，可通过循环对水箱进行升温。直至重新回到设定温度时，自动停止。辅助能源多种选择（如天然气、蒸汽、电），可以根据用户实际情况合理选择。本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。河北炫坤节能科技股份有限公司 公开转让 说明书 8第一章 公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称：河北炫坤节能科技股份有限公司 英文名称： Hebei XuanK Energy Saving Technol

17、ogy Co., Ltd. 统一社会信用代码： 91130100769823372P 注册资本： 2000.00 万元 法定代表人：表亚辉 有限公司设立日期： 2004 年 12 月 16 日 股份公司设立日期： 2015 年 10 月 9 日 住所：石家庄高新区长江大道 1 号润丰盛世家园 15-7 号商铺 电话： 0311-87061688 传真： 0311-67308185 邮编： 050000 网址： www.xuank.cc 电子信箱： 信息披露事务负责人：秦丽丽 所属行业：根据国民经济行业分类和代码表 （ GB/T4754-2011） ，公司所属行业为科技推广和应用服务业（ N75

18、）下的 “节能技术推广服务 N7514”。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的 上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订）规定，公司所属行业为专业技术服务业（ M74） 。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所处行业归属于门类 “N 科学研究和技术服务业 ”中的小类 “7514 节能技术推广服务 ”。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司所处行业归属于 “10 能源 ”中的子类 “101011 新能源设备与服务 ”。 经营范围：节能产品、环保产品、自动化控制 设备、水暖管件、中央空调设备

19、、泵类、炉具、空气净化设备、太阳能热 水设备的研发、设计、生产、销河北炫坤节能科技股份有限公司 公开转让 说明书 9售、安装、维修及其技术咨询、技术转让及技 术推广；电子产品技术开发、通讯产品技术开发，建筑安装工程施工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 公司主营业务为太阳能中央热水系统、太阳能 采暖、太阳能集热装置、空气净化设备、自动化控制设备、新风换气机及 节能产品的技术研发、设计、销售、施工及服务。 目前公司主营服务领域涉及公共事业、医院、 学校、养殖业、纺织印染、民用建筑、采暖等多个领域。可以为客户解决 新能源、节能环保等问题，并提供整体式综合服务方案。 二

20、、公司股份挂牌情况 （一）股份代码、股份简称、挂牌日期 股份代码： 【】 股份简称：炫坤科技 股票种类：人民币普通股 股份总量： 20,000,000.00 股 每股面值： 1 元 /股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 （二）公司股东所持股份的限售安排及股东对 所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董 事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况 ，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二

21、 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监 事、高级管理人员转让其所持有河北炫坤节能科技股份有限公司 公开转让 说明书 10的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所 持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两 年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理

22、按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” 公司章程第二十六条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 公司股东未对所持股份作出严于公司法 、 全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行 )的限售安排

23、。 股份公司成立于 2015 年 10 月 9 日，截至本公开转让说明书签署日，公司发起人持股未满一年，无可转让的股份。 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 （三）股票转让方式： 协议转让。 三、公司股东基本情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下图所示： 河北炫坤节能科技股份有限公司 公开转让 说明书 11 （二）控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东和实际控制人为表亚辉先生，持有公司 66.95%的股份。 有限公司成立时，表亚辉先生即为控股股东， 并担任公司执行董事和经理职务。 2011 年 12 月经依法受让刘小倩所持有限

24、公司 33.33%股权，进而持有有限公司 66.67%的股权，成为公司第一大股东。现任公司董事长、总经理兼法定代表人，并持有公司 66.95%股份，为公司的控股股东。表亚辉先生实际控制经营公司并能够对公司的经营产生重大影响。公 司控股股东、实际控制人基本情况如下： 表亚辉，男， 1969 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权。 1991 年 7 月毕业于河北行政函授大学行政管理专业，本科学历。 1986 年 8 月至 1989 年 12 月任石家庄银泉酒家后勤人员； 1990 年 1 月至 1993 年 9 月任石家庄银泉酒家后勤经理； 1993 年 10 月至 1997 年 12 月就职于

25、石家庄市新亚百货日用品公司，任市场经理 /副总经理； 1998 年 1 月至 2001 年 6 月就职于石家庄国大精品服饰有限公司玻璃分公司，任副总经理； 2001 年 7 月至 2004 年 11 月就职于石家庄沛昌贸易有限公司（原石家庄新纪元医化贸易有限公司） ，任副总经理； 2004年 12 月至今就职于河北炫坤节能科技股份有限公司， 任执行董事、 总经理； 2015年 5 月至今，任石家庄汇邦投资咨询有限公司监事； 2015 年 10 月 2 日被选举为公司董事长、总经理，任期三年。 报告期内，公司实际控制人未发生变化。 （三）公司股东基本情况 河北炫坤节能科技股份有限公司 公开转让

26、说明书 121表亚辉：详见本公开转让说明书 “第一章 公司基本情况 ”之 “三、公司股东基本情况 ”之 “（二）控股股东、实际控制人基本情况 ”。 2、冯迎九，男， 1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中共中央党校经济管理专业，本科学历。 1987 年 12 月至 1992 年 8 月，就职于国营太行机械厂，任技术工人； 1992 年 8 月至 1994 年 8 月，就职于石家庄新亚直销公司，任副经理； 1994 年 8 月至 2001 年 2 月，就职于石家庄佳诚实业发展公司办公室工作，主要负责房地产开发前期手 续的办理及公司外联事宜，后任佳诚大厦销售部经理，负责佳诚大厦房产销

27、售事宜； 1995 年调任公司驻新疆办事处主任负责公司对外贸易工作； 1996 年调任公司驻北京办事处主任负责北京房地产开发及外联事宜； 2001 年 3 月至 2003 年 5 月，就职于蜂星电讯通信器材有限公司，任区域经理； 2003 年 5 月至 2005 年 1 月，就职于中国邮电器材总公司天津中邮普泰通讯设备有限公司石家庄分公司，任销售经理； 2005 年 1月至 2009 年 6 月，就职于天津美朗特通讯器材有限公司，任副总经理； 2009年 6 月至今，就职于河北炫坤节能科技股份有限公司，任职监事； 2015 年 5 月至今，任石家庄汇邦投资咨询有限公司执行董事、经理； 2015

28、 年 10 月 2 日，被选举为公司监事会主席，任期三年。 （四）股东及其持股数量 公司股东及其持股数量如下： 股东 出资方式 持股数量（股） 持股比例 (%) 股东性质 表亚辉 货币 13,390,000 66.95 自然人股东 冯迎九 货币 6,610,000 33.05 自然人股东 合 计 20,000,000 100% （五）主要股东及实际控制人的股 份质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司主要股东 及实际控制人持有的公司股份不存在质押或存在其他有争议的情况。 （六）公司股东相互间的关联关系 河北炫坤节能科技股份有限公司 公开转让 说明书 13截至本公开转让说明书签署

29、日，公司股东之间不存在关联关系。 （七）报告期内控股股东及实际控制人变化情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 四、公司股本的形成及其变化情况 （一）有限公司设立 有限公司于 2004 年 12 月 16 日， 经石家庄市工商行政管理局依法登记设立。 有限公司设立时注册资本为 50 万元。经河北天健会计师事务所于 2004 年12 月 22 日出具冀天健验【 2004】第 065 号验资报告 ，经审验，截至 2004年 12 月 22 日止， 有限公司已收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币 50 万元。其中自然人股东表亚辉货币出资 47.5 万元，占注册资本 95%；自然人股东高

30、清货币出资 2.5 万元，占注册资本 5%。 2004 年 12 月 16 日， 石家庄市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照（注册号： 130100000050317） ， 公司住所为石家庄市合作路 81 号西三楼 300 号，法定代表人为表亚辉，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股） ，注册资本为 50 万元，实收资本为 50 万元，经营范围：室内外建筑装饰工程施工，装饰设计，木器，石材加工销售，建筑装饰材料 ，五金电料，机电产品（不含汽车）的批发销售。营业期限自 2004 年 12 月 20 日至 2014 年 12 月 19 日。 （设立申请时间） 有限公司设立时股权结构如下：

31、序号 股东名称 /姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（ %） 出资方式1 表亚辉 47.50 47.50 95.00 货币 2 高清 2.50 2.50 5.00 货币 合计 50.00 50.00 100.00 - 河北炫坤节能科技股份有限公司 公开转让 说明书 14（二）有限公司第一次增资，第一次股权转让 2009 年 2 月 28 日，有限公司召开股东会，决议同意变更注册资本：由注册资本 50 万元增至 300 万元；同意高清退出公司股东会，同意吸收刘小倩、张渝忠为公司新股东，并同意刘小倩、张渝忠各以货币出资 100 万元，表亚辉增加投资 50 万元；会议同意原股

32、东高清将其持有的 5%的股权以现金 2.5 万元的方式转让给表亚辉，其他股东放弃优先购买权。并修改公司章程。 同日，表亚辉与高清就本次股权转让事宜签订了股权转让协议 。 2009 年 3 月 4 日，河北金桥会计师事务所有限公司出具（ 2009）金桥验字第 198 号验资报告 ，验证截至 2009 年 3 月 4 日止，有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 250 万元（大写贰佰伍拾万元整） ，股东全部以货币出资。 2009 年 3 月 5 日，石家庄市工商行政管理局核准了上述变更。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 / 姓名 认缴出资额 （万元）

33、实缴出资额 （万元） 出资比例 （ %） 出资 方式 1 表亚辉 100.00 100.00 33.34 货币 2 刘小倩 100.00 100.00 33.33 货币 3 张渝忠 100.00 100.00 33.33 货币 合计 300.00 300.00 100.00 - （三）有限公司第二次股权转让 2011 年 12 月 9 日，有限公司召开股东会，决议同意原股东刘小倩退出河北莱德节能科技有限公司；股东会决定将原股东刘小倩所持有的公司 33.33%的股权（ 100 万元人民币）转让给表亚辉，其他 股东放弃优先购买权；决议同意原股东张渝忠退出河北莱德节能科技有限公司 ；股东会决定将原股

34、东张渝忠所持有公司 33.33%的股权（ 100 万元人民币）转让给冯迎九，其他股东就放弃优河北炫坤节能科技股份有限公司 公开转让 说明书 15先购买权。会议讨论并通过公司章程修正案。 同日，表亚辉与刘小倩、冯迎九与张渝忠签订了股权转让协议 。 2011 年 12 月 27 日，石家庄市工商行政管理局核准了上述变更。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 /姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式1 表亚辉 200.00 66.67 货币 2 冯迎九 100.00 33.33 货币 合计 300.00 100.00 - （四）有限公司第二次增资 2014 年 4 月 8

35、日，有限公司召开股东会，决议公司注册资由人民币 300 万元增加至 2000 万元。其中股东表亚辉增资 1140 万元，约定 2034 年 4 月 8 日前缴足、冯迎九增资 560 万元，约定 2034 年 4 月 8 日前缴足。并修改公司章程。 2014 年 4 月 11 日，石家庄市工商行政管理局核准了本次变更。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 /姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式1 表亚辉 1340.00 67.00 货币 2 冯迎九 660.00 33.00 货币 合计 2000.00 100.00 - 根据石家庄永信会计师事务所出具的石永信验字（ 2

36、014）第 09032 号验资报告 、石家庄永信会计师事务所出具的石永信验字（ 2015）第 06106 号验资报告 ，截至 2015 年 6 月 29 日止，有限公司累计实缴注册资本人民币 1500万元，实缴注册资本占已登记注册资本总额的 75%。 河北炫坤节能科技股份有限公司 公开转让 说明书 16（五）有限公司第一次变更出资期限，第三次股权转让 2015 年 6 月 29 日，有限公司召开股东会，决议调整股东出资比例，表亚辉将其持有公司股权的 0.05%以 1 万元的价格转让给冯迎九，股权转让后，表亚辉持有公司 66.95%的股权，出资 1339 万元，冯迎九持公司 33.05%股权，出

37、资 661 万元。 调整股东出资时间， 由 2034 年 4 月 8 日调整为 2015 年 6 月 30 日，全体股东全部实缴到位。 同日，表亚辉与冯迎九就股权转让签订股权转让协议 。 2015 年 6 月 30 日，有限公司通过章程修正案。 有限公司依法就上述变更进行备案登记， 于 2015 年 7 月 2 日取得石家庄市工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具的（石高）登记内备核字 2015第 3401 号备案通知书 。 根据河北中勤万信会计师事务所于 2015 年 6 月 30 日出具的编号为冀中信变验字（ 2015）第 4004 号的验资报告 ，经审验截至 2015 年 6 月 30

38、 日，有限公司实收注册资本为人民币 20,000,000.00 元，占已登记注册资本总额的100.00%，全部为货币出资。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 /姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式1 表亚辉 1339.00 66.95 货币 2 冯迎九 661.00 33.05 货币 合计 2000.00 100.00 - （六）有限公司整体变更为股份公司 2015 年 6 月 21 日，有限公司召开股东会，一致同意以 2015 年 6 月 30 日为基准日对公司进行审计，并以不高于经审计 的净资产值且不高于经评估的净资产值折股，整体变更设立股份有限公司。 河北炫

39、坤节能科技股份有限公司 公开转让 说明书 172015 年 8 月 10 日，亚太事务所出具审计报告 ，截 至 2015 年 6 月 30 日，有限公司的净资产值为人民币 20,647,501.85 元。 2015 年 8 月 12 日， 信嘉 （北京） 资产评估有限公司出具了信嘉评报字 2015第 C-009 号 评估报告 账面原值为 20,647,501.85 元， 评估价值为 28,050,116.90万元。 2015 年 9 月 15 日，石家庄工商行政管理局向公司核发了（冀）登记内名称预核准字（ 2015） 1875 号企业名称变更核准通知书 ，核准公司名称变更为 “河北炫坤节能科技

40、股份有限公司 ”。 2015 年 10 月 2 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意以 2015 年6 月 30 日为基准日，以经审计后的净资产人民币 20,647,501.85 元折股，其中人民币 2000 万元折合为股本，股份总额为 20,000,000.00 股，每股面值人民币 1元， 缴纳注册资本人民币 2000 万元整， 余额人民币 647,501.85 元计为资本公积，并通过了股份公司章程，选举了第一届董事会 成员和第一届监事会成员中的非职工代表监事，通过了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、监事会议事规则 、 关联交易管理制度 、 对外投资管理制度 、 对

41、外担保管理制度等制度。 2015 年 10 月 8 日，亚太事务所就股东出资情况出具了亚会 B 验字（ 2015）212 号验资报告 。根据该验资报告记载，截至 2015 年 10 月 2 日，公司已收到全体发起人以其拥有的炫坤有限的净资产折合的股本 2,000.00 万元。 2015 年 10 月 9 日， 石家庄市工商行政管理局向公司核发了 营业执照 （注册号： 130100000050317） ， 住所为石家庄高新区长江大道 1 号润丰盛世家园 15-7号商铺，法定代表人为表亚辉，注册资本为两 千万元整，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） ，经营范围为 “节能产品、环保产

42、品、自动化控制设备、水暖管件、中央空调设备、泵类 、炉具、空气净化设备、太阳能热水设备的研发、设计、生产、销售、安装、 维修及其技术咨询、技术转让及技术推广；电子产品技术开发、通讯产品技术开发，建筑安装工程施工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ”，营业期限为长期。 河北炫坤节能科技股份有限公司 公开转让 说明书 18股份公司出资及股权结构如下： 序号 股东名称 /姓名 持股数（股） 持股例比例（ %） 出资方式1 表亚辉 13,390,000 66.95 净资产 2 冯迎九 6,610,000 33.05 净资产 合计 20,000,000 100.00 100%

43、五、公司子公司、分公司基本情况 （一）子公司 截至本公开转让说明书签署日，股份公司无子公司。 （二）分公司 截至本公开转让说明书签署日，股份公司无分公司。 六、公司重大资产重组情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在重大资产重组情况。 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 （一）董事 1、表亚辉：董事长，详见本公开转让说明书 “第一章 公司基本情况 ”之 “三、公司股东基本情况 ”之 “（二）控股股东、实际控制人基本情况 ”。 2、尹国强：董事，男， 1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 1988年毕业于河北机电大学电机与电器专业，大专学历。 1988 年至

44、1994 年就职于石家庄特种日化厂单位，担任销售科长职务； 1995 年至 2002 年就职于开始担任石家庄黑马装饰有限公司公司担任总经理职务； 2004 年至 2014 年任河北炫坤节能科技股份公司副总经理职务； 2015 年 3 月至今就职于河北嘉涛贸易有限河北炫坤节能科技股份有限公司 公开转让 说明书 19公司，担任业务主管职务，于 2015 年 10 月 2 日，被选举为公司董事，任期三年。 3、齐云风：董事，女， 1977 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权 ，2005 年毕业于河北科技大学财会与审计专业。 1998 年至 2011 年就职于石家庄华赛工具有限公司，任财务经

45、理； 2012 年至 2014 年就职于河北好乐局房地产经纪有限公司，任财务经理职务； 2014 年至今就职于河北炫坤节能科技股份有限公司，被聘任为财务总监，于 2015 年 10 月 2 日，被选举为公司董事，任期三年。 4、张丽娟，董事，女， 1980 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，取得工程师、国家一级注册建造师证书， 2004 年 7 月毕业于邢台职业技术学院建筑水电设备工程专业，大专学历； 2014 年就读于河北工程大学本科给排水专业。 2003 年 10 月至 2005 年 3 月就职于邢台诚信建筑设计有限公司，任水暖设计师； 2005 年 10 月至 2011 年 5

46、 月，就职于北京建工总机电设备安装工程有限公司，任技术部经理； 2011 年 11 月至今，就职于河北炫坤节能科技股份有限公司，任职技术中心副总经理，于 2015 年 10 月 2 日，被选举为公司董事，任期三年。 5、焦笑天，董事，男， 1989 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权。 2011年 7 月毕业于河北联合大学轻工学院工商管理专业，本科学历。 2011 年 8 月至2015 年 8 月， 任河北省藁城市污水处理中心职工； 2015 年 8 月至今， 待业； 2015年 10 月 2 日被选举为公司董事，任期三年。 （二）监事 1、冯迎九：监事会主席，详 见本公开转让说明书 “第

47、一章 公司基本情况 ”之 “三、公司股东基本情况 ”之 “（三）公司股东基本情况 ”。 2、梅建伟，职工监事，男， 1973 年 6 月 10 日出生，中国国籍 ，无境外永久居留权， 1992 年 6 月毕业于石家庄市棉一职业技工学校，中专学历。 1992 至2004 任石家庄常山纺织集团第四分公司担任组长职务； 2004 年至今任河北炫坤节能科技股份有限公司大客户经理； 2015 年 10 月 2 日被选举为公司监事，任期三年。 河北炫坤节能科技股份有限公司 公开转让 说明书 203、蒋模杰，监事，男， 1984 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007 年 6 月毕业于天津工

48、程职业技术学院工业自动化专业，大专学历。 2007 年3 月至 2013 年 6 月就职于天津哈德韦尔自控技术有限公司，任开发生产部主任；2014 年 9 月至今就职于河北炫坤节能科技股份有限公司，任研发部经理； 2015年 10 月 2 日被选举为公司监事，任期三年。 （三）高级管理人员 1、表亚辉：总经理，详见本公开转让说明书 “第一章 公司基本情况 ”之 “三、公司股东基本情况 ”之 “（二）控股股东、实际控制人基本情况 ”。 2、张丽娟：副总经理，详见本公开转让说明书 “第一章 公司基本情况 ”之 “七公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 ”之 “（一）董事 ”。 3、齐

49、云风：财务负责人，详 见本公开转让说明书 “第一章 公司基本情况 ”之 “七公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 ”之 “（一）董事 ”。 4、秦丽丽：董事会秘书，女， 1984 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 2006 年毕业于保定金融高等专科学校工商管理专业，大专学历。 2006年 7 月至 2007 年 12 月就职于石家庄鸿图广告有限公司，任行政文员； 2007 年12 月至 2013 年 12 月就职于中国治理荒漠化基金会河北办事处，任秘书长兼出纳； 2013 年 12 月至 2014 年 4 月待业； 2014 年 4 月至 2015 年 5 月就职于河北申行进出口贸易有限公司，任行政经理兼会计； 2015 年 6 月至今就职于河北炫坤节能科技股份有限公司，于 2015 年 10 月 2 日被聘任为公司董事会秘书，任期三年。 八、公司与上述人员签订合同情 况及为稳定上述人员已采取和拟采取措施 公司上述人员均签订了劳动合同或聘任协议 。为稳定高级管理人员已采取和拟采取的措施如下： 1、加强企业文化建设，营造良好的文化氛围。 河北炫坤节能科技股份有限公司 公开转让 说明书 212、给员工发展的空间和提升的平台：建立完善的竞争机制，鼓励员工通过正当竞争上岗；岗位轮换制度；建立公平公正的绩效评估体系。 3、提供有竞争力的薪酬模式，公司采取了岗位薪酬