内蒙古蒙都羊业食品股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 内蒙古蒙都羊业食品股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16、 17 层 二 一 五 年 十 一 月 内蒙古蒙都羊业食品股份有限公司 公开转让说明书 1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均

2、不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益 的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 内蒙古蒙都羊业食品股份有限公司 公开 转让说明书 2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注： 一、牛羊肉价格波动的 风险 牛羊肉产品的销售价格主要受市场竞争和供需关系变化的影响，如果市场上牛羊肉产品供应过剩，公司产品的销售价格可能会大幅下降；报告期内，公司主营业务成本中原材料所占比重较大，均在 90%以上。公司原材料

3、主要为活牛羊及原料牛羊肉，活牛羊及原料牛羊肉采购价格的波动对公司营业成本的影响较大。 未来，若牛羊肉产品销售价格或原材料采购价格剧烈波动，均将对公司的毛利率产生影响。 二 、税收优惠 政策 及 政府补助 政策 变化的风险 根据中华人民共和国增值税暂行条例规定，农业生产者销售的自产农产品免 征增值税，公司全资子公司蒙萨特销售其自繁自育的商品羊免征增值税； 根据财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知（财税 2008149 号）规定， 公司全资子公司蒙萨特销售其自繁自育的商品羊 ， 其所得免征企业所得税 ； 公司销售的冻鲜牛羊肉属于农产品初加工范畴，其所得

4、免征企业所得税 ； 根据财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知（财税 201434 号）规定，公司全资子公司蒙都商贸享受小型微利企业减按 20%的税率征收所得税的税收优惠政策；根据关于 免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知（财税【 2012】 75 号）的规定，蒙都商贸在流通环节销售的冻鲜肉产品免征增值税。 报告期内， 公司实际享受的 增值税 和所得税 税收优惠占利润总额的比重如下： 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 增值税 税收优惠 （万元） - 26.81 - 企业所得税 税收优惠 （万元） 178.37 434.13 425.

5、75 两项税收优惠合计占利润总额的比例 15.65% 10.99% 23.36% 注： 2014 年的利润总额为剔除股份支付影响后的金额 。 未来国家对税收优惠政策调整将对公司经营业绩 产生 影响。 内蒙古蒙都羊业食品股份有限公司 公开 转让说明书 3 报告期内，公司收到的政府补助分别为 182.56 万 元、 505.46 万 元和 551.46万 元，占公司利润总额的比例分别为 10.02%、 12.06%（剔除股份支付的影响）和 48.38%。本公司享受的 政府补助 存在不确定性，将影响本公司的利润水平。 三 、采购销售环节存在个人卡收付款的风险 内蒙古自治区地域广阔，肉牛、肉羊主要由各

6、农户分散养殖，规模化的大型养殖场较少。在“公司 +农户 +经纪人”及“公司 +牧场 +农户”的采购模式下，公司向自然人供应商采购原材料的情况较多 ， 但 自然人供应商 亦一般不会给予公司付款信用期 。 因此，报告期内， 在公司向自然人采购原材料的过程中，应自然人供应商 收款 便利的要求 以及银行对公业务营业时间的限制 ，存在 使用 个人卡 付款的情形。 公司 产品销售区域较为广泛，客户数量较多，分布零散，同时，在牛羊肉产业集约化程度不高的背景下， 规模化采购的大企业客户数量较小， 公司 客户中存在较多的个体工商户， 再加之， 公司在销售过程中多采用先收款后发货的政策，而银行对公工作时间仅截至每

7、周五下午 4： 30。因此，报告期内，在公司向客户销售产品的过程中，为方便 受银行营业时间和办理网点等方面局限 的 客户付款 提货 ，存在使用 个人卡 收款 的情形。 报告期内，公司的个人卡 纳入公司对公账户管理，公司 会计账簿根据个人卡上的 每笔收款和付款记录，分别进行会计核算 。 个人卡 没有用于与公司经营无关的活动， 个人 卡内流入资金全部为合法收入货款且经过公司销售和财务审核确认、所收款项均及时完整的转入公司账户， 通过个人卡收取的款项仍须根据公司的收入确认方法， 在产品交付予该等客户 并收取货款或获得收款凭证时 确认收入 ，并申报相应的增值税， 不存在未计收入或多计收入的情形，也不存

8、在资金体外循环的情况； 个人 卡内流出资金为公司采购原材料所支付的采购款，款项的支出亦已经过公司采购和财务审核确认。 报告期内， 公司 存在的个人卡收付款行为，在形式上 未能完全满足公司法及商业银行法关于任何单位不得将公司资金存放于以个人名义开设的账户内的相关 要求 ； 但 是， 鉴于 公司已实质上将个人卡完全按照公司对公银行账户管理，严格按照个人卡的每笔收付款进行会计核算， 制定并实施了 诸如个人卡管理制度等 一系列内控管理制度来规范 个人卡收付款行为 。 内蒙古蒙都羊业食品股份有限公司 公开 转让说明书 4 通过该等制度的实施以及公司自身对该等行为的约束， 报告期内， 个人卡收付款 的比例

9、逐年减少，风险能够得到 有效控制。报告期内，个人卡收款金额占当期 销售商品、提供劳务收到的现金 的 30.24%、 4.07%及 2.03%；个人卡付款金额占当期采购商品、接受 劳务 支付 的现金 的 3.70%、 1.77%及 0.81%。 截至本转让说明书签署日，公司已注销个人卡，并通过提前预付供应商货款或给与客户适当的信用期等措施来解决与自然人交易中出现的收付款困难， 公司能够达到合法规范经营的实质要求 。 四 、供应商和客户中自然人较多的风险 内蒙古自治区地域广阔，肉牛、肉羊主要由各农户分散养殖，规模化的大型养殖场较少 。 在“公司 +农户 +经纪人”及“公司 +牧场 +农户”的采购模

10、式下，公司 向自然人 供应商 采购原材料的情况较多；同时，由于公司销售产品种类较多，销售地域较广，在批发商客户中存在较多的自然人，因此，公司向自然人客户销售产品的情况亦较多。 由于自然人自身的局限性（即自然人经营拓展能力、经营期限、经营风险的承受能力易受其自身条件和自然规律的制约或影响），可能会导致其作为公司交易对象的不稳定，包括自身存在的不稳定以及交易金额的不稳定，从而会对公司的日常生产经营活动的稳定性产生不利影响。 关于公司与自然人之间的采购和销售情况，详见本转让说明书之“第二章 公司业 务”之“四、公司业务具体状况”之“（二）产品销售情况”及“（三）主要产品或服务的原材料 、能源及其供应

11、情况以及公司前五名供应商情况 ”。 五、动物疫情及食品安全的风险 牛羊常见的疫病有 布鲁氏菌病、牛结核病、炭疽、棘球蚴病（包虫病）、绵羊痘和山羊痘、蓝舌病、肝片吸虫等寄生虫病、羊快疫、羔羊痢疾、牛流行热、前胃弛缓、胃肠炎等。 牛羊疫病具有常年多发和直接接触传播的特点，一旦发生牛羊疫病，不仅 直接影响生产性能， 对公司采购带来不利影响，而且会容易引发食品安全问题，给公司的 生产和经济造成严重损失。 内蒙古蒙都羊业食品股份有限公司 公开 转让说明书 5 释 义 本转让说明书中 ，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 蒙都 羊业、公司、本公司、股份公司 指 内蒙古蒙都 羊业食品股份有限

12、公司 蒙都有限 指 内蒙古蒙都 羊业 食品 有限公司，公司前身 蒙萨特 指 翁牛特旗蒙萨特牧业科技有限公司 ，公司全资子公司 蒙源科技 指 翁牛特旗蒙源科技有限公司， 公司全资子公司 蒙都 商贸 指 沈阳蒙都商贸有限公司， 公司全资子公司 金色草原 指 金色草原联合（北京）食品有限公司 ， 公司参股公司 绿康公司 指 赤峰草原绿康现代农业有限公司 百瑞力鼎 指 上海百瑞力鼎 创富 股权投资中心（有限合伙） 天瑞力鼎 指 宿迁钟山天瑞力鼎创业投资中心（有限合伙） 天瑰力鼎 指 宿迁钟山天瑰力鼎创业投资中心（有限合伙） 聚财融智 指 翁牛特旗聚财融智企业管理咨询中心（有限合伙） 天翊力鼎 指 宿迁

13、钟山天翊力鼎创业投资中心（有限合伙） 建新创 投 指 上海建新创业投资中心（有限合伙） 诚鼎投资 指 上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 锦瑞达 投资 指 合肥锦瑞达股权投资合伙企业（有限合伙） 昆山雷石 指 昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙） 钟山 雷石 指 武汉钟山雷石天衡股权投资合伙企业（有限合伙） 华商中心 指 华商储备商品理中心 三会 指 内蒙古蒙都 羊业食品股份有限公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 管理层 指 内蒙古蒙都 羊业食品股份有限公司 董事、监事及高级管理人员 公司法 指 2005 年 10 月

14、 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订、 2006 年 1 月 1 日生效的中华人民共和国公司法，以及 2013 年 12 月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过、自 2014 年 3 月 1 日起施行的关于修改中华人民共和国海洋环境保护法等七部法律的决定对中华人民共和国公司法所作的修改 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 内蒙古蒙都 羊业食品股份有限公司公司章程或 内蒙古蒙都 羊业食品有限公司公司章程 内蒙古蒙都羊业食品股份有限公司 公开 转让说明书 6 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 长城 证券、主办券商 指 长城 证券股

15、份有限公司 利安达 、 利安 达会计师事务所 指 利安 达会计师事务所（特殊普通合伙） 竞天公 诚 指 北京 市 竞 天公诚 律师事务所 报告期 指 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-7 月 报告期各期末 指 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 7 月 31 日 最近两年一期，近两年一期 指 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-7 月 挂牌 指 公司股份在全国股份转让系统挂牌 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本说明书、本公开转让说明书 指 内蒙古 蒙都羊业食品 股份有限公司 公开 转让说明书 二、专业术语

16、冻鲜产品 指 新鲜肉类经过速冻 ，中心温度达到 -18 度以下，并在储存、运输、环节都保持在 -18 度以 下的产品。 深加工 指 在完成粗加工的基础上对半成品进行进一步的 加工 完善，使其更具价值，以追求更高附加值的生产 。 羊源 指 非疫区健康活羊 ， 并持有产地动物卫生监督机构出具的检疫合格证明 。 胴体 指 放血 、 去毛或去皮 、 去内脏和修割后的动物躯干 。 分割 指 牛羊胴体在特定环境下按部位分切成 带骨或去骨切块。 骨素（骨抽提物） 指 是指以畜禽骨、鱼骨副产物为原料，借助食品分离抽提技术，获取畜禽骨或鱼骨中的骨胶原蛋白、矿物质等营养成分， 再 经过脱脂和相关衍生化加工而得到的

17、一类食品。 ISO22000： 2005 指 食品安全管理体系， 描述食品安全管理体系要求的使用指导标准，也 可供 作为 食品生产、操作和供应的组织认证和注册的依据。 ISO9001： 2008 指 质量管理体系要求， 是由国际质量管理体系技术委员会制定的国际标准 。 HACCP 认证 指 世界性的食品质量控制管理的有效办法。其原理 1999年经国际食品法典委员会 （ CAC)确 定， 用以 确保食品在消费的生产、加工、制造、准备和食用等过程中的安全 B2B 指 企业对企业之间的营销关系，它将企业内部网，通过 B2B 网站与客户紧密结合起来，通过网络的快速反应，为客户提供更好的 服务 ，从而促

18、进企业的业务 发展 。 B2C 指 企业 通过互联网为消费者提供一个新型的购物环境 网上商店，消费者通过网络在 网上购物 、 网上支付 等消费行为。 内蒙古蒙都羊业食品股份有限公司 公开 转让说明书 7 排酸 指 胴体 或分割 肉在 0-4 摄氏度 、无污染环境内放置一段时间，使肉的PH 值上升、酸度下降、嫩 度和风味得到改善的过程。 注：本转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 内蒙古蒙都羊业食品股份有限公司 公开 转让说明书 8 目 录 挂牌公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、牛羊肉价格波动的风险 . 2 二、税收优惠政策及政府补助政策变化的风险 . 2 三、采购销售

19、环节存在个人 卡收付款的风险 . 3 四、供应商和客户中自然人较多的风险 . 4 五、动物疫情及食品安全的风险 . 4 释 义 . 5 第一章 基本情况 . 12 一、公司基本情况 . 12 二、挂牌股份的基本情况 . 13 （一）挂牌股份的基本情况 . 13 （二）股东所持股份的限售情况 . 13 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 15 三、公司股权基本情况 . 15 （一）股权结构图 . 15 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 . 16 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况 . 17

20、 （四）股东相互间的关联关系 . 17 （五）公司主要股东和实际控制人基本情 况 . 17 四、公司历史沿革和设立以来的重大资产重组情况 . 23 （一）公司历史沿革 . 23 （二）设立以来的重大资产重组情况 . 34 （三）下属子公司情况 . 34 五、公司董事、监事、高级管理人员简历 . 36 （一）公司董事 . 36 （二）公司监事 . 37 （三）公司高级管理人员 . 37 六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 38 七、与本次挂牌相关的机构 . 39 （一）主办券商 . 39 （二）律师事务所 . 39 （三）会计师事务所 . 39 （四）资产评估机构 . 40

21、（五）证券登记结算机构 . 40 内蒙古蒙都羊业食品股份有限公司 公开 转让说明书 9 （六）证券交易场所 . 40 第二章 公司业务 . 41 一、公司主营业务、主要产品、服务及用途 . 41 （一）主营业务 . 41 （二）主要产品和服务 . 41 二、公司组织结构及主要运营流程 . 44 （一）公司组织结构图 . 45 （二）产品生产流程 . 46 三、公司与业务相关的关键资源要素 . 50 （一）内蒙古优质草原资源 . 50 （二）生产过程中所使用的核心技术 . 50 （三）无形资产 . 52 （四）业务经营资质情况 . 54 （五）固定资产 . 55 （六）员工及核心技术（业务）人员

22、情况 . 58 四、公司业务具体状况 . 60 （一）公司主营业务收入构成、各期主要产品的规模、销售收入 . 60 （二）产品销售情况 . 60 （三）主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商情况 . 62 （四）报告期内重大合同及履行情况 . 63 （五）公司的研发情况 . 66 （六）公司执行环境保护的情况 . 68 （七）公司的质量控制措施 . 68 五、公司的商业模式 . 68 （一） 公司的采购模式 . 68 （二）生产模式 . 70 （三）销售模式 . 70 六、公司所处行业基本情况 . 72 （一）所处行业概况 . 72 （二）行业市场规模 . 74 （三）行

23、业季节性与区域性特点 . 75 （四）行业发展趋势 . 76 （五）影响行业发展的有利及不利因素 . 77 （六）行业基本风险特征 . 79 七、公司发展战略以及在行业中的竞争地位 . 80 （一）公司的市场地位与发 展战略 . 80 （二）主要竞争对手 . 81 （三）公司竞争优势 . 82 第三章 公司治理 . 85 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 85 内蒙古蒙都羊业食品股份有限公司 公开 转让说明书 10 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 85 （一）公司董 事会对公司治理机制建设情况的评估结果 . 85 （二）公司董事会对公司治理机

24、制执行情况的评估结果 . 86 三、公司及控股股 东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . 86 四、公司独立性情况 . 86 （一）业务独立 . 86 （二）资产独立 . 87 （三）人员独立 . 87 （四）机构独立 . 87 （五）财务独立 . 87 五、同业竞争情况 . 87 （一）同业竞争情况 . 88 （二）避免同业竞争的相关承诺 . 88 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 89 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 . 89 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 90 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情

25、况 . 90 （二）董事、 监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 . 90 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或作出重要承诺 . 91 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 . 91 （五）董事、监事、高级管 理人员的对外投资情况 . 91 （六）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 . 92 （七）报告期内内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 . 92 第四章 公司财务 . 94 一、最近两年及一期的主要财务报表 . 94 （一）合并财务报表 . 94 （二）母公司财务报表 . 104 （三）公司财

26、务报表编制基础、最近两年及一期合并财务报表范围及变化情况 . 113 二、最近两年及一期的审计意见 . 113 三、公司主要会计政策、会计估计及变更情况及对公司利润的影响 . 114 （一 ）主要会计政策、会计估计 . 114 （二）重大会计政策、会计估计变更及对公司利润的影响 . 129 （三）重大会计政策、会计估计与可比公司的差异及对公司利润的影响 . 129 四、最近两年及一期的主要会计数据分析 . 130 （一）营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例 . 130 （二）主要费用占 营业收入的比重及变化情况 . 136 （三）重大投资收益及非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴纳的主要

27、税种 . 138 （四）主要资产情况及重大变动分析 . 143 （五）主要负债情况及重大变动 分析 . 152 内蒙古蒙都羊业食品股份有限公司 公开 转让说明书 11 （六）经营活动现金流量分析 . 155 （七）股东权益情况 . 155 五、最近两年的主要财务指标及重大变化分析 . 155 （一）盈利能力财务指标分析 . 156 （二）偿债能力财务指标分析 . 156 （三）营运能力财务指标分析 . 157 （四）现金获取能力财务指标分析 . 158 六、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 159 （一）本公司的关联方及关联关系 . 159 （二）本公司报告期内的关联交易事项 . 1

28、59 （三）关联交易决策权限、决策程序及执行情况 . 161 （四）减小与规范关联交易的具体措施 . 163 七、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 . 163 九、报告期内公司资产评估情况 . 163 十、最近两年的股利分配政策和分配情况 . 163 （一）挂牌前的利润分配政策 . 163 （二）挂牌后的利润分配政策 . 164 （三）最近两年公司的股利分配情况 . 164 十一、管理层对公司风险因素自我评估 . 164 （一）牛羊肉价格波动的风险 . 164 （二）税收优惠政策及政府补助政策变化的风险 . 165 （三）采购销售环节存在个人卡收付款的风险 . 165 （四）供应商和

29、客户中自然人较多的风险 . 166 （五）固定资产投入较大的风险 . 167 （六）应收账款金额较高的风险 . 167 （七）存货占比较高的风险 . 167 （八）内部控制制度尚未运作成熟的风险 . 168 （九）动物疫情及食品安全的风险 . 168 第五章 有关声明 . 169 一、主办券商声明 . 169 二、律师事务所声明 . 170 三、会计师事务所声明 . 171 四、资产评估机构声明 . 172 第六章 附件 . 173 一、主办券商推荐报告 . 173 二、财务报表及审计报告 . 173 三、法律意见书 . 173 四、公司章程 . 173 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查

30、意见及证监会核准文件 . 173 内蒙古蒙都羊业食品股份有限公司 公开 转让说明书 12 第一章 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 内蒙古蒙都羊业食品股份有限公司 法定代表人： 许录 有限公司成立日期： 2005年 3月 1日 股份公司设立日期： 2015年 10月 20日 注册资本： 80,754,650元 住所： 内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗食品工业园区 邮编： 024500 所属行业： 按照中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司所处行业 为 农副食品加工业（ C13），根据我国国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司所处行业为农副食品加工业（

31、C13）。根据 股转公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为 农副食品加工业（ C13） 经营 范围： 种羊、育肥羊养殖； 屠宰加工动物及产品；肉制品（酱卤肉制品、熏烧烤肉制品）、速冻食品（速冻肉制品）、调味料（半固态）加工、销售 及进出口业务批发：预包装食品、乳制品 （含婴幼儿配方乳粉） ；一般经营项目：种树、种草。（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 主要业务： 牛羊肉系列产品的研发、生产和销售 统一社会信用代码 ： 91150400772200512N 内蒙古蒙都羊业食品股份有限公司 公开 转让说明书 13 信息披露负责人： 迟成俊 电话： 0476

32、-6569282 传真： 0476-6569280 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股票代码：【】 2、股票简称：【】 3、股票种类：人民币普通股（ A 股） 4、每股面值：人民币 1.00 元 5、股票总量： 【】 股 6、挂牌日期：【】 7、转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关 法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

33、本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定。” 业务规则第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一内蒙古蒙都羊业食品股份有限公司 公开 转让说明书 14 年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，

34、主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、 股东所持股份的限售安排 2015年 10月 20日，股份公司成立并领取了企业法人营业执照 ， 截至本转让说明书签署日，股份公司成立 未 满一年 。 因此 根据上述规定，本公司现有股东持股情况及 各股东所持股份 本次挂牌后可转让 情况 如 下： 序号 股 东 持股数量（股） 可进行转让股份数量（股） 挂牌之日（早于 2016.10.20） 挂牌之日（晚于 2016.10.20） 1 许录 25,994,900 0 6,498,725 注 1 2

35、 李彩霞 13,285,000 0 4,428,333 注 2 3 天翊力鼎 5,804,049 0 5,804,049 4 百瑞力鼎 5,169,231 0 5,169,231 5 诚鼎投资 4,353,037 0 4,353,037 6 锦瑞达投资 4,353,036 0 4,353,036 7 钟山雷石 3,869,362 0 3,869,362 8 聚财融智 3,007,100 0 2,910,347 注 3 9 建新创投 2,902,024 0 2,902,024 10 天瑞力鼎 2,584,615 0 2,584,615 11 天瑰力鼎 2,584,615 0 2,584,615

36、12 许一宁 2,000,000 0 666,666 注 4 13 昆山雷石 1,934,681 0 1,934,681 14 李宏城 925,000 0 231,250 注 5 15 张文国 700,000 0 700,000 16 迟成俊 700,000 0 175,000 注 6 17 李景瑞 465,000 0 465,000 18 穆国锋 123,000 0 30,750 注 7 合 计 80,754,650 0 49,660,722 注 1： 许录为公司董事及高级管理人员，因此其可转让股份数量为其持股数的 25%。 注 2：李彩霞为公司实际控制人，因此其可转让股份数量为其持股数的三

37、分之一。 内蒙古蒙都羊业食品股份有限公司 公开 转让说明书 15 注 3： 公司董事赵国义、姚保平合计持有聚财融智 4.29%出资额 ，聚财融指的可转让股份数量已扣减该二人间接持股数量的 75%。 注 4：许一宁为公司实际控制人，因此其可转让股份数量为其持股数的三分之一。 注 5： 李宏城 为公司董事及高级管理人员，因此其可转让股份数量为其持股数的 25%。 注 6： 迟成俊 为公司高级管理人员，因此其可转让股份数量为其持股数的 25%。 注 7： 穆国锋 为公司监事，因此其可转让股份数量为其持股数的 25%。 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定

38、的自愿锁定承诺。 三、公司股权基本情况 （一）股权结构图 内蒙古蒙都羊业食品股份有限公司 公开 转让说明书 16 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 内蒙古蒙都羊业食品股份有限公司 公开 转让说明书 17 序号 股东 持股数量（股） 持股比例 股东性质 1 许录 25,994,900 32.19% 自然人 2 李彩霞 13,285,000 16.45% 自然人 3 天翊力鼎 5,804,049 7.19% 境内法人 4 百瑞力鼎 5,169,231 6.40% 境内法人 5 诚鼎投资 4,353,037 5.39% 境内法人 6 锦瑞达投资 4,353,0

39、36 5.39% 境内法人 合 计 58,959,253 73.01% - （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以 上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司 5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 （四）股东相互间的关联关系 截至本转让说明书签署日 ，本公司股东 中存在关联关系的股东以及股东之间的关联关系情况如下： 股东 关联关系 许录、李彩霞及许一宁 许录与李彩霞为夫妻关系；许录与许一宁为父子关系；李彩霞与许一宁为母子关系 昆山雷石及 钟山雷石 同一实际控制人控制 天

40、翊力鼎 、百瑞力鼎、天瑞力鼎、天瑰力鼎及建新创投 同一实际控制人控制 李彩霞与李景瑞 兄妹关系 除上表所列 之外，公司 其他 股东 间不存在关联关系。 （五）公司主要股东和实际控制人基本情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 截至本转让说明书签署日 ， 许录与其配偶 李彩霞 ， 及其子许一宁 合计持有公司 41,279,900股股份 ，占公司总股本的 51.12%， 许录、 李彩霞 及许一宁 共同为本公司 的控股股东和 实际控制人。 许录、 李彩霞 及 许一宁 的 简历 情况如下： 内蒙古蒙都羊业食品股份有限公司 公开 转让说明书 18 许录 ， 男 ，中国国籍， 无境外 永久 居留权， 19

41、63年生， 大学 本 科学历 ， 中共党员，高级经济师， 内蒙古 翁牛特旗政协委员， 内蒙古 翁牛特旗羊业协会会长 。1983年 8月至 1995年 10月 ， 历任 翁牛特旗山咀子乡畜牧站 技术员、副站长、站长 ；1995年 10月至 2005年 3月 ， 历任 翁牛特旗山咀子乡政府 秘书、副乡长、乡长 ； 2005年 5月创办 本公司，现任本公司 董事长 、总经理 。 李彩霞 ， 女 ，中国 国籍 ， 无境外 永久 居留权， 1963年生，大学专 科学历。 1984年 8月 至 1993年 5月 ，任职于 翁牛特旗供销合作社 ； 1993年 5月 至 1997年 12月 ，任职于 翁牛特旗

42、机电化工建材公司 ； 1998年 创办绿康公司， 2009年绿康公司被本公司吸收合并 。 2005年 5月创办 本公司 。 许一宁 ， 男 ，中国国籍， 无境外永久居留权， 1987年生，大学本科学历。 2009年 7月 至 2010年 3月 ，在 北京思八达企业管理咨询有限公司 任销售经理 ； 2010年 4月 至 2012年 6月 ，在 芜湖思八达企业管理咨询有限公司任总经理； 2012年 7月 至2013年 2月 ，在 内蒙古四十三度九餐饮有限公司任门店经理； 2013年 3月 至 2013年 9月 ， 在蒙都羊业食品有限公司担任总经理助理； 2013年 10月至今，在内蒙古四十三度九餐

43、饮有限公司任 执行董事、 总经理 ； 2015年 7月至今，在沈阳富都汇餐饮有限公司任总经理 。 2、最 近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况 最近两年内，本公司控股股东及实际控制人未发生变化。 3、其他持股 5%以上股东基本情况 截至本转让说明书签署日 ， 除控股股东和实际控制人外，其他持有本公司 5%以上股份的股东为 天翊力鼎 、 百瑞力鼎 、 诚鼎投资 及 锦瑞达投资 。该等股东的 基本情况如下： （ 1）天翊力鼎 企业名称 宿迁钟山天翊力鼎创业投资中心（有限合伙） 注册号 321300000047873 主要经营场所 宿迁经济开发区发展大道西侧（市经济开发区内） 执行事务合伙人 北

44、京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：伍朝阳） 企业 类型 有限合伙企业 合伙 期限 2012 年 10 月 10 日 至 2017 年 09 月 26 日 内蒙古蒙都羊业食品股份有限公司 公开 转让说明书 19 经营范围 创业投资及相关咨询业务，为创业企业提供创业管理服务。（合伙期限自 2012 年 10 月10 日 至 2017 年 09 月 26 日 ） 管理服务。 截至本转让说明书签署日， 天翊力鼎 股权结构 如下： 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 1 北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙） 350 5.00% 2 季红梅 720 4.29% 3 周明 430 6.14%

45、 4 包美华 300 4.29% 5 陈灏梁 300 4.29% 6 陈亚梅 300 4.29% 7 丁颖红 300 4.29% 8 高兰祥 300 4.29% 9 郭倩 300 4.29% 10 黄蓉 300 4.29% 11 梁宇峰 300 4.29% 12 刘丹 300 4.29% 13 刘敏 300.00 4.29% 14 秦英娟 300 4.29% 15 沈娟娟 300 4.29% 16 孙明发 300 4.29% 17 王一芳 300 4.29% 18 徐芝梅 300 4.29% 19 杨晓茹 100 1.43% 20 张立科 300 4.29% 21 张水良 300 4.29%

46、22 周梅芬 300 4.29% 合计 7000 100.00% 其中，北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人。 （ 2）百瑞力鼎 企业名称 上海百瑞力鼎创富股权投资中心（有限合伙） 注册号 310000000102347 主要经营场所 上海市宝山区双城路 803 弄 11 号 1601 室 -12 执行事务合伙人 河南百瑞力鼎投资有限公司 （委派代表：伍朝阳） 企业 类型 有限合伙企业 合伙 期限 2011 年 1 月 12 日 至 2031 年 1 月 11 日 内蒙古蒙都羊业食品股份有限公司 公开 转让说明书 20 经营范围 股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批

47、准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 截至本转让说明书签署日， 百瑞力鼎股权结构如下： 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 1 河南百瑞力鼎投资有限公司 0.01 0.00005% 2 陈杰 2,000.00 9.26% 3 广州嘉佑发展有限公司 400.00 1.85% 4 王谡 500.00 2.31% 5 天津开发区润泽物流有限公司 100.00 0.46% 6 关童文 500.00 2.31% 7 世诚裕润（北京）投资有限公司 2,000.00 9.26% 8 邱挺 500.00 2.31% 9 郑州市郑东新区建设开发投资总公司 2,000.00 9.26% 10 王晓燕

48、 500.00 2.31% 11 干玲尔 600.00 2.78% 12 百瑞信托有限责任公司 2,000.00 9.26% 13 陆嘉洲 500.00 2.31% 14 陶建业 500.00 2.31% 15 刘丽芳 500.00 2.31% 16 孙月仙 500.00 2.31% 17 上海亚采企业管理事务所 300.00 1.39% 18 上海迈可化工有限公司 100.00 0.46% 19 拉萨沣泰创业投资合伙企业（有限合伙 ） 4,000.00 18.52% 20 河南融通投资有限公司 2,000.00 9.26% 21 袁现明 2,000.00 9.26% 22 河南裕华建设安装工

49、程有限公司 100.00 0.46% 合计 21,600.01 100.00% 其中，河南百瑞力鼎投资有限公司 为普通合伙人。 （ 3）诚鼎投资 企业名称 上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 注册号 310000000104738 主要经营场所 上海市虹口区四川北路 818 号 503 室 执行事务合伙人 上海诚鼎创佳投资管理有限公司 企业 类型 有限合伙企业 合伙 期限 2011 年 5 月 20 日 至 2018 年 5 月 19 日 内蒙古蒙都羊业食品股份有限公司 公开 转让说明书 21 经营范围 股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后

50、方可开展经营活动】 截至本转让说明书签署日， 诚鼎投资 股权结构 如下： 序号 合伙人 出资额 （万元） 出资比例 1 上海诚鼎创佳投资管理有限公司 1,049.43 1.14% 2 陈涛 1,399.24 1.52% 3 上海宝润创业投资股份有限公司 1,049.43 1.14% 4 上海恒庆投资有限公司 2,098.86 2.28% 5 卢峰 2,098.86 2.28% 6 朱沛文 2,098.86 2.28% 7 马正康 2,098.86 2.28% 8 上海晶富投资合伙企业（有限合伙） 524.71 0.57% 9 赵志能 2,098.86 2.28% 10 上海鼎汇通一期股权投资合