黄山六百里猴魁茶业股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、黄山六百里猴魁茶业股份 有限公司 公开 转让说明 书 1-1-1 黄山六百里猴魁茶业 股份 有限公司 （ 安徽 省 黄山 市） 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一 五 年 十 月 黄山六百里猴魁茶业股份 有限公司 公开 转让说明 书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 转公司 ”） 对本公司股票公开转让所作

2、的任何决定或意见，均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 黄山六百里猴魁茶业股份 有限公司 公开 转让说明 书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项： （一）发生自然灾害及病虫害的风险 公司主营业务为太平猴魁的种植、加工和销售，主导产品为地理标志产品太平猴魁。太平猴魁对于产地要求较高，作为地理标志产品，太平猴魁的原产地位于黄山市北麓的黄山区（原太平县） , 该地区 海拔较高， 低温多湿，土质肥沃

3、，云雾笼罩 ，对茶叶的色泽、 香气、滋味、嫩度的提高，特别是对茶品质的改善，十分有利。黄山区内气候条件和生态环境优良，在历史上未发生过重大病虫害 和自然灾害。 若今后黄山区遭遇极端恶劣天气或者重大病虫害，公司主要 加工原料 鲜叶和毛茶采购数量和采购质量可能得不到保证，公司产品供应的稳定性会受到影响，采购成本也会增加，从而影响公司经营业绩。 （ 二 ） 茶叶 安全质量风险 茶叶作为大众日常饮用品，其质量安全状况直接关乎民众健康。消费者对“农药残留”、“化肥使用度”、“重金属等污染物含量”等指标尤为关注。因此， 公司一直将 茶叶质量控制置于各 项工作的重中之重，茶叶种植过程中以生物和物理方式防治病

4、虫害、施用有机肥等，严格按照相关国家质量标准、行业准则实施管控 。 2014 年 8月，公司获得 ISO9001： 2008质量管理体系认证，覆盖的产品及其过程为太平猴魁茶的加工 ， 同时通过 ISO14001： 2004 环境管理体系认证等。 尽管公司设立至今未发生过茶叶质量 安全事 故，但仍有可能因质量监控措施未严格执行、生产加工程序操作不当等导致产品 质量安全问题， 届时，公司不仅需要按照 食品安全法 等规定承担相应责任，如赔偿损失等，更重要的是，还会对产品品牌和公司 声誉造成 较 大 不利影响。 （ 三 ）鲜叶和毛茶供应及品质控制风险 黄山六百里猴魁茶业股份 有限公司 公开 转让说明

5、书 1-1-4 茶叶生产加工企业主要 加工原料 为鲜叶 和毛茶 ，鲜叶 和毛茶 的供应数量与品质直接决定了企业产品的生产规模和 茶叶 品质，对企业生产经营具有重大影响。 目前，公司生产所需的鲜叶 和毛茶主要从来源于自有基地和农户茶园， 为 更好地保证鲜叶或毛茶 质量， 实现品质的直接自主保障，公司正持续扩大自有基地供应比例。近两年及一期，公司从农户茶园采购的比例分别为 38.59%、 54.24%和 22.81%。尽管 公司要求具有 供应 意向的农户 茶园 从种植条件、施肥管理、病虫害防治、基地有毒有害物质检测以及 质量检验等方面 符合 公司 茶园管理制度 的要求， 但一旦出现 因 控制执行力

6、度不够 或执行偏差 ， 可能 导致鲜叶 或毛茶 品质下降， 从而 影响公司最终产品的质量， 甚至 给公司经营带来一定风险。 此外， 鲜叶 和毛茶 作为农产品，收购的价格随行就市，存在一定的波动性。若 出现自然灾害、需求扩大等情况导致毛茶供需不平衡，可能会造成公司加工原料 的 短缺，制约公司销售规模的扩张，还可能会提高公司采购成本，降低公司毛利率，影响公司盈利能力。 （四） 公司 品牌 及“太平猴魁”证明商标 被仿冒风险 “六百里”太平猴魁始于 1859 年，经过多年的精耕细作，公司已 经成为绿茶行业尤其是太平猴魁茶叶产业龙头 企业之一 ， 公司还建立了首个黄山太平猴魁博物馆。 公司创始人郑中明

7、 先生 为太平猴魁茶加工工艺的省级非物质文化遗产传承人。“六百里”茶叶先后被认定为中国著名品牌、中国驰名商标、安徽省著名商标、国家地理标志保护产品等。 另外 ，“太平猴魁” 亦是 经 国家工商 总局商标局注册的证明商标， 代表着“太平猴魁”的特定品质 。该证明 商标专有权属于 黄山区茶业协会 ， 使用者需事先 获得该协会的 审核批准。 今后，若行业内有不法企业仿冒本公司品牌 或 滥用 “太平猴魁” 证明商标 ，生产假冒伪劣商品、以次充好等，将会降低 消费者对公司 “六百里” 品牌 乃至 “太平猴魁”的信心与忠实度，影响公司 甚至“太平猴魁” 在行业内的竞争力和口碑，将给公司销售带来不利影响。

8、（ 五 ） 原材料 库存及 质量保鲜风险 2013年末、 2014年末及 2015年 7月末，公司存货账面价值分别为 1,117.59万元、1,933.28 万元和 2,055.75 万元，占相应期末总资产的比例分别为 12.22%、 20.51%和黄山六百里猴魁茶业股份 有限公司 公开 转让说明 书 1-1-5 19.20%。 最近一 期末 ，公司 存货主要由原材料、消耗性生物资产和库存商品，占比分别为 61.58%、 29.26%和 9.16%， 其中， 原材料主要为毛茶 ，供本年剩 余经营期内茶叶的生产和持续销售 。为了保证 这些毛茶 的质量和新鲜度，公司以 常年保持 0 5 摄氏 度

9、冷库 保鲜冷藏 。 公司期末原材料余额较大，如因保管不善或者冷冻设备损坏未及时维修等造成库存原材料质量保鲜风险，或因销售积压超过保质期而影响质量，将会公司业绩造成一定影响。 （六）受 高端茶消费的外部政策环境等 影响，未来短期内公司销售规模和业绩可能下滑的风险 太平猴魁作为绿茶中的精英品种和国家地理标志产品，本身原产地的产量 相对 有限，本公司又由通过自身原材料的严格质控与精细独到的加工工艺进一步提升了茶叶品位，因此，前些年的销售 目标主要锁定在高端市场客户，但 2013 年以来，受 国内经济增长放缓， 以及 国家 提倡节俭 等政策的影响，高端 茶的 消费一定程度上受到抑制。为此，公司已经开始

10、采取增加优质中端茶叶生产、通过电商交易平台、旅游及茶文化结合的展示平台、经销商平台、展会平台，以及倡导“安全保健”茶饮理念等，以满足大众，特别是中、高收入阶层消费升级的需求。 尽管今后随着我国居民收入的持续改善，大众对中高端茶叶的消费会逐步扩大，但短期内受 外部经济及 政策 环境 的影响，公司的销售规模和业绩可能会出现下滑。 （ 七 ）现金结算 导致的 内控 风险 毛茶是 公司生产的 主要原料， 外购毛茶需面向 特定产区内 分散的 茶农 ，由于 交易结算 习惯 和农村金融体系的不完善， 2013年度、 2014年度和 2015年 1-7月，公司毛茶收购的现金结算比例分别为 2.84%、 5.3

11、7%和 1.84%； 同时 ， 由于 茶叶的 终端消费者为个人， 以及公司 还 将 茶叶销售给个体经销商等，因此，销售货款 的 结算较多使用现金 。2013年度、 2014年度和 2015年 1-7月，公司 茶叶销售 的现金结算比例分别为 25.29%、33.84%和 28.56%。 虽然公司目前已制定总经理负责的现金内部控制制度，但 若因管理不善 或执行不到位 ，可 能存在采购和销售环节现金漏失、账实不符、收入成本不实等内控制度失效的风险。 黄山六百里猴魁茶业股份 有限公司 公开 转让说明 书 1-1-6 （ 八 ）税收优惠风险 根据中华人民共和国企业所得税法实施条例和财政部、国家税务总局财

12、税2008149 号享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围 (试行 )的通知的规定，公司 2015 年 7 月设立的全资子公司大坪茶场有限公司、猴村茶场有限公司将在以后年度享受“茶叶初加工”环节经营所得免征企业所得税的优惠政策。 如果上述税收优惠政策在未来发生重大变化或公司不再具备享受上述优惠政策的条件，将会对公司今后年度的业绩产生一定影响。 （ 九 ） 茶 园投入达不到预期回报的 风险 为扩大自有茶园产量、保证质量，公司投入了较大资金陆续对大坪基地、桃源基地和猴村基地进行改造和生产性生物资产 茶树的种植和养护。截至报告期末，公司生产性生物资产 茶树的账面价值 2,465.25 万元。 一般

13、，茶树种植后 3-5年才能开摘，茶园投资的回报期较长。今后，如果出现自然灾害、产量不达预期等，上述茶园投入的折旧摊销等可能对会公司业绩造成影响。 （ 十 ） 政府补助 不能持续 风险 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-7 月，公司获得的政府补助收入分别为 164.85万元、 130.67 万元、 153.73 万元，占当期利润总额的比例为 73.28%、 63.17%、202.54%，对公司利润总额影响较大。 这些政府补助收入主要是以项目支持款为主，其次是参展补贴以及税收奖励等，如果今后公司不能持续获得相应的政府补助，将会影响公司的利润额。 （ 十 一 ） 实际控制人及其家

14、族控制风险不当控制的风险 公司实际控制人 郑中明 先生 目前直接持有公司股份 2700 万股，持股比例 75.65%，且通过持有黄山中明投资合伙企业（有限合伙）的财产份额以及担任该合伙企业的普通合伙人享有六百里股份 15.95%的表决权 ，处于绝对控制地 位， 且郑中明先生 担任公司董事长和总经理 ，在公司重大事项决策、监督、日常经营管理上可施予重大影响。 此外，郑中明之女郑英、郑云分别直接持有公司 4.20%、 4.20%的股权，均担任公司的董事职务。 因此，公司存在实际控制人及其家族利用其绝对控制地位对重大事项施加影响，从而使得公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险 。 黄山六百里猴魁茶业

15、股份 有限公司 公开 转让说明 书 1-1-7 目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 释 义 . 12 第一章 基本情况 . 14 一、公司基本情况 . 14 二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 . 14 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 15 四、股权结构及历史沿革 . 16 （一）公司股权结构图 . 16 （二）公司控股股东、实际控制人基本情况 . 17 （三）公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 . 19 （四）公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 19 （五）子公司基本情况 . 25 五、公司董

16、事、监事、高级管理人员情况 . 32 （一）董事 . 32 （二）监事 . 33 （三）高级管理人员 . 34 六、主要会计数据和及主要财务指标 . 34 七、相关中介机构 . 35 第二章 公司业务 . 37 一、公司的主要业务、主要产品或服务及其用途 . 37 （一）主营业务情况 . 37 （二）主要产品及用途 . 37 二、主要生产或服务流程及方式 . 41 （一）公司内部组织结构 . 41 （二）主要生产、服务流程及方式 . 42 三、与业务相关的关键资源要素 . 45 （一）产品所使用的主要技术 . 45 （二）无形资产 . 46 黄山六百里猴魁茶业股份 有限公司 公开 转让说明 书

17、 1-1-8 （三） 取得业务资质情况 . 49 （四）特许经营权情况 . 51 （五）主要固定资产情况 . 51 （六）在建工程 . 52 （七）生产性生物性资产 . 52 （八）员工情况 . 52 （九）公司的业务经营活动符合环保要求 . 54 （十）公司安全生产事项合法合规 . 54 四、公司业务相关情况简介 . 55 （一）报告期公司业务收入的主要构成及各期主要产品的规模、销售收入 . 55 （二）公司的主要客户情况 . 56 （三）报告期内主要产品的原材料、能源及供应情况 . 57 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 . 59 五、公司的商业模式 . 63 （一）

18、研发模式 . 63 （二）采购模式 . 63 （三）生产模式 . 64 （四）销售模式 . 64 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 64 （一）公司所属行业概况 . 64 （二）公司所属行业市场规模 . 70 （三）公司在行业中的竞争地位 . 71 （四）公司所属行业的基本风险特征 . 76 第三章 公司治理 . 78 一、最近两年“三会”的建立健全及规范运行情况 . 78 （一）“三会”的建立健全情况 . 78 （二）最近两年“三会”的运作情况 . 78 （三）上述机构和人员履行职责的情况 . 79 （四）投资 者参与公司治理以及职工代表监事履行职责情况 . 79 二、董

19、事会关于现有公司治理机制对股东的权利保护及对公司治理机制执行情况的评估结果 . 79 （一）董事会关于现有公司治理机制对股东权利的保护情况 . 80 （二）公司治理制度的建设情况 . 80 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 80 黄山六百里猴魁茶业股份 有限公司 公开 转让说明 书 1-1-9 三、公司及控股股东、实际控制人近两年的合法合规情况 . 81 四、公司的独立性 . 81 （一）业务独立 . 81 （二）资产独立 . 82 （三）人员独立 . 82 （四）机构独立 . 82 （五）财务独立 . 82 五、同业竞争 . 82 （一）同业竞争情况 . 82 （二）为避免同

20、业竞争所采取的措施及承诺 . 82 六、报告期公司权益是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 的情况以及采取的相应措施 . 83 （一）报告期公司资金是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其提供担保的情况 . 83 （二）为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 84 七、董事、监事和高级管理人员持股及其他情况 . 84 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 . 84 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关 系 . 85 （三）公司董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺 . 85 （四）公司董

21、事、监事、高级管理人员的兼职情况 . 85 （五）董事 、监事、高级管理人员对外投资与本公司利益冲突情况 . 85 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股转公司公开谴责情况 . 86 八、近两年及一期董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因 . 86 （一）董事变动情况 . 86 （二）监事变动情况 . 86 （三）高级管理人员变动情况 . 87 第四章 公司财务 . 88 一、公司的财务报表 . 88 （一）合并财务报表 . 88 （二）母公司财务报表 . 92 （三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 95 二、审计意见 . 97 三、报

22、告期内采用的主 要会计政策和会计估计 . 97 黄山六百里猴魁茶业股份 有限公司 公开 转让说明 书 1-1-10 四、报告期内主要财务指标 . 123 （一）盈利能力分析 . 123 （二）偿债能力分析 . 123 （三）营运能力分析 . 124 （四）现金流量分析 . 124 五、报告期内主要会计数据 . 124 （一）营业收入的主要构成及确认方法 . 125 （二）营业收入和利润的变动趋势及原因 . 126 （三）毛利率及变化情况 . 126 （四）主要费用及变动情况 . 127 （五）重大投资收益 . 128 （六）非经常性损益情况 . 128 （七）主要税项及享受的主要税收优惠政策

23、. 130 （八）主要资产情况 . 131 （九）主要负债情况 . 143 （十）报告期内股东权益情况 . 147 六、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 148 （一）公司主要关联方 . 148 （二）关联交易情况 . 149 （三）关联方往来余额 . 153 （四）关联交易决策权限与程序以及避免关联交易的承诺 . 153 七、 需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 154 八、报告期内资产评估情况 . 154 九、股利分配情况 . 155 （一）股利分配政策 . 155 （二）报告期内股利分配情况 . 155 （三）成功挂牌后的股利分配政策 . 15

24、5 十、控股子公司或纳 入合并报表的其他企业情况 . 156 十一、风险因素 . 156 （一）发生自然灾害及病虫害的风险 . 156 （二）茶叶安全质量风险 . 156 （三）鲜叶和毛茶供应及品质控制风险 . 157 （四）公司品牌及“太平猴魁”证明商标被仿冒风险 . 157 （五）原材料库存及质量保 鲜风险 . 158 黄山六百里猴魁茶业股份 有限公司 公开 转让说明 书 1-1-11 （六）受高端茶消费的外部政策环境等影响，未来短期内公司销售规模和业绩可能下滑的风险 . 158 （八）税收优惠风险 . 159 （九）茶园投入达不到预期回报的风险 . 159 （十）政府补助不能持续风险 .

25、 159 （十一）实际控制人及其家族控制风险不当控制的风险 . 160 第五章 有关声明 . 161 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 161 二、国元证券股份有限公司声明 . 162 三、安徽天禾律师事务所声明 . 163 四、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）声明 . 164 五、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司声明 . 165 第六章 附件 . 166 黄山六百里猴魁茶业股份 有限公司 公开 转让说明书 1-1-12 释 义 除非本文另有所指 ,下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、股份公司、 六百里 股份 指 黄山六百里猴魁茶业 股份 有限公司 中明茶叶 指 黄山区中明

26、茶叶实业有限公司，后更名为 黄山六百里猴魁茶业有限公司 六百里 有限 、有限公司 指 黄山六百里猴魁茶业有限公司 中明投资、中明投资（合伙） 指 黄山中明投资合伙企业（有限合伙） 大坪茶场 指 黄山区“六百里”大坪茶场 （个体工商户） ，已于 2105年 6月 注销 猴村茶场 指 黄山区猴村 茶场 （个体工商户） ，已于 2105年 6月 注销 大坪茶场有限公司 指 黄山市黄山区六百里大坪茶场有限公司 ，系公司收回出租的大坪茶场于 2015年 7月新设立的全资子公司 猴村茶场有限公司 指 黄山市黄山区六百里猴村茶场有限公司 ，系公司收回出租的猴村茶场于 2015年 7月新设立的全资子公司 天成

27、 食品 指 黄山天成六百里茶食品有限公司 发行人协议 指 黄山六百里猴魁茶业股份有限公司发起人协议书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统 有限责任公司 黄山市工商局 指 黄山市工商行政管理局 主办券商 指 国元证券股份有限公司 瑞华 会计所 指 瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙） 律师事务所 指 安徽天禾律师事务所 中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 股东会 指 黄山六百里猴魁茶业有限公司 股东会 股东大会 指 黄山六百里猴魁茶业股份有限公司 股东大会 董事会 指 黄山六百里猴魁茶业股份有限公司

28、董事会 监事会 指 黄山六百里猴魁茶业股份有限公司 监事会 三会 指 股东大会、 董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 本公开转让说明书 指 黄山六百里猴魁茶业股份有限公司 公开转让说明黄山六百里猴魁茶业股份 有限公司 公开 转让说明书 1-1-13 书（申报稿） 公司章程 指 黄山六百里猴魁茶业股份有限公司 章程 报告期 、 近两年及一期 指 2013年度、 2014年度及 2015年 1-7月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本公开转让说明书中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 黄山六百里猴魁茶业股份

29、 有限公司 公开 转让说明书 1-1-14 第一 章 基本情况 一、公司基本情况 公司名称 黄山 六百里猴魁茶业股份有限公司 法定代表人 郑中明 设立日期 2000年 3月 13日（ 2015年 9月 30日 整体变更为股份公司） 注册资本 3,569万元 住 所 安徽省黄山市黄山工业园区 邮 编 242700 董事会秘书 洪卫明 电 话 0559-8539668 传 真 0559-8580160 电子信箱 所属行业 “ 农业 ”和 “酒饮料和精制茶制造业” （中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） A01和 C15)；“ 茶及其他饮料作物种植 ”和“ 精制茶加工 ” （国民经济

30、行业分类指引（ GB_T_4754-2011） A0169和 C1530） ；“ 茶及其他饮料作物种植 ”和“ 精制茶加工 ” （ 挂牌公司管理型行业分类指引 （ A0169和 C1530） 经营范围 绿茶生产、加工、销售，茶叶技术咨询、名茶开发、购销、土特产品、日用百货零售，普通货物运输，原木、原条自产自销 ， 旅游投资开发 。 主营业务 茶叶的研发、种植、加工和销售 ， 木竹 自产自销。 统一社会信用代码 913410007901098435 二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 黄山六百里猴魁茶业股份 有限公司 公开 转让说明书 1-1-15 股票代码：【 】

31、股票简称：【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元人民币 股票总量： 3,569 万股 挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 股票交易方式：协议转让 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一） 法律法规 等 相关规定 公司法第一百四十 一 条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易

32、之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条 规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌 前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限

33、售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” （二） 公司章程约定 黄山六百里猴魁茶业股份 有限公司 公开 转让说明书 1-1-16 公司章程 第二十 七 条规 定：“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 除

34、上述规定外，公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承 诺。 黄山六百里猴魁茶业股份有限公司 于 2015年 9月 30日 整体变更设立 ，截至本 公开转让 说明书签署日， 黄山六百里猴魁茶业股份有限公司 设立未满一年，根据相关法律法规及公司相关规定，无 可进行转让的股份。 四、 股权结构 及历史沿革 （一）公司股权结构图 截至本说明书签署日，公司的股权结构图如下： 黄山六百里猴魁茶业股份 有限公司 公开 转让说明书 1-1-17 7 5 . 6 5 % 4 . 2 % 4 . 2 % 1 5 . 9 5 %郑 中 明 郑 英 郑 云 中 明 投 资 （ 合 伙 ）黄 山 六 百

35、 里 猴 魁 茶 业 股 份 有 限 公 司黄山野茶谷生态农业有限公司黄山市黄山区六百里大坪茶场有限公司黄山市黄山区六百里猴村茶场有限公司黄山易时代电子商务有限公司黄山六百里茶业文化发展有限公司 （二）公司控股股东、实际控制人基本情况 自公司成立至今，郑中明始终为公司第一大股东，目前直接持有公司股份2700 万股，持股比例 75.65%，且通过持有黄山中明投资合伙企业（有限合伙）的财产份额以及担任该合伙企业的普通合伙人享有六百里股份 15.95%的表决权，为公司的控股股东暨实际控制人 。 最近两年，郑中明为公司控股股东暨实际控制人，未发生变化 。 中明投资的基本情况如下： 公司名称 黄山中明投

36、资合伙企业（有限合伙） 法定代表人 郑中明 设立日期 2015年 7月 21日 注册资本 700万元 住 所 安徽黄山工业园区 经营范围 农业、旅游项目投资，有机食品开发。 主营业务 管理层持股投资 黄山六百里猴魁茶业股份 有限公司 公开 转让说明书 1-1-18 营业执照 341003000024018 截至本公开转让说明书签署日， 中明投资 的股权结构如下： 序号 合伙人 出资方式 出资数额 （万元） 占出资总额比 例（ %） 合伙性质 1 郑中明 现金 312 44.57 普通合伙 2 颜莉 现金 140 20.00 有限合伙 3 徐新田 现金 20 2.86 有限合伙 4 汪锦华 现金

37、 20 2.86 有限合伙 5 范永红 现金 20 2.86 有限合伙 6 石羡 现金 20 2.86 有限合伙 7 李爱平 现金 20 2.86 有限合伙 8 郑中英 现金 20 2.86 有限合伙 9 汤章 现金 20 2.86 有限合伙 10 王小云 现金 20 2.86 有限合伙 11 郑素珍 现金 18 2.57 有限合伙 12 洪卫明 现金 10 1.43 有 限合伙 13 凡涛 现金 10 1.43 有限合伙 14 郑英 现金 10 1.43 有限合伙 15 崔辉 现金 10 1.43 有限合伙 16 陶媛 现金 10 1.43 有限合伙 17 周志华 现金 10 1.43 有限

38、合伙 18 胡飞 现金 5 0.71 有限合伙 19 李建华 现金 3 0.43 有限合伙 20 汪小忠 现金 2 0.29 有限合伙 合 计 700 100.00 - 郑中明 个人简历情况如下： 郑中明， 男， 1959 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历 。 1988 年 3 月至 1998 年 9 月，就职于三合村茶厂，任厂长； 1998 年 10 月至2006 年 6 月，筹办并就职于黄山区中明茶叶实业有限公司，任执行董事兼总经理； 2006 年 6 至 2015 年 9 月，就职于六百里有限，任执行董事兼总经理； 2007年 3 月至 2011 年 3 月，就职于

39、黄山天成六百里茶食品有限公司，执行董事兼总经理； 2007 年 11 月至 2015 年 9 月，就职于黄山市黄山区三合村猴魁茶专业合作社，任理事长。 2015 年 10 月至今，任六百里股份董事长、总经理，系核心技术人员。 黄山六百里猴魁茶业股份 有限公司 公开 转让说明书 1-1-19 2006 年至今，郑中明先生任安徽省茶叶协会常务理 事 、 黄山区茶叶协会副会长， 2012 年至今任安徽省第十一届政协委员， 2011 年郑中明先生被授予“省级非物质文化遗产项目太平猴魁制作技艺代表性传承人”， 2014 年被聘任为国家茶叶标准委员会观察员， 2015 年被安徽农业大学聘为硕士研究生课外导

40、师。还先后获得“安徽省农村致富带头人”、“安徽省企业型农村致富带头人”和“安徽省茶产业十大杰出企业家”等称号。 （三）公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股东 姓名 或名称 持有股数（股） 持股比例（ %） 股东 性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 郑中明 27,000,000 75.65 境内 自然 人 无 2 郑英 1,500,000 4.20 境内自然人 无 3 郑云 1,500,000 4.20 境内自然人 无 4 中明投资 5,690,000 15.95 境内 非 法人 企业 无 合 计 35,690,000 100.00 - - 截至本公开转让说明书签署日，

41、 公司 上述股东中 ， 郑中明与郑英、郑云 系父女 关系 。 （四）公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、公司设立以来股本的形成及其变化情况 （ 1） 2000 年 3 月，中明茶叶设立 中明茶叶成立于 2000 年 3 月 13 日，注册资本为 30 万元。中明茶叶系由郑中明、汪春景共同出资设立。 1999 年 10 月 27 日，黄山区会计师事务所黄会验字（ 1999）第 77 号验资报告验证，截至 1999 年 10 月 26 日止，中明茶叶已收到股东缴纳的 30 万元出资，其中货币出资 9.5 万元、实物出资 20.5 万元。 2000 年 3 月 13 日 ，中明茶叶

42、在黄山市黄山区工商行政管理局办理了设立登记手续。 中明茶叶设立时，股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 占注册资本比例（ %） 1 郑中明 20 66.67 2 汪春景 10 33.33 合 计 30 100.00 黄山六百里猴魁茶业股份 有限公司 公开 转让说明书 1-1-20 （ 2） 2006 年 4 月，中明茶叶第一次股权转让及增资至 100 万元 2006 年 4 月 3 日，中明茶叶召开股东会，同意汪春景将其持有中明茶叶的10 万元出资转让给郑中明。 2006 年 4 月 5 日，中明茶叶召开股东会，决定增资 70 万元，其中郑中明认缴 10 万元、郑英认缴 30

43、万元、郑云认缴 30 万元，全部以实物方式出资。 2006 年 4 月 6 日，黄山正通会计师事务所黄正会验字（ 2006）第 025 号验资报告验证，截至 2006 年 4 月 5 日止，中明茶叶已收到郑中明、郑英、郑云缴纳的 135.87万 元增资款，其中认缴出资 70万元，其余 65.87元计入资本公积金。上述全部为实物出资，实物资产已经黄山正通会计师事务所出具黄正评报字（ 2006）第 21 号资产评估报告评估确认。 2006 年 6 月 9 日 ，中明茶叶上述股权转让及增资事宜已在黄山市黄山区工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次股权转让及增资完成后，中明茶叶的股权结构如下： 序号

44、 股东姓名 认缴出资额 （万元） 占注册资本比例（ %） 1 郑中明 40 40.00 2 郑英 30 30.00 3 郑云 30 30.00 合 计 100 100.00 （ 3） 2006 年 6 月，中明茶叶名称变更 2006 年 6 月 16 日，中明茶叶名称变更为黄山六百里猴魁茶业有限公司，并领取了黄山市黄山区工商行政管理局换发的企业法人营业执照。 （ 4） 2009 年 3 月，六百里有限增资至 500 万元 2009 年 2 月 10日，六百里有限召开股东会，决定货币增资 400 万元，由公司股东按持股比例认缴。 2009 年 2 月 24 日，黄山天正达会计师事务所皖天会验字

45、（ 2009） 第 028 号验资报告验证，截至 2009 年 2 月 24 日止，六百里有限已收到全体股东缴纳的 400 万元出资，全部为货币出资。 2009 年 3 月 3 日 ，六百里有限上述增资事宜已在黄山市黄山区工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次增资完成后，六百里有限的股权结构如下： 黄山六百里猴魁茶业股份 有限公司 公开 转让说明书 1-1-21 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 占注册资本比例（ %） 1 郑中明 200 40.00 2 郑英 150 30.00 3 郑云 150 30.00 合 计 500 100.00 （ 5） 2011 年 8 月，六百里有限增资至

46、 800 万元 2011 年 8 月 3 日，六百里有限召开股东会，决定增资 300 万元，全部由郑中明认缴，其中货币 2.68 万元、郑中明以其拥有的原黄山天成 六百里茶食品有限公司净资产 297.32 万元出资。 2011 年 8 月 3 日，安徽南方会计师事务所有限公司皖南变验（ 2011）第 218号验资报告验证，截至 2011 年 8 月 3 日止，六百里有限已收到郑中明缴纳的 300万元出资，其中货币出资 2.68万元、净资产出资 297.32万元。黄山天成六百里茶食品有限公司净资产已经安徽东南资产评估事务所有限公司出具皖东评 2011第 49 号资产评估报告。 2011 年 8

47、月 9 日 ，六百里有限上述增资事宜已在黄山市黄山区工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次增资完成后，六百里有限的股 权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 占注册资本比例（ %） 1 郑中明 500 62.50 2 郑英 150 18.75 3 郑云 150 18.75 合 计 800 100.00 天成食品已办理完毕税务和工商注销手续，依法注销。郑中明做为天成食品的唯一股东，在天成食品注销后，以其获得的天成食品 297.32 万元净资产向六百里有限出资。 天成食品历史沿革情况如下： 2007 年 3 月，天成食品设立 天成食品成立于 2007年 3月 23日，注册资 本为 3

48、00万元。天成食品系由郑中明、刘天成共同 出资设立。 2007 年 3 月 23 日，安徽南方会计师事务所安南会黄山六百里猴魁茶业股份 有限公司 公开 转让说明书 1-1-22 验字（ 2007）第 82 号验资报告验证，截至 2007 年 3 月 21 日止，天成食品已收到股东缴纳首期的 60 万元出资，全部为货币出资。 2007年 3月 23日，天成食品领取了黄山市黄山区工商行政管理局核发的企业法人营业执照。 天成食品设立时，股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 占注册资本比例（ %） 1 郑中明 180 60.00 2 刘天成 120 40.00 合 计 300 100.

49、00 2009 年 1 月，第一次股权转让及缴 足出资 2009 年 1 月 13 日，天成食品召开股东会，同意刘天成将其持有天成食品120 万元出资转让给郑中明。 2009 年 1 月 14 日，刘天成与郑中明签署了股权转让协议。 2009 年 1 月 16 日，安徽南方会计师事务所皖南会验字（ 2009）第 11 号验资报告验证，截至 2009 年 1 月 13 日止，天成食品已收到股东缴纳二期的 240万元出资，全部为货币出资。 2009年 1月 19日，天成食品领取了黄山市黄山区工商行政管理局换发的企业法人营业执照。 本次股权转让及缴足出资完成后，股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 占注册资本比例（ %） 1 郑中明 300 100.00 合 计 300 100.00 2011 年 3 月，注销 2011 年 3 月 25 日，天成食品股东决定注销天成食品。 2011 年 4 月 2 日，安徽省黄山市黄山区国家税务局出具黄国税税通2011278 号税务事项通知书，同意天成食品国税注销。 2011 年 7 月 27 日，黄山区地方国家税务局城关分局同意地税注销。 2011 年 3 月 25 日，黄山市黄山区工商行政管理局出具（黄）登记企销字 2011第 78 号准予注销登记通知，准予天成食品注销。 （ 6） 2011 年 12 月，六百里有限置换原实物出资