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1、厦门泉舜纸塑容器股份有限公司 公开转让说明书 厦门泉舜纸塑容器股份有限公司 Xiamen Quanshun Paper&plastics Container Co.,Ltd. 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年 十 月厦门泉舜纸塑容器股份有限公司 公开转让说明书 1 重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均

2、不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证 券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 厦门泉舜纸塑容器股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司提醒投资者关注下列风险及重大事项： （一）收入与利润下滑风险 受 2014 年度下游方便面、奶茶销售市场销售额下滑的影响， 纸质食品包装行业竞争不断加剧，导致 2014 年公司营业收入较 2013 年下降 9.09%，净利 润 较2013 年下降 48.07%。为防止公司业绩继续下滑 ，公司管理层采取了多项措施：一是加大新

3、品开发力度，为客户提供形状独特、外观新颖的纸碗与纸塑组合碗；二是积极开拓新客户，扩大公司销售渠 道；三是改进生产工艺技术，提高产品性能，为客户提供质量可靠与环保 、 安全的纸 塑 容器产品；四是加强内部管理，合理控制各项费用开支， 提高 公司盈利能力。 公司管理层采取的上述措施，能否 有 效应对公司业绩与利润的下滑 ， 需要进一步验证，如果 未来 市场环境发生重大变化，管理层 无法及时 采取有效措施加以应对， 可能导致 公司营业收入和利润继续下滑，将对公司经营状况造成不利影响。 （二）客户集中风险 经过多年的发展，公司与客户形成了长期稳定的合作关系，公司业务具有较好的稳定 性 与持续性，同时导

4、致了报告期内客户集中度较 高 ， 2015 年 1-7 月、 2014年度、 2013 年度 ，前五大客户占公司营业收入的比分别 为 61.82%、 61.14%、58.17%。尽管公司主要客户为喜之郎 与日清食品在各地区、国家设立的子公司，但如果喜之郎或日清食品 业绩出现下滑， 在 公司不能开拓其他客户 的情况下 ，将直接影响公司的经营状况。 （三） 存在开具无真实交易背景票据情形 报告期内，由于公司对财务独立性认识不足 ， 为缓解关联方厦门基业鑫贸易有限公司 资金 需求， 公司 在银行授信额度内 向厦门基业鑫贸易有限公司开具无真实交易背景 的 票据 。 报告期内，公司开具的所有银行承兑汇票

5、均已履行 必要的内 部 程序，并 如期对所有票据进行解付，不存在逾期及欠息情况。公司 向 厦门基业鑫贸易有限公司厦门泉舜纸塑容器股份有限公司 公开转让说明书 3 开具银行汇票后， 并未 取得票据融资 所 得的资金 ，形成了公司的应收款项。因公司未 承担相应的 票据 融资成本 ，未对公司财务状况造成重大影响。 截止 2015年 7月 31日，公司与关联方厦门基业鑫贸易有限公司的应收款项均已收回。同时控股股东承诺，若由于报告期内开具的无真实交易背景的票据，给公司造成的任何经济损失由泉舜集团承担。 （四）股份公司的设立 2007 年 12 月， 公司股东以经评估的净资产出资，设立股份有限公司。 虽然

6、履行了内部决策、验资和工 商变更登记，但未就股份制改制确定改制基准日，履行审计、评估，签署发起人协议、召开创立大会，沿用了 2007 年吸收合并海晨公司时，厦门中利评估咨询有限公司 2007 年 3 月 26 日出具的“中利咨评报字（ 2007）第 027 号、 028 号”评估报告，存在一定的程序瑕疵。 2015 年 7 月， 公司为挂牌 针对上述问题，聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）、福建天衡联合律师事务所和厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对 公司的 股 改 过程进行全面复核。 对于 出资瑕疵 ， 已由控股股东泉舜集团以现金方式补足，并相应履行了工商部门备案 。 2015

7、 年 7 月 30 日， 公司现有的股东出具关于股份公司设立存在问题的承诺函，声明公司历史上没有发生有关公司整体改制事项的争议与法律纠纷，如果因为公司的整体改制事项在未来发生相关纠纷，现有全体股东愿意共同承担一切后果。 厦门泉舜纸塑容器股份有限公司 公开转让说明书 4 目 录 重要声明 . 1 重大事项提示 . 2 释 义 . 6 第一节 基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、本次挂牌情况 . 9 三、公司股权结构图 . 10 四、公司股东情况 . 10 五、公司股本形成及变化 . 12 六、公司设立以来重大资产重组情况 . 19 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 21 八、

8、公 司最近两年一期的主要会计数据和财务指标及监管指标简表 . 24 九、与本次挂牌有关的机构 . 25 第二节 公司业务 . 27 一、公司主要 业务及产品、服务 . 27 二、公司组织结构及主要业务流程 . 28 三、公司主要技术、资产和资质情况 . 31 四、公司业务情况 . 37 五、公司商业模式 . 46 六、公司员工情况 . 47 七、行业基本情况 . 49 第三节 公司治理 . 59 一、近两年一期股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 59 二、董事会对公司治理机制保护投资者权益的讨论和评估 . 61 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 . 61 四、

9、环境保护、产品质量和安全生产情况 . 61 五、公司独立性 . 63 六、同业竞争 . 65 七、报告期内资金占用和对外担保情况 . 66 八、董事、监事、高级管理人员 . 66 第四节 公司财务 . 70 一、最近两年一期财务报表 . 70 二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 81 厦门泉舜纸塑容器股份有限公司 公开转让说明书 5 三、报告期利润形成有关情况 . 95 四、财务状况分析 . 104 五、管理层对最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量的分析 . 137 六、关联方、关联关系及关联交易 . 141 七、提请投资者关注的会计报表附注中资产负

10、债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 150 八、报告期内资产评估情况 . 150 九、最近两年一期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 151 十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业 . 152 十一、公司未来二年经营 计划和措施 . 152 十二、风险因素 . 153 第五节 有关声明 . 157 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 157 二、主办券商声明 . 158 三、律师事务所声明 . 159 四、会计师事务所声明 . 160 五、资产评估机构声明 . 161 第六节 附 件 . 162 一、备查文件 . 162 二、查阅时间和地

11、点 . 162 厦门泉舜纸塑容器股份有限公司 公开转让说明书 6 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、 泉舜股份 指 厦门泉舜纸塑容器股份有限公司 泉舜 有限 指 厦门泉舜 餐饮 纸容器有限公司 ，股份公司前身 泉舜集团 指 泉舜集团有限公司，原称为厦门泉舜集团有限公司； 2007年 12月 1日变更 为泉舜集团（厦门）有限公司； 2008年 5月 5日变更为泉舜集团有限公司 ， 系 公司控股股东 股东会 指 厦门泉舜 餐饮 纸容器有限公司 股东会 股东大会 指 厦门泉舜纸塑容器股份有限公司股东大会 董事会 指 厦门泉舜纸塑容器股份有限公司董事会 监事会

12、 指 厦门泉舜纸塑容器股份有限公司监事会 公司章程 指 经 2015年 7月 30日股份公司 2015年第五次临时股东大会 通过的 厦门泉舜纸塑容器股份有限公司 章程 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 经全国股份转让系统公司审查通过后在全国中小企业股份转让系统挂牌的行为 公开转让 指 挂牌后经全国中小企业股份转让系统有限责任公司批 准在全国中小企业股份转让系统公开转让的行为 主办券商、中泰证券 指 中泰证券 股份 有限公司 致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 天衡律师事务所 指 福建天衡联合律师事务所 喜之郎 指 广东喜之郎集团有限公

13、司 日清食品 指 日清食品株式会社（ Nissin Food Products Co., Ltd） 海晨公司 指 厦门海晨特种水产饲料有限公司 厦门市工商局 指 厦门市工商行政管理局 报告期 指 2013年度、 2014年度 、 2015年 1-7月 纸塑容器 指 以纸板 或塑 料片材 为原料，以包装为目的的制成 的 容器 PE 指 聚乙烯（ polyethylene ，简称 PE）是 乙烯 经聚合制得的一种 热塑性树脂 PP 指 聚丙烯 （ Polypropylene，简称 PP） 是由 丙烯 聚合而制得的一种热塑性树脂 厦门泉舜纸塑容器股份有限公司 公开转让说明书 7 PLA 指 聚乳酸也

14、称为聚丙交酯 (polylactide，简称 PLA)是以乳酸为主要原料聚合得到的聚合物，是理想的绿色高分子材料 原纸 指 加工原纸，用于进一步加工制成各种纸 淋膜纸 指 将塑料粒子通过流延机涂覆在纸张表面的复合材料 片材 指 以 树脂 为主要成分，以增塑剂、填充剂、润滑剂、等添加剂为辅助成分，在加工过程中能流动成型的材料 FSC 指 森林管理委员会（ Forest Stewardship Council，简称 FSC） 为 公司和组织提供标准制定、商标保证、认 证 服务 的机构 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本公开转让说明书引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金

15、额，并以元、万元为单位，所有数值 保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 厦门泉舜纸塑容器股份有限公司 公开转让说明书 8 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：厦门泉舜纸塑容器股份有限公司 英文名称： Xiamen Quanshun Paper&plastics Container Co.,Ltd. 法定代表人：吴泉水 有限公司成立日期： 2002年 01月 11日 股份公司成立日期： 2007年 12月 20日 注册资本： 2,000.00万元 住所： 厦门市海沧新阳工业区新光路 112号综合楼 邮编： 361028 电话： 0592 651

16、9027 传真： 0592 6517122 电子邮箱： 互联网网址 ： http:/ 董事会秘书： 朱文强 所属行业： 公司所处行业 按照证监会最新发布的上市公司行业分类指引 ，分类为 “C 22造纸及纸制品业 ” 。按照国家统计局国民经济行业分类 (GB/T 4754-2011)，可分类为 “C 2231纸和纸板容器制造 ” 。 按照全国中小企业股份 转让系统公司挂牌公司管理型行业分类指引，可分类为“ C2231纸和纸板容器制造 ”。 主要业务：主要 从事食品纸塑包装产品研发、生产、销售的民营企。公司目前主要产品有纸杯、纸碗、纸塑组合碗等包装容器。 组织机构代码： 70549221-X 厦门

17、泉舜纸塑容器股份有限公司 公开转让说明书 9 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码 :【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1元人民币 股票总量： 2,000万股 转让方式：协议转让 挂牌日期：【】 （二）法律法规及公司章程规定的限售情形 除 公司法第一百四十一条规定 、 全国中小企业股份转让 系统业务规则（试行） 2.8条规定 及 公司章程第二十 五 条规定对股东所持股份的限制性规定外，公司股东对其所持股份无自愿锁定的承诺。 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 （ 三 ）挂牌之日可流通股份数量 序号 股东名称 持股数量（股） 挂牌之

18、日可流通股份数量（股） 1 泉舜集团 19,565,140.00 6,521,713.00 2 王炳煊 434,860.00 108,715.00 合 计 20,000,000.00 6,630,428.00 厦门泉舜纸塑容器股份有限公司 公开转让说明书 10 三 、公司股权结构图 泉 舜 集 团 （ 香 港 ） 控 股 有 限 公 司泉 舜 集 团 有 限 公 司郑 阳吴 泉 水9 7 . 8 3 %8 5 % 1 5 %厦 门 泉 舜 纸 塑 容 器 股 份 有 限 公 司1 0 0 %王 炳 煊2 . 1 7 % 四、 公司股东情况 （一）控股股东、实际控制人情况 泉舜集团 直接持有公司

19、 97.83%的股份， 是 第一大股东 ， 为公司控股股东 。 报告期内 ，公司控股股东 未发生变化。 泉舜集团 成立于 1998年 3月 06日，注册资本 5600万元，为控股型公司， 主营业务 为 股权投资业务 。法定代表人为吴泉水，注册地址为： 厦门市湖里区枋湖北二路 1521号 8-9层 。股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（ %） 1 泉舜集团（香港）控股 有 限 公司 56,000,000.00 100.00 合 计 56,000,000.00 100.00 泉舜集团（香港）控股 有 限 公司 成立于 2007年 3月 22日，注册资本 66,666,600.

20、00港元，现任董事吴泉水，注册地址为：香港九龙长沙湾永康街 37-39号福源广场 32字楼 A室。股权结构如下： 厦门泉舜纸塑容器股份有限公司 公开转让说明书 11 序号 股东名称 出资金额（ 港 元） 出资比例（ %） 1 吴泉水 56,666,610.00 85.00 2 郑阳 9,999,990.00 15.00 合 计 66,666,600.00 100.00 吴泉水先生 ，通过泉舜集团（香港）控股 有 限 公司 、 泉舜集团 间接持有公司97.83%的股权。同时担任公司法定代表人兼董事长，实际控制公司的经营管理，为公司实际控制人 。 报告期 内 ，实际控制人 未发生变化。 吴泉水先生

21、，公司董事 长 ， 1968年 7月出生，香港籍， 拥有 香港永久居住权，硕士学历 ， 2013年 9月毕业于厦门大学高级管理人员工商管理专业。 1989年 7月至1998年 2月，就职于上海良工阀门郑州销售 有限 公司，任总经理； 1998年 3月 至今任 泉舜集团（厦门）房地产股份有限公司董事长； 2002年 5月 至今，任 泉舜集团 董事长 ，任 厦门泉舜纸塑 容器股份有限公司董事长 ，任洛阳泉舜房地产开发有限公司执行董事兼总经理 ； 2006年 8月 至今，任厦门泉舜集团洛阳置业有限公司执行董事； 2010年 11月 至今，任泉舜集团 (香港 )控股有限公司董事； 2011年 9月至今

22、，任河南平顶山银行董事； 2011年 12月至今，历任厦门银行股份有限公司监事、董事； 2013年 5月至今，任泉舜集团 (郑州 )房地产有限公司执行董事兼总经理； 2013年 7月至今，郑州泉舜中州上城房地产有限公司执行董事兼总经理； 2013年 9月至今，任厦门东海职业技术学院董事长。 （二）主要股东持股情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 1 泉舜集团 19,565,140.00 97.8257 法 人 2 王炳煊 434,860.00 2.1743 自然人 合 计 20,000,000.00 100.00 - 本公司上述股东所持股份不存在质押或其他争议事项。

23、 （三）股东之间的关联关系 公司现有股东不存在关联关系。 厦门泉舜纸塑容器股份有限公司 公开转让说明书 12 五、公司股本形成及变化 （一） 2002年 1月，有限公司设立 有限公司于 2002年 1月 11日取得 厦门市工商局 颁发的 3502001700288号企业法人营业执照，注册资 本 130万元，由 厦门 厦信发房地产有限公司 、 黄优玲 、 陈海武 、 洪涛 和 刘晓五名股东 以货币形式缴纳。本次出资 福州 闽都有限责任会计师事务所厦门分所出具“福州闽都所（厦门）验字（ 2002）第 NY2003号”验资报告 予以验证。 有限公司成立时法定代表人兼执行董事 为吴泉水 、经理为 杨元

24、容 ，监事为 黄优玲 ，住所：厦门市海沧新阳工业区新光路 综合楼 112号。 有限公司设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 1 厦门厦信发房地产有限公司 70.00 53.85 2 黄优玲 30.00 23.08 3 陈海武 10.00 7.69 4 洪涛 10.00 7.69 5 刘晓 10.00 7.69 合计 130.00 100.00 （二） 2002年 6月，有限公司第一次股权转让 2002 年 5 月 15 日，厦门厦信发房地产有限公司与泉舜集团签订了股权转让协议。约定将其持有的 53.85%股权以 70 万元转让给泉舜集团。同日，有限公司召开股

25、东会， 一致同意上述股权转让，并修改了公司章程。 2002 年 6 月 3 日厦门市工商局核准了此次变更。 此 次股权转让后，有限公司的 股权 结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 1 泉舜集团 70.00 53.85 2 黄优玲 30.00 23.08 3 陈海武 10.00 7.69 4 洪涛 10.00 7.69 厦门泉舜纸塑容器股份有限公司 公开转让说明书 13 5 刘晓 10.00 7.69 合计 130.00 100.00 （三） 2005年 5月，有限公司第 二 次 股权转让 2005年 3月 28日 ，有限公司召开股东会，一致同意 泉舜集团 将其持有的

26、 53.85%股权以 70 万元转让给 海晨公司 ， 并修改了公司章程 。 2005 年 4 月 10 日，泉舜集团与 海晨公司 签订了股权转 让协议。 2005 年 5 月 12 日厦门市工商局核准 了此次变更。 此 次股权转让后，有限公司的 股权 结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 1 海晨公司 70.00 53.85 2 黄优玲 30.00 23.08 3 陈海武 10.00 7.69 4 洪涛 10.00 7.69 5 刘晓 10.00 7.69 合计 130.00 100.00 （四） 2006年 7月，有限公司第 三 次股权转让 2006 年 7 月 8

27、 日，公司股东 陈海武 与 陈茂圣 签署股权转让协议， 陈海武 将持有的 7.69%的股权，以 44.09 万 元的价格转让给 陈茂圣 。 此次股权转 让后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 1 海晨公司 70.00 53.85 2 黄优玲 30.00 23.08 3 陈茂圣 10.00 7.69 4 洪涛 10.00 7.69 5 刘晓 10.00 7.69 合计 130.00 100.00 （五） 2006年 12月，有限公司第 四 次股权转让 厦门泉舜纸塑容器股份有限公司 公开转让说明书 14 2006 年 12 月 20 日，公司股东 黄优玲

28、 与 泉舜集团 签署股权转让协议， 黄优玲将持有的 23.08%的股权，以 30 万元的价格转让给 泉舜集团 。 此次股权转让后，有限公司 的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 1 海晨公司 70.00 53.85 2 泉舜集团 30.00 23.08 3 陈茂圣 10.00 7.69 4 洪涛 10.00 7.69 5 刘晓 10.00 7.69 合计 130.00 100.00 （六） 2007年 9月， 有限公司 吸收合并海晨公司 本次增资为泉舜有限吸收合并海晨公司， 详见本节 “ 六 、 公司设立以来重大资产重组情况 ” 之 “ （一） 2007 年吸收

29、海晨公司 ” 。 此次 变更 后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 1 泉舜集团 962.00 90.76 2 吴水林 68.00 6.42 3 陈茂圣 10.00 0.94 4 洪涛 10.00 0.94 5 刘晓 10.00 0.94 合计 1060.00 100.00 （ 七 ） 2007年 12月， 有限公司 第五次股权转让 2007 年 12 月 10 日 ，公司 股东陈茂圣 与 泉舜集团 签订股权转让协议， 陈茂圣将持有的 0.94%的股权 ， 以 93.97 万元的价格转让给泉舜集团。同日， 有限公司召开股东会一致同意上述股权转让，并修

30、改了公司章程。 2007年 12月 17日厦门市工商局核准了此次变更。此次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 厦门泉舜纸塑容器股份有限公司 公开转让说明书 15 1 泉舜集团 972.00 91.70 2 吴水林 68.00 6.42 3 洪涛 10.00 0.94 4 刘晓 10.00 0.94 合计 1060.00 100.00 （ 八 ） 2007年 12月， 有限公司 整体 改制 为股份公司 1、改制过程 为进一步将公司做大做强 ，考虑到扩大公司注册资本规模后，有利于公司向银行争取提高贷款额度，获取公司发展 急需的资金，公司股东 拟

31、以经评估的净资产出资，整体 改制 设立股份有限公司。 2007 年 12 月 19 日，有限公司召开股东会，决议通过：以现有的股东为发起人，根据厦门中利评估咨询有限公司 2007年 3月 26日出具的中利咨评报字（ 2007）第 027 号、 028 号评估报告，以合并后厦门泉舜餐饮纸容器有限公司经评估的净资产 2098 万元折股，折合 2000 万股，每股面值 1 元人民币，差额计入资本公积；同意不以现有的出资比例折合股份，重新确定了各发起人的持股比例。 2007 年 12 月 20 日，厦门嘉泓会计师事务所 有限公司 出具厦嘉泓 (2007)Y098号 验资报告。根据验资报告，截至 200

32、7 年 12 月 20 日，设立股份公司的出资全部到位，公司总股本为人民币 2000 万元。 2007 年 12 月 20 日， 厦门市工商局 核发了股份公司营业执照，注册号为350200100002922，股份公司正式成立。有限公司整体 改制 为股份公司后，公司股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 出资方式 1 泉舜集团 17,574,907.00 87.87% 净资产 2 吴水林 1,086,973.00 5.43% 净资产 3 洪涛 669,060.00 3.35% 净资产 4 刘晓 669,060.00 3.35% 净资产 合计 20,000,000.00 100.

33、00% 2、改制复核过程 厦门泉舜纸塑容器股份有限公司 公开转让说明书 16 公司股份制改制虽然履行了内部决策、验资和工商变更登记，但未就股份制改制确定改制基准日，履行审计、评估，签署发起人协议、召开创立大会，沿用了 2007 年吸收合并海晨公司时，厦门中利评估咨询有限公司 2007 年 3 月 26 日出具的“中利咨评报字（ 2007）第 027 号、 028 号”评估报告，存在一定的程序瑕疵。针对上述问题，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通 合伙）、福建天衡联合律师事务所和厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对本次股份制改造净资产出资情况进行复核。 （ 1）股份制改制所依据的净资

34、产构成情况 2007 年 3 月 26 日，厦门中利评估咨询有限公司分别对截至 2006 年 12 月 31日的泉舜有限和海晨公司的净资产进行评估，并出具的中利咨评报字（ 2007）第 027 号、 028 号评估报告，评估结果如下： 单位：万元 公司 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 % 泉舜有限 资产总计 2,390.81 2,390.67 -0.13 -0.01 负债总计 1,520.40 1,520.40 - - 净资产 870.40 870.27 -0.13 -0.02 海晨公司 资产总计 1,930.40 2,725.64 795.24 41.20 负债总计 1,029.2

35、3 1,029.23 - - 净资产 901.17 1,696.41 795.24 88.25 注：海晨公司资产评估增值主要原因是公司持有的土地使用权按照基准地价系数修正法评估所致。 泉舜有限与海晨公司经评估净资产合计为 2,566.68 万元，扣除海晨公司持有泉舜有限截至 2006 年 12 月 31 日长期股权投资账面价值 468.68 万元后，净资产合计 2,098.00 万元，以此金额为公司股份制改制经评估净资产折股依据。并于 2007年 12 月公司经股份制改制后，公司按评估结果进行调账。 （ 2）改制净资产复核情况 厦门泉舜纸塑容器股份有限公司 公开转让说明书 17 2007 年

36、12 月 公司股份制改造时未明确股改基准日，鉴于公司吸收合并海晨公司于 2007 年 9 月 28 日完成，公司确定 2007 年 9 月 30 日为本次改制净资产复核参考基准日。 2015 年 7 月，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对泉舜有限截至 2007 年 9月 30 日的净资产进行审计，并出具了“致同审字（ 2015） 第 350ZB0172 号”审计报告，经审计净资产为 922.98 万元。 2015 年 7 月，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对泉舜有限截至 2007 年 9 月 30 日的净资产进行评估，并出具了“大学评估（ 2015）第 ZL0017号”评估报告，

37、经评估净资产为 1,521.06 万元。 本次净资产评估复核结论与有限公司折股依据净资产金额 2,098.00 万元，差异 576.94 万元，主要是由于泉舜有限继承的海晨公司应收帐款，大部分发生坏账所致，导致存在出资不实嫌疑。 （ 3）补足出资不实 2015 年 7 月 30 日，股份公司召开临 时股东大会，同意由控股股东 泉舜集团 以现金 577 万元补足出资不实部分，计入资本公积。 2015 年 7 月 31 日，公司收到控股股东 泉舜集团 以货币资金缴纳的投资款 577万元。 2015 年 8 月 12 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（ 2015）第 350ZB02

38、19 号验资复核报告对上述出资予以验资。消除出资不实之嫌疑。 2015 年 8 月 20 日，福建天衡联合律师事务所出具 编号为 2015天衡（意）字第 089 号 的 关于厦门泉舜纸塑容器股份有限公司改制设立相关问题的 法律意见书， 公司改制设立时 存在 的 程序 瑕疵 ， 对公 司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让不构成实质性障碍。 （ 九 ） 2009年 1月，股份 公司 第一次股权转让 厦门泉舜纸塑容器股份有限公司 公开转让说明书 18 2008 年 12 月 31 日，股东泉舜集团、吴水林分别与河南良工阀门有限公司签订股权转让协议，将各自持有的全部股份公司 87.87

39、5%、 5.435%的股权分别以 1100万、 80 万转让给河南良工阀门有限公司。 2009 年 1 月 21 日 ， 厦门市工商局 办理了此次变更 备案 登记 。本次转让后，股份公司股本结构情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 河南良工阀门有限公司 18,661,880.00 93.30% 2 洪涛 669,060.00 3.35% 3 刘晓 669,060.00 3.35% 合计 20,000,000.00 100.00% （ 十 ） 2010年 1月，股份 公司 第二、第三次股权转让 2010 年 1 月 5 日，股东刘晓与泉舜集团签订股权转让协议，将所持有的全部股

40、份公司 3.35%股权作价 1,262,974 元人民币转让给泉舜集团。 2010 年 1 月 15 日，股东河南良工阀门有限公司与泉舜集团签订股权转让协议，将所持有的全部股份公司 93.31%股权作价 2150 万元人民币转让给泉舜集团。 2010 年 3 月 8 日， 厦门市工商局 办理 了此次变更 备案登记 。本次转让后，股份公司股本结构情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 泉舜集团 19,330,940.00 96.65% 2 洪涛 669,060.00 3.35% 合计 20,000,000.00 100.00% （ 十一 ） 2011年 7月，股份 公司 第四次

41、股权转让 2011 年 7 月 2 日，股东洪涛与泉舜集团签订股权转让协议，将所持有的股份公司 1.17%的股份 作价 532,706 元人民币转让给泉舜集团；同日，股东洪涛与王炳煊签订股权转让协 议，将所持有股份公司 2.174%的股份 作价 990,160.52 元人民币转让给王炳煊。 厦门泉舜纸塑容器股份有限公司 公开转让说明书 19 2012 年 12 月 26 日， 厦门市工商局 办理 了此次变更 备案登记 。 本次转让后，股份公司股本结构情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 泉舜集团 19,565,140.00 97.83% 2 王炳煊 434,860.00 2

42、.17% 合计 20,000,000.00 100.00% 本次变更完成至本说明书签署之日，公司未发生股权变更事项。 六、公司设立以来重大资产重组情况 （一） 2007年吸收海晨公司 为方便投资者管理，扩大公司规模，减少不必要的成本支出， 取得生产经营场所， 2007年 9月公司吸收合并了同一控制下的海晨公司， 吸收合并基准日为 2006年 12月 31日， 具体情况如下： 1、 吸收合并前海晨公司基本情况 海晨公司 成立于 1998年 03月 25日，法定代表人吴泉水，注册资本 1000万元，住所： 厦门市海沧新阳工业区新光路 112号 ，经营范围：销售水产饲料产品。截至2006年 12月

43、31日股权结构如下： 股东名称 出资额 (万元 ) 持股比例 泉舜集团 932.00 93.20% 吴水林 68.00 6.80% 合计 1,000.00 100.00% 2、 吸收合并前泉舜有限与海晨公司的关系 合并前海晨公司持有泉舜有限 53.58%的股权，同受 泉舜集团控制， 泉舜有限与海晨公司的吸收合并属于同一控制下的吸收合并。 3、吸收合并程序 2007年 4月 20日，泉舜有限与海晨公司签订合并协议，并经有限公司召开股东大会同意。协议规定以 2006年 12月 31日作为吸收合并基准日，由泉舜有限吸收合厦门泉舜纸塑容器股份有限公司 公开转让说明书 20 并海晨公司，合并后泉舜有限为

44、存续公司，海晨公司的全部资产、债权 和 债务由泉舜有限承接，海晨依法解散，职工全部由合并后的泉舜有限继续聘用。 根 据厦门嘉泓会计师事务所有限公司出具的“厦嘉泓审字（ 2007） S0042号”审计报告、中磊会计师事务所有限责任公司福建分公司出具“中磊闽审字（ 2007）第 004号”审计报告，基准日 2006年 12月 31日泉舜有限与海晨公司的资产状况如下： 项目 泉舜有限 海晨公司 总资产（元） 23,908,052.96 19,303,996.19 净资产（元） 8,704,049.06 9,011,714.81 实收资本（元） 1,300,000.00 10,000,000.00 根

45、据厦门中利评估咨询有限公司 出具“中利资评报字（ 2007）第 027 号、 28号 ”资产评估报告。根据资产评估报告，泉舜有限和海晨公司在基准日 2006年 12 月 31 日经评估的净资产分别为人民币 8,702,713.31 元、 16,964,139.93 元。 2007年 5月 11日，泉舜有限及海晨公司在厦门商报向债券人发表合并公告，通知合并各方债权人自接到合并各方公司书面通知书之日起 30日内，未接到通知书的自本次公告之日起 45日内，有权要求合并各方公司清偿债务或提供相应的担保。 2007年 6月 30日， 海晨公司 清算小组提交 海晨公司 清算报 告，以 2006年 12月

46、31日为合并基准日，合并前的总资产 19,303,996.19元，全部转入合并后的厦门泉舜餐饮纸容器有限公司承继，合并前的总负债 10,292,281.38元，全部由合并后的厦门泉舜餐饮纸容器有限公司承继。 2007年 7月 16日，海晨公司召开全体股东会议，对合并基准日的清算报告予以确认。 2007年 9月 28日 ， 厦门市工商局核准了此次 吸收合并，海晨公司取得了登记内销字 2007第 1002007092850044号核准注销通知书，依法注销；泉舜有限取得了编号为 350200100002922的企业法人营业执照。 2007年 8月 20日，厦门嘉泓会计师事务所有限公司出具“厦嘉泓【

47、2007】第 Y014号 ” 验资报告，对吸收合并后泉舜有限注册资本予以验证。 厦门泉舜纸塑容器股份有限公司 公开转让说明书 21 吸收合并前后泉舜 有限的股权结构如下： 序号 股东名称 合并前 出资额 （万元） 增资额 合并后 出资额 （万元） 出资比例 1 泉舜集团 30.00 932.00 962.00 90.76 2 吴水林 - 68.00 68.00 6.42 3 陈茂圣 10.00 - 10.00 0.94 4 洪涛 10.00 - 10.00 0.94 5 刘晓 10.00 - 10.00 0.94 6 海晨公司 70.00 -70.00 - - 合计 130.00 930.00

48、 1060.00 100.00 4、吸收合并的影响 吸收合并前泉舜有限和海晨公司在 同一 实际控制人控制下，海晨公司从事的销售水产饲料产品业务处于歇业状态。吸收合并后，泉舜有限取得了公司经营所需的土地和厂房的所有权，大大提高公司纸塑容器业务竞争力，放弃原海晨公司业务。合并前后泉舜有限截至 2007年 9月 30日的主要财务数据对比数据如下： 项目 合并前 金额（万元） 合并后 金额（万元） 流动资产 2,519.35 2,474.74 非流动资产 694.11 1,673.17 总资产 3,213.46 4,147.91 负债 1,977.54 3,224.93 实收资本 130.00 1,0

49、60.00 净资产 1,235.92 922.98 （ 二 ） 其他重大资产重组 情况 公司自设立以来，未发生过其他重大资产重组情况。 七 、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事基本情况 吴泉水先生，公司董事长 ，简历详见本节 “ 四、公司股东情况 ” 之 “ （一）厦门泉舜纸塑容器股份有限公司 公开转让说明书 22 控股股东、实际控制人情 况 ” 。 林海洋先生，公司董事， 1973年 1月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历， 注册会计师， 中级经济师， 2005年 6月毕业于厦门大学 MBA。 1995年 7月至1998年 2月就职于中国农村发展信托投资公司厦门代表处； 1998年 3月至 2011年 7月历任中国建设银行股份有限公司厦门分行业务副经理、高级经理、支行副行长等职； 2011年 8月至今，就职于 泉舜集团 ，任副 总裁 ； 2011年 10月至今，任泉舜（厦门）投资有限公司董事兼总经理； 2014年 3月至今，任厦门央海贸易有限公司执行董事兼总经理； 2015年 8月至今， 任 厦门泉舜纸塑容器股份有限公司 董事。 王炳煊先生，公司董事兼总经理， 1972年 12月出生，中国籍，无境外永久居留权， 本科 学历 ，中级会计师， 2008年 8月毕业于 浙江大学 会计专业。 1994年 7月至 2003年 10月 就职于福建省福源集团 有限公司 ，任会