1、 宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 财达证券有限责任公司 二零一五年十月宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1 / 190 目 录 声 明 . 6 重大事项提示 . 7 一、实际控制人不当控制风险 . 7 二、办公场所租赁风险 . 7 三、销售区域集中的风险 . 7 四、政府采购带来的经营风险 . 7 五、公司规模较小抗风险能力较弱的风险 . 7 六、政策风险 . 8 七、实际控制人变更 . 8 释义 . 9 第一节 基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、股票挂牌情况 . 12 （一）股票挂牌基本情况 . 12 （二）股东所持股票的限售安排
2、及股东对所持股票自愿锁定的承诺 . 12 三、公司股权结 构 . 14 （一）股权结构图 . 14 （二）主要股东情况 . 14 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 15 （一）公司成立以来股本的形成及其变化情况 . 15 （二） 公司重大资产变化及收购兼并情况 . 22 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 22 （一）公司董事 . 22 （二）公司监事 . 23 （三）公司高级管理人员 . 24 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 24 七、相关机构的情况 . 26 （一）主办券商 . 26 （二）律师事务所 . 26 （三）会计师事务所 . 26 （四）资
3、产评估事务所 . 27 （五）证券登记结算机构 . 27 第二节 公司业务 . 28 一、公司主营业务 . 28 （一）主营业务概况 . 28 （二） 主要业务及其应用 . 28 二、公司主要的经营模式 . 31 （一）公司内部组织结构 . 31 （二）公司业务流程 . 32 三、业务关键资源要素 . 36 宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 公开转让说明书 2 / 190 （一）产品所使用的主要技术 . 36 （二）主要无形资产情况 . 38 （三）业务许可资格（资质）情况 . 39 （四）特许经营权情况 . 40 （五）主要资产情况 . 40 （六）主要经营场所的房屋租赁情况 . 41 （七
4、）员工情况 . 41 （八）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 . 44 四、公司业务相关情况 . 44 （一）业务收入构成及产品的销售情况 . 44 （二）产品主要消费群体及最近二年前五大客户情况 . 45 （三）产品原材料情况及最近二年前五大供应商情况 . 47 （四）重大业务合同及履行情况 . 49 五、公司商业模式 . 51 （一）采购模式 . 52 （二） 项目实施体系 . 52 （三）销售模式 . 53 （四）售后服务模式 . 53 （五）盈利模式 . 53 六、公司所处行业的基本情况 . 54 （一）行业概况 . 54 （二）市场规模 . 58 （三）影响行业发展的有利因素和不
5、利因素 . 60 七、 公司面临的风险 . 62 （一）行业风险 . 62 （二）政策风险 . 64 八、公司在行业中的竞争优势与劣势 . 64 （一）竞争优势 . 64 （二）竞争劣势 . 65 第三节 公司治理 . 66 一、公司最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 66 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 66 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 . 66 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 68 三、公司最近两年一期规范运作情况 . 69 （一）公司违法违规及受处罚情况 . 69 （二）控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 69
6、四、独立运营情况 . 69 （一）公司的资产独立 . 69 （二）公司的人员独立 . 70 （三）公司的财务独立 . 70 （四）公司的机构独立 . 70 （五）公司的业务独立 . 71 五、同业竞争情况 . 71 宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 公开转让说明书 3 / 190 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 . 71 （二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺 . 74 六、公司两年一期内资金占用、为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，以及公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安
7、排 . 75 （一）公司两年一期内与控股股东、实际控制人之间的资金占用情况 . 75 （二） 公司最近两年一期为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 . 76 公司最近两年一期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 . 76 （三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其 他资源的行为发生所采取的具体安排 . 76 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 76 （一）公司董事、监事、高级管理人员持股情况 . 76 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的存在的亲属关系 . 77 （三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议
8、或做出重要承诺的情形 . 77 （四）公司董事、监事、高级管理人员是否存在在其他单位兼职的情形 . 77 （五）公司董事、监事、高级管理人员是否存在外投资与公司存在利益冲突的情形 . 78 （六）公司董事、监事、高级管理人员是否存在最近两年一期受处罚的情形 . 79 （七）公司董事、监事、 高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 . 79 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期内的变动情况和原因 . 79 （一） 董事变动情况和原因 . 80 （二）监事变动情况及原因 . 80 （三）高级管理人员变动情况和原因 . 80 （四）董事、监事、高级管理人员变动的评价 . 81
9、 （五）董事、监事、高级管理人员任职合规情况 . 81 第四节 公司财务 . 83 一、最近二年一期财务报表和审计意见 . 83 （一）最近二年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 . 83 （二）财务报表的编制基础 . 97 （三）最近两年一期财务会计报告的审计意见 . 97 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 97 （一）会计期间 . 97 （二）记账本位币 . 97 （三）营业周期 . 98 （四）现金及现金等价物的确定标准 . 98 （五）金融工具 . 98 （六）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 . 105 （七）存货 . 107 （
10、八）长期股权投资 . 108 （九）固定资产 . 113 （十）借款费用 . 115 （十一）无形资产 . 116 （十二）长期资产减值 . 118 （十三）长期待摊费用 . 119 （十四）职工薪酬 . 119 （十五）收入 . 120 宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 公开转让说明书 4 / 190 （十六）政府补助 . 121 （十七）递延所得税资产和递延所得税负债 . 122 （十八）合并财务报表编制方法 . 123 （十九）优先股、永续债等其他金融工具 . 125 （二十）预计负债 . 126 （二十一）股份支付 . 127 （二十二）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
11、. 129 （二十三）重大会计判断和估计 . 131 （二十四）重要会计政策、会计估计的变更 . 132 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 133 （一）财务状况分析 . 133 （二）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明 . 146 （三）公司最近二年一期营业成本构成、变动趋势及原因 . 150 （四）主要费用占营业收入的比重变化及说明 . 150 （五）非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种 . 154 （六）主要资产情况及重大变化分 析 . 157 （七）主要负债情况 . 167 （八）所有者权益情况 . 173 （九）报告期内各期重大投资及投资收益
12、情况 . 173 四、关联交易 . 174 （一）公司的关联方 . 174 （二）关联方交易及往来余额 . 174 五、重要事项 . 177 （一）资产负债表日后事项 . 177 （二）或有事项 . 177 （三） 其他重要事项 . 178 六、资产评估情况 . 178 七、股利分配 . 178 （一）报告期内股利分配政策 . 178 （二）实际股利分配情况 . 179 （三）公开转让后的股利分配政策 . 179 八、控股子公司（纳入合并报表）的情况 . 179 九、风险因素评估 . 179 （一）实际控制人不当控制风险 . 179 （二）办公场所租赁风险 . 180 （三）行业竞争风险 .
13、180 （四）销售区域集中的风险 . 180 （五）政府采购带来的经营风险 . 181 （六）公司规模较小抗风险能力较弱的风险 . 181 （七）政策风险 . 181 十、经营目标和计划 . 182 第五节 有关声明 . 184 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 184 二、主办券商声明 . 185 宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 公开转让说明书 5 / 190 三、申请挂牌公司律师声明 . 186 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 187 五、承担资产评估业务的资产评估事务所声明 . 188 第六节 附件 . 189 一、主办券商推荐报告 . 189 二、财务报表
14、及审计报告 . 189 三、法律意见书 . 189 四、公司章程 . 189 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 189 六、其他与公开转让有关的主要文件 . 189 宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 公开转让说明书 6 / 190 声 明 本 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任
15、何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公 司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 公开转让说明书 7 / 190 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、控股股东、实际控制人不当控制风险 唐博持有公司 90.00%的股份，同时担任公司董事长，系公司的控股股东与实际控制人。 公司控股股东 、 实际控制人 唐博 利用控股地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事变动、财务管理等进行不当控制，可能对公司经
16、营和其他股东的权益产生不利影响。 二、办公场所租赁风险 公司不具有办公场所的房产所有权，系租赁取得。如果出租方不与公司续约或因 其他原因终止租赁合同，公司将面临搬迁风险。 三、销售区域集中的风险 报告期内，公司的营业收入主要来自于宁夏地区，部分客户为政府部门，存在销售区域集中的风险。如果未来宁夏地区的地方财政政策发生改变使得公司业务减少，而公司又无法实现在其他地区的市场开拓，将对公司的盈利能力产生不利影响。 四、政府采购带来的经营风险 公司主要客户为政府、公安部门，销售收入部分来自于政府采购。因此，政府采购产品的数量、价格、周期、管理制度等对公司经营的影响较大。同时公司单个政府采购项目的金额较
17、大，若与项目相关的采购政策、回款政策 、项目结算政策等发生不利变化，或受制于财政资金预算安排周期等因素的影响，都有可能给公司带来经营风险，比如结算进度延迟、回款滞后等。 五、公司规模较小抗风险能力较弱的风险 截止 2015年 9月 30日，公司总资产为 5,296,585.55元，净资产为 3,912,601.69元， 2015年 1-9月营业收入为 2,119,626.01 元。由于公司客户主要集中在宁夏地宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 公开转让说明书 8 / 190 区，市场容量有限，与同行业挂牌公司相比，公司资产和收入相对较小，公司存在抗风险能力较弱的风险。 六、政策风险 目前，信息技
18、术产业正处于高速发展阶段，并且 国家大力倡导新一代信息技术，并将其列入优先发展的七大新兴战略产业中，列入国家鼓励发展的产业。同时宁夏地区对本行业企业也有相关补助，而且公司也因为申报了相关项目获得了区政府对支持软件业发展的专项补助资金，但是相关补贴毕竟有限，同时金额也有限，如果过分依赖补助会对公司的经营能力和盈利能力造成不利影响。如果国家政策导向发生变化，将对行业的发展产生极大的不利影响，公司未来的成长性将存在不确定性。 七、实际控制人变更 2015 年 9 月 22 日，有限公司股东杨凯、杨青青将合计 85.71%的股权转让与唐博 ，杨凯股权 比例由 99.43%减少至 14.29%，丧失公司
19、控股股东 、 实际控制人地位 ， 唐博成为公司控股股东 、 实际控制人 。有限公司整体变更为股份公司后，唐博又新增出资 150 万元，持股比例达到 90.00%，杨凯持股比例降至 10.00%。公司控股股东变更后，公司的主营业务未发生变化，且控股股东、实际控制人在短期内没有变更公司主营业务的计划。唐博新增注册资本增强了公司资金流动、债务抵御风险。控股股东、实际控制人变更对公司经营未产生不利影响。 宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 公开转让说明书 9 / 190 释义 本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 本公开转让说明书、本说明书 指 宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 公开转让说明
20、书 有限公司 指 宁夏凯拓电子商务有限公司 公司、股份公司、新亚股份 指 宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股东会 指 宁夏凯拓电子商务有限公司 股东会 股东大会 指 宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司股东大会 董事会 指 宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司董事会 监事会 指 宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 挂牌 指 公司申请其股份在全国 中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让行为 主办券商、财达证券 指 财达证券有限责任公司 律师事务所、昊德 指 宁夏昊德律师事务所 中兴华会计 指
21、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 经纬东元评估 指 北京经纬东元资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 两年一期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-9 月份 吴忠工商局 指 吴忠市工商行政管理局 吴忠市场监管局 指 吴忠 市市场监督管理局，由原吴忠市工商行政管理局、质量技术监督局、食品药品监督管理局和食品安全委员会办公室于 2015年 2月整合组建而成 公司章程 指 宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司章程 宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 公开转让说明书 10 / 190 股东
22、大会议事规则 指 宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 股东大会议事规则 董事会议事规则 指 宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司董事会 议事规则 监事会议事规则 指 宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司监事会 议事规则 关联交易管理办法 指 宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 关联交易管理办法 伊斯兰教 指 世界三大宗教之一，与 佛教、基督教并称为世界三大宗教 穆斯林 指 信仰伊斯兰教的人的统称 清真 指 阿拉伯语原意为“合法的”，中文有多种含义，本说明书中仅指符合伊斯兰教教法的饮食 CRM 指 客户关系管理，是指企业用 CRM 技术来管理与客户之间的关系 O2O 指 将线下的商务机会与互联网结合，让互联
23、网成为线下交易的前台 JAVA 指 一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言 AFCR 指 先进现场电流环路技术 KDMB 指 现场总线管理技术 RFID 指 射频技术 GIS 指 在计算机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示和描述的技术系统 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本公开转让说明书中除特殊情况外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 公开转让说明书 11 / 190 第一节 基本情况 一、公司基本情况
24、中文名称： 宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 统一社会信用代码： 91640300554165261H 法定代表人： 宋凝思 有限公司成立 日期： 2010 年 6 月 11 日 股份公司设立日期： 2015 年 10 月 14 日 注册资本： 500 万元 住所： 吴忠市朝阳东街北侧宏远锦秀华府一号楼 电话： 0953-2126404 传真： 0953-2126404 邮政编码： 751100 董事会秘书： 王森 信息披露负责人： 王森 所属行业： I65 软件和信息技术服务业 （上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） I6520 信息系统集成服务 （国民经济行业分类 GB/T4754-
25、2011） I6520 信息系统集成服务 （ 挂牌公司管理型行业分类指引 ） 17101110 信息科技资讯和系统集成服务 （ 挂牌公司投资型行业分类指引 ） 宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 公开转让说明书 12 / 190 主营业务： 为政府机关、教育行业、医疗行业等行业的客户提供信息化建设服务 经营范围： 电子商务（不含国家专项审批及法律法规禁止经营项目）；文体用品、电脑软硬件及 配件、办公用品、文化办公用品、纸制品、纸张、制冷设备、机电设备（不含小轿车）、仪器仪表、照相器材、电讯器材、通讯器材（不含无线电发射装置）、音响器材、音响设备、电子产品、安全技术防范产品的销售；计算机软件开发及
26、系统集成 * 挂牌后股份转让方式：协议转让 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码： 【】 股份简称： 新亚股份 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 5,000,000 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 根据公司 法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
27、数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 公开转让说明书 13 / 190 本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全 国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转
28、让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程未对股 东所持股票做出其他限售规定，股东无其他关于股份锁定期限的承诺。 公司 于 2015 年 10 月 14 日由有限公司整体变更为股份公司，因公司发起人持有的股份尚不满一年，在股份公司设立满一年之前（即 2016 年 10 月 14 日前），发起人股票 3,500,000 股均不可转让。 2015 年 10 月 16 日，股东唐博以每股一元的价格新增股本 1,500,000 股，公司总股本变更为 5
29、,000,000 股 ， 股份公司成立后新增股本 1,500,000 股不予限售，唐博为公司实际控制人、董事长，其本次可转让股份为其持有股票总额的四分之一。 截至本公开转让 说明书签署之日，公司现有股东持股情况和本次可进行转让的股份数量如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 （ %） 本次可转让股 份数量 (股 ) 1 唐博 4,500,000 90.00 1,125,000 2 杨凯 500,000 10.00 0 合计 5,000,000 100.00 1,125,000 公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况，亦不存在股权代持情形。 宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 公开
30、转让说明书 14 / 190 三、公司股权结构 （一）股权结构图 开 始微 网 站 P C 网 站软 件 开 发 3 6 0 全 景客 户 沟 通客 户 付 款财 务 收 款签 订 合 同研 发 制 作客 户 确 认结 束客 户 沟 通 截至本说明书签署之日， 公司 具有两名股东：唐博、杨凯， 公司 无 子公司。 （二）主要股东情况 1. 控股股东、实际控制人的情况 （ 1）控股股东、实际控制人的基本情况 唐博 持有 公司 90.00%的股份，同时担任公司董事长 ， 系 公司 的控股股东与实际控制人。 公司的实际控制人为 唐博，董事长，男，汉族， 1985 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久
31、居留权，本科学历。 2008 年 9 月至 2011 年 9 月，任 沈阳亚欧工贸集团有限公司 总裁； 2011 年 10 月至今，任阜新市亚欧置业有限公司法定代表人、执行董事兼总经理； 2014 年 7 月至今，任辽宁新亚投资管理有限 公司法定代表人、执行董事兼总经理； 2014 年 8 月至今，任北京华域蓝杉投资有限公司法定代表人、执行董事兼总经理； 2014 年 10 月至 2015 年 3 月，任辽宁新亚弘信金融信息咨询有限公司法定代表人、执行董事兼总经理； 2015 年 3 月至今，任新亚投资管理（北京）有限公司监事、新亚弘信（北京）金融服务外包有限公司监事，北京公牛恒盛股权投资基金
32、管理有限公司董事； 2015 年 10 月起，任公司董事长，任期三年。 （ 2）控股股东、实际控制人最近两年一期内变化情况 自公司成立至 2015 年 9 月 21 日，杨凯持有有限公司的股权始终超过 80%，宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 公开转让说明书 15 / 190 且担任有限公司执行董事、总经理与法定代表人。 2015 年 9 月 22 日，有限公司股东杨凯与杨青青将合计 85.71%的有限公司股权转让与唐博，公司控股股东与实际控制人变更为唐博，有限公司整体变更为股份公司之后，控股股东与实际控制人唐博又新增股份比例至 90.00%，且担任公司董事长，实际控制公司 。 故两年一期内公
33、司控股股东、实际控制人由杨凯变更为唐博，截止本公开转让说明书出具之日，唐博为公司控股股东、实际控制人。 实际控制人及控股股东变更原因：公司主营业务为为政府机关、教育行业、医疗行业等行业的客户提 供信息化建设服务。公司的客户性质及主营业务性质造成公司承接项目后前期须先行垫付采购款项，公司又属于轻资产企业，无法取得大额银行贷款，原实际控制人杨凯对公司的投入资金有限。公司目前实际控制人资金实力较强且投资多家企业，具备一定的管理优势。因此，实际控制人及控股股东变更，更有利于公司的业务发展及管理规范。 综上，主办券商及律师认为：公司报告期内实际控制人及控股股东变更不影响公司的持续经营能力。 2前十名股东
34、及持有 5%以上股份股东的情况 截止本说明书签署之日，公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况如 下表： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（ %） 1 唐博 4,500,000 90.00 2 杨凯 500,000 10.00 合计 5,000,000 100.00 3. 股东之间的关联关系 截至本说明书出具之日，公司现有股东之间不存在关联关系。 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司成立以来股本的形成及其变化情况 1 有限公司设立 2010 年 5 月 27 日，吴忠工商局核发（吴）登记内名预核字 2010第 04420宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 公开转让说
35、明书 16 / 190 号企业名称预先核准通知书，同意预先核准杨凯、杨青青共同出 资的企业名称为“吴忠市凯拓电子商务有限公司”。 2010 年 5 月 28 日，有限公司召开股东会，同意设立“吴忠市凯拓电子商务有限公司”，注册资本为 3 万元，并选举杨凯为法定代表人、执行董事、经理，杨青青为监事。 2010 年 5 月 28 日，杨凯、杨青青签署吴忠市凯拓电子商务有限公司章程。 2010 年 5 月 28 日，宁夏宏源会计师事务所出具宁宏源验字（ 2010） 518 号验资报告，经该所审验，截至 2010 年 5 月 28 日，有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本） 3 万元整
36、，均为货币出资。 2010 年 6 月 11 日，有 限公司经吴忠工商局登记注册设立，取得了注册号为640300200015222 的企业法人营业执照，根据该营业执照的记载，有限公司设立时的名称为吴忠市凯拓电子商务有限公司；住所地为吴忠市朝阳东街北侧宏远锦绣华府一号楼；法定代表人为杨凯；注册资本为 3 万元，实收资本 3 万元；经营范围为电子商务（不含国家专项审批及法律法规禁止经营项目）；经营期限为 2010 年 6 月 11 日至 2020 年 6 月 6 日。 设立时，有限公司股东及出资情况如下： 序号 出资人 出资额（万元） 占注册资本比例（ %） 出资方式 1 杨 凯 1.00 33.
37、33 货币 2 杨青青 2.00 66.67 货币 合计 3.00 100.00 - 2有限公司第一次工商变更：第一次增加注册资本 2011 年 11 月 2 日，有限公司召开股东会并通过章程修正案，同意增加注册资本 100 万元，变更后注册资本为 103 万元，其中杨凯出资 101 万元，杨青青出资 2 万元，分别占注册资本的 98%和 2%。 2011 年 11 月 2 日，宁夏方正联合会计师事务所出具宁方正会验字（ 2011）第 323 号验资报告，经该所审验，截至 2011 年 11 月 2 日，有限公司已收到杨凯以货币方式缴纳的新增注 册（实收）资本 100 万元整。 2011 年
38、11 月 3 日，吴忠工商局核准了上述变更并为有限公司换发了新的企宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 公开转让说明书 17 / 190 业法人营业执照。 本次变更后，有限公司股东及出资情况如下： 序号 出资人 出资额（万元） 占注册资本比例（ %） 出资方式 1 杨 凯 101.00 98.00 货币 2 杨青青 2.00 2.00 货币 合计 103.00 100.00 - 3有限公司第二次工商变更：变更公司名称、第一次变更经营范围 2012 年 4 月 1 日，有限公司取得吴忠工商局核发的吴名称变核内字 2012第 00390 号企 业名称变更核准通知书，核准有限公司名称变更为“宁夏凯拓电子
39、商务有限公司”。 2012 年 4 月 6 日，有限公司召开股东会并通过章程修正案，同意将公司名称变更为“宁夏凯拓电子商务有限公司”；将经营范围变更为“文体用品、电脑软硬件及配件、办公用品、文化办公用品、纸制品、纸张、制冷设备、机电设备、仪器、仪表、照相器材、电讯器材、通讯器材（不含无线电发射装置）、音响器材、音响设备、电子产品的销售；电子商务（不含国家专项审批及法律法规禁止经营项目）；企业营销策划；企业形象策划；企业投资贸易信息咨询；企业管理咨询；计算机技 术咨询服务”。 2012 年 4 月 10 日，吴忠工商局核准了上述变更并为有限公司换发了新的企业法人营业执照。 4. 有限公司第三次工
40、商变更：第二次增加注册资本、第二次变更经营范围 2013 年 1 月 24 日，有限公司召开股东会并通过章程修正案，同意增加注册资本 247 万元，变更后注册资本为 350 万元，其中杨凯出资 348 万元，杨青青出资 2 万元，分别占注册资本的 99.43%和 0.57%；同意将经营范围变更为“电子商务（不含国家专项审批及法律法规禁止经营项目）；文体用品、电脑软硬件及配件、办公用品、文化办公用品、纸制品、纸 张、制冷设备、机电设备、仪器仪表、照相器材、电讯器材、通讯器材（不含无线电发射装置）、音响器材、音响设备、电子产品的销售；计算机软件开发、系统集成、安全技术防范产品销售”。 2013 年
41、 1 月 24 日，宁夏宏源会计师事务所出具宁宏源验字（ 2013）第 64宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 公开转让说明书 18 / 190 号验资报告，经该所审验，截至 2013 年 1 月 24 日，有限公司已收到杨凯以货币方式缴纳的新增注册（实收）资本 247 万元整。 2013 年 1 月 25 日，吴忠工商局核准了上述变更并为有限公司换发了新的企业法人营业执照。 本次变更后，有限公司股东及出资情况如下： 序号 出资人 出资额（万元） 占注册资本比例（ %） 出资方式 1 杨 凯 348.00 99.43 货币 2 杨青青 2.00 0.57 货币 合计 350.00 100.00
42、- 5. 有限公司第四次工商变更：第三次增加注册资本 2014 年 6 月 17 日，有限公司召开股东会并通过章程修正案，同意增加注册资本 1,150 万元，变更后注册资本为 1,500 万元，其中杨凯出资 1,200 万元，杨青青出资 300 万元，分别占注册资本的 80%和 20%，新增注册资本认缴时间为 2017年 6 月 17 日前。 2014 年 6 月 18 日， 吴忠工商局核准了上述变更并为有限公司换发了新的企业法人营业执照。 本次变更后，有限公司股东及出资情况如下： 序号 出资人 认缴出资额（万元） 占认缴总额比例（ %） 实缴出资额（万元） 占实缴总额比例（ %） 出资方式
43、1 杨 凯 1,200.00 80.00 348.00 99.43 货币 2 杨青青 300.00 20.00 2.00 0.57 货币 合计 1,500.00 100.00 350.00 100.00 - 6. 有限公司第五次工商变更：第一次减少注册资本 2015 年 6 月 27 日， 有限公司召开股东会，会议决议公司拟将注册资本由1,500 万元变更为 350 万元，将公司股权结构由“杨凯以货币出资 1,200 万元（占80%）、杨青青以货币出资 300 万元（占 20%）”变更为“杨凯以货币出资 348万元（占 99.43%）、杨青青以货币出资 2 万元（占 0.57%）”。 2015
44、 年 6 月 29 日，有限公司在吴忠日报上就减资事项进行了公告。 针对此次减资事项， 有限公司编制了资产负债表、固定资产清单表。 宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 公开转让说明书 19 / 190 2015 年 8 月 20 日， 公司 向吴忠工商局提交了上述变更申请并取得了该局核准。 本次变更后，有限公司股东及出资情况如下： 序号 出资人 出资额（万元） 占注册资 本比例（ %） 出资方式 1 杨 凯 348.00 99.43 货币 2 杨青青 2.00 0.57 货币 合计 350.00 100.00 - 7. 有限公司第六次工商变更：第一次股权转让 2015 年 9 月 21 日，有限
45、公司召开股东会会议，决议： 同意 杨青青 将其持有公司 出资额的 0.57%的股权转让给唐博 ； 同意杨凯将其持有公司 85.14%的股权转让给唐博；同意吸收唐博为公司新股东。同意免去杨凯执行董事、经理、法定代表人职务，免去杨青青监事职务，同意选举唐博为执行董事，徐金宝为监事，宋凝思为经理并担任法定 代表人。同时修改公司章程。 2015 年 9 月 22 日，杨青青与唐博签订了股权转让协议，协议约定杨青青将其持有有限公司 0.57%的股权转让给唐博。 2015 年 9 月 22 日，杨凯与唐博签订了股权转让协议，协议约定杨凯将其持有有限公司 85.14%的股权转让给唐博。 2015 年 9 月
46、 22 日 ，有限公司就上述变更事项完成工商变更登记。 经此次股权转让后，公司股权结构如下： 序号 出资人 出资额（万元） 占注册资本比例（ %） 出资方式 1 唐 博 300.00 85.71 货币 2 杨 凯 50.00 14.29 货币 合计 350.00 100.00 - 8有限公司第七次工商变更：有限公司整体变更为股份公司 2015 年 6 月 20 日，有限公司召开股东会，审议通过了关于将公司整体变更为股份有限公司的议案，决定聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京经纬东元资产评估有限公司以 2015 年 9 月 30 日为基准日对公司资产、负债进行审计和评估，以审计后的净资产
47、折股，整体变更为股份有限公司；同意授权执行董事成立“宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司筹备组”办理整体变更相关宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 公开转让说明书 20 / 190 事宜，包括制订股份公司的整体变更设立方案、起草发起人协议及 公司章程等须提交公司创立大会表决通过的议案。 2015 年 10 月 10 日，中兴华会计出具了中兴华审字 （ 2015）第 BJ05-114 号审计报告，确认有限公司截至 2015 年 9 月 30 日的账面净资产值为人民币3,912,601.69 元 。 2015 年 10 月 12 日， 北京经纬东元资产评估有限公司出具了资产评估报告（ 评估基准日为 20
48、15 年 9 月 30 日），确认有限公司的净资产的评估价值为398.72 万元 。 2015 年 10 月 13 日，公司召开创立大会暨股份公司首次股东大会，决议：以 2015年 9月 30日为基准日，将有限公司经 审计后的账面净资产折为 3,500,000股 ，整体变更为股份有限公司。同时审议通过股份公司公司章程。 2015 年 10 月 14 日，中兴华会计出具了 中兴华验字（ 2015）第 BJ05-045 号验资报告 ，经该所审验， 公司已收到全体发起人以其拥有的有限公司截至2015 年 9 月 30 日经审计的净资产 3,912,601.69 元 ，根据公司法的有关规定，按照公司折
49、股方案，将上述净资产折合股份总数 3,500,000 股，每股面值 1元，余下未折股的 部分 计入 资本公积，由股份公司（筹）全体股东按原持股比例分别享有。 2015 年 10 月 14 日，公司就上述事项完成了工商变更登记，吴忠市市场监管局核发了企业法人营业执照（ 统一社会信用代码 ： 91640300554165261H）。股份公司的住所为吴忠市朝阳东街北侧宏远锦秀华府一号楼；法定代表人为宋凝思；注册资本为 350 万元，实收资本 350 万元 ， 股本总额 3,500,000 股 ；公司的经营范围为： 电子商务（不含国家专项审批及法律法规禁止经营项目）；文体用品、电脑软硬件及配件、办公用
50、品、文化办公用品、纸制品、纸张、制冷设备、机电设备（不含小轿车）、仪器仪表、照相器材、电讯器材、通讯器材（不含无线电发射 装置）、音响器材、音响设备、电子产品、安全技术防范产品的销售；计算机软件开发及系统集成 *。 股份公司设立时，股权结构如下： 宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 公开转让说明书 21 / 190 序号 股东名称 出资方式 持股数量 持股比例 （ %） 1 唐博 整体变更 3,000,000 85.71 2 杨凯 整体变更 500,000 14.29 合计 3,500,000 100.00 9股份公司第一次工商变更：第四次增加注册资本 2015 年 9 月 25 日，有限公司召
