1、 深深圳圳市市红红十十三三产产业业投投资资管管理理股股份份有有限限公公司司 公公开开转转让让说说明明书书 （申申报报稿稿） 主办券商 二 O 一五年十一月深圳市红十三产业投资管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任 公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
2、出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市红十三产业投资管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险： （一）行业竞争加剧的风险 私募股权投资行业属于金融行业的重要分支，在我国兴起时间不长，正在进入快速发展阶段，在此期间，行业进入门槛较低，众多中小企业进入该领域，但是大多数企业专业水平与行业经验有限，选择投资项目时具有盲目性，导致无序竞争，对行业的健康发展带来不利影响。目前，公司正处于快速发展阶段，激烈的行业竞
3、争或将对公司业务的开展带来一定的竞争压力。 （二）项目投资收益转化为公司业绩带来的风险 尽管公司之前的项目已取得较高的账面投资回报率，但是并不能保证公司即将投资的项目同样取得类似的投资回报率。例如，公司主要投资方向之一是农业食品领域，该领域受自然条件及宏观经济因素影响较大，具有较大的不确定性，当经济进入下行周期， 对农产品的需求将会下降， 这将会影响公司所投资企业的盈利能力，进而影响公司投资回报率，为公司投资业绩带来负面影响。投资业绩的下滑将影响公司未来的融资活动。 （三）对赌协议及回购条款的风险 公司存在与部分所投资企业签订对赌协议或回购条款以降低投资风险的情况。对赌协议对被投资企业的业绩提
4、出要求，若被投资企业未达到协议约定的要求，则必须执行协议约定的相关条款。然而，被投资企业的大股东或公司实际控制人是否有能力履行相应的义务具有不确定性，如果无法履行，将使公司无法得到预期的投资回报。 （四）人才流失风险 私募股权投资行业属于人才密集型行业，行业内的企业的竞争优势与可持续发展能力直接取决于企业内人才队伍的专业水平与行业经验。经过多年发展，公司已深圳市红十三产业投资管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 培养出一支经验丰富的投资决策与项目执行团队，已完成数例成功的项目运作。同时，公司已构建分工明确的投资运转体制和富有吸引力的薪酬激励机制，目的是防止关键人才流失。然而，随着越来越
5、多机构进入私募股权投资行业，对人才的争夺竞争将日趋激烈，公司有可能面临人才流失的风险。 （五）股票市场波动的风险 公司利润的主要来源是通过项目在国内证券市场上市，获得投资回报，因此，公司的投资收益及项目退出节奏将与股票市场的变化息息相关。与发达国家股票市场相比，我国股票市场波动较大，监管部门的政策变动将对投资者预期与股票价格产生较大影响，如果股票市场出现负向波动，公司的项目退出进度与投资收益都将受到严重影响。 （六）公司下属子公司担任合伙企业普通合伙人的风险 公司开展股权投资的组织形式为有限合伙企业，由公司下属子公司担任普通合伙人。根据合伙企业法，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。虽
6、然公司已建立严格的投资管理制度，审慎投资，规避相应风险，但是如果公司或其子公司因其管理制度未得到有效执行导致违反合伙协议使公司对损失承担无限连带责任，将造成一定的经营风险。 （七）监管政策变化风险 公司目前的主营业务为利用自有资金进行股权投资，未来的发展方向为设立股权投资基金，筹集外部资金，成为基金管理人。目前我国私募股权基金的监管部门为中国证监会与证券投资基金业协会，所有私募股权投资基金均需在基金业协会备案，基金业协会根据私募基金管理人所管理的基金类型设立相关专业委员会，实施差别化的自律管理。监管政策的变化可能对行业发展带来较大影响，因此存在一定的风险。 （八）新业务拓展的风险 公司目前已取
7、得私募股权投资基金管 理人资质并已在证券投资基金业协会完成基金管理人备案，未来准备开展私募股权投资基金管理业务。公司之前的运营模式主要为利用自有资金进行股权投资，而作为基金管理人，募集资金、基金运作、深圳市红十三产业投资管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 基金投后管理等经验相对缺乏，有可能导致短期内基金在业绩等方面达不到预期，因此存在新业务拓展的风险。 （九）实际控制人不当决策风险 公司实际控制人徐紫嫚女士直接持有本公司 139,650,000 股，占总股本的79.80%，能够对公司股东大会事项产生决定性影响。同时，徐紫嫚女士担任公司董事长，能够对公司董事会决议产生决定性影响。股权结
8、构过于集中容易导致公司的发展与投资决策主要受实际控制人的意见影响，如果实际控制人因为判断失误做出不当决策，将对公司的发展带来不利影响。 （十）宏观经济周期性波动风险和经济政策调整风险 公司是一家聚焦国家战略新兴产业，以科技创 投和并购投资业务见长的综合性资产管理机构，所处的私募基金和资产管理行业，受宏观经济和经济政策影响较大。当宏观经济处于上升阶段时，各企业经营业绩良好，可选择的被投资企业数量较多，投资回报也较高，融资成本也较低，公司将取 得较好经济效益。反之，如果宏观经济处于下降阶段且持续恶化的情况，公司将面 临经济周期波动带来的风险。经济政策的调整会影响利率、市场总需求等多个经济 因素，从
9、而影响本行业的整体景气程度，因此公司将面临经济政策调整的风险。 （十一）金融业营业税改增值税导致公司收益下降的风险 2015 年 5 月 8 日，国务院以国发 2015 26 号批转发改委关于 2015 年深化经济体制改革重点工作的意见，其中提到“力争全面完成营改增，将营改增范围扩大到建筑业、房地产业、金融业和生活服务业等领域”。报告期内公司营业收入主要按照 5%的税率缴纳营业税，若金融业营改增实施后税率有所上升，公司的营业利润、净利润水平将会面临下降的风险。 深圳市红十三产业投资管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 释 义 . 8 第一节
10、 基本情况 .11 一、公司基本情况 .11 二、股票挂牌情况 . 12 三、主要股东及持股情况 . 14 四、公司股本形成及变化 . 19 五、公司参控股企业情况 . 28 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 42 七、主要财务数据 . 46 八、本次推荐的相关机构 . 46 第二节 公司业务 . 49 一、公司主营业务及商业模式 . 49 二、公司组织结构及业务流程 . 51 三、公司主要资产及业务资质 . 55 四、公司员工情况 . 58 五、公司业务相关情况 . 60 六、公司所处行业概况 . 74 第三节 公司治理 . 95 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 . 95
11、二、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 97 三、公司独立经营的情况 . 98 四、同业竞争情况 . 100 五、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 100 六、公司及控股股东、实际控制人报告期存在的违法违规及受处罚情况 . 100 七、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 . 100 八、公司董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 . 101 九、公司与董事、监事、高级管理人员所签订的协议及重要承诺 . 101 深圳市红十三产业投资管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 十、董事、监事、高级管理人员兼职及对外投资情况 . 102 十一、董事、监事、高级管理人
12、员的任职资格及诚信情况 . 102 十二、公司管理层最近两年重大变化情况 . 103 第四节 公司财务会计信息 . 105 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表 . 105 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 129 三、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 . 157 四、 报告期内利润形成的有关情况 . 160 五、 主要资产情况及重大变动分析 . 164 六 报告期重大债项情况 . 176 七 报告期股东权益情况 . 178 八 关联方、关联方关系及关联交易 . 179 九、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他事项 . 187 十、资产评估情况
13、. 187 十一、股利分配政策及分配情况 . 188 第五节 定向发行 . 190 一、拟发行数量、发行价格及募集资金金额 . 190 二、拟发行对象范围 . 190 三、在册股东优先认购 . 191 第六节 董事、监事、高管人员及中介机构声明 . 192 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 192 二、主办券商声明 . 193 三、律师事务所声明 . 194 四、审计机构声明 . 195 五、评估机构声明 . 196 第七节 附录和备查文件 . 197 一、备查文件目录 . 197 二、备查文件查阅时间 . 197 三、备查文件查阅地址 . 197 深圳市红十三产业投资管理股份有限
14、公司 公开转让说明书 1-1-8 释 义 本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、红十三、红十三股份 指 深圳市红十三产业投资管理股份有限公司 （ 2015 年 6 月 15日至 2015 年 9 月 17 公司名称为深圳市红十三投资管理股份有限公司） 本说明书 指 深圳市红十三产业投资管理股份有限公司公开转让说明书 控股股东、实际控制人 指 徐紫嫚或徐冬容，徐冬容于 2015 年 6 月 29 日更名为徐紫嫚，本说明书中徐紫嫚、徐冬容均指一人 红十三有限 指 公司前身深圳市红十三投资管理有限公司 尚德汇合伙 指 深圳市尚德汇投资合伙企业（有限合伙） 红十三二号 指 深
15、圳市红十三二号投资合伙企业（有限合伙） 智十三合伙 指 深圳智十三投资合伙企业（有限合伙）（系由深圳市红十三二号投资合伙企业（有限合伙）于 2015 年 9 月 23 日更名而来） 小而美投资 指 公司全资子公司深圳市小而美投资有限公司 红十三管理咨询 指 公司全资子公司深圳市红十三企业管理咨询有限公司 慢生活互联 指 公司全资子公司深圳市慢生活移动互联有限公司 宁夏红十三 指 公司全资子公司宁夏红十三投资管理有限公司 红十三供应链金融 指 公司控股公司深圳市红十三供应链金融服务有限公司（公司于 2015 年 10 月 26 日更名，原名为“深圳市红十三金融服务有限公司” ） 红十三商业保理
16、指 深圳红十三商业保理有限公司 郑州红十三 指 郑州红十三企业管理咨询有限公司 昆明小而美 指 昆明小而美投资合伙企业（有限合伙） 北京红十三 指 北京红十三投资中心（有限合伙） 红十三创投 指 深圳市红十三成长创业投资合伙企业（有限合伙） 红十三一号 指 深圳市红十三一号投资合伙企业（有限合伙） 红十三三号 指 深圳红十三三号投资合伙企业（有限合伙） 红十三五号 指 深圳红十三五号投资合伙企业（有限合伙） 红十三六号 指 深圳红十三六号投资合伙企业（有限合伙） 红十三七号 指 深圳红十三七号投资合伙企业（有限合伙） 红十三八号 指 深圳红十三八号投资合伙企业（有限合伙） 深圳市红十三产业投资
17、管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 红十三九号 指 深圳红十三九号投资合伙企业（有限合伙） 红十三十一号 指 深圳红十三十一号投资合伙企业（有限合伙） 红十三十二号 指 深圳红十三十二号投资合伙企业（有限合伙） 红十三十五号 指 深圳红十三十五号投资合伙企业（有限合伙） 红十三十六号 指 深圳红十三十六号投资合伙企业（有限合伙） 红十三十七号 指 深圳红十三十七号投资合伙企业（有限合伙） 红十三十八号 指 深圳红十三十八号投资合伙企业（有限合伙） 红十三十九号 指 深圳红十三十九号投资合伙企业（有限合伙） 红十三二十号 指 深圳红十三二十号投资合伙企业（有限合伙） 海纳通合伙 指 深
18、圳市海纳通投资合伙企业（有限合伙） 旺银投资 指 深圳市旺银投资咨询有限公司 移联网络 指 深圳市移联网络科技有限公司 海纳通太阳能 指 深圳市海纳通太阳能机器人有限公司（深圳市海纳通太阳能有限公司于 2015 年 1 月 16 日更名为深圳市海纳通机器人有限公司，于 2015 年 8 月 18 日再次更名为深圳市海纳通太阳能机器人有限公司） 钻库网 指 深圳市钻库网电子商务有限公司 一家一牛 指 深圳市一家一牛金融服务有限公司 鑫万福珠宝 指 深圳市鑫万福珠宝首饰有限公司 农产主意 指 深圳市农产主意移动互联有限公司 壹加壹 指 宁夏壹加壹农牧股份有限公司 深南大道网络公司 指 深圳市深南大
19、道网络信息有限公司 长城计算机 指 中国长城计算机深圳股份有限公司 春茂股份 指 广西春茂投资股份有限公司 海航冷链 指 海航冷链控股股份有限公司 海纳通科技 指 深圳市海纳通科技有限公司 公开转让说明书 指 深圳市红十三产业投资管理股份有限公司公开转让说明书公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 企业会计准则 指 财政部于 2006 年颁布的企业会计准则 主办券商、国海证券 指 国海证券股份有限公司 报告期 /最近二年一期 指 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日 审计机构 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 北京市中伦（
20、深圳）律师事务所 股东大会 指 深圳市红十三产业投资管理股份有限公司股东大会 深圳市红十三产业投资管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 董事会 指 深圳市红十三产业投资管理股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市红十三产业投资管理股份有限公司监事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 国家发展改革委员会 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让行为 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司章程 指 深圳市红十三产业投资管理股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 合伙企业法 指 中华人民共和国合伙
21、企业法 证券法 指 中华人民共和国证券法 监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 管理办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 基金管理人（基金管理公司） 指 凭借专门的知识与经验，运用所管理基金的资产，根据法律、法规及基金章程或基金契约的规定，按照科学的投资组合原理进行投资决策， 谋求所管理的基金资产不断增值，并使基金持有人获取尽可能多收益的机构 私募股权投资 指 通过私募形式募集资金，并将资金投入到非上市企业获得股权，后通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利的行为 GP、普通合伙人 指 有限合伙企业中的
22、普通合伙人，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任 执行合伙人 指 有限合伙企业中的执行事务合伙人，一般由普通合伙人担任 LP、有限合伙人、出资人、基金出资人 指 有限合伙企业中的有限合伙人，有限合伙人以其出资为限对合伙企业债务承担有限责任 管理费 指 基金管理人按照基金规模大小的一定比例向基金收取的费用，通常按年度收取 VC 指 风险投资基金 PE 指 私募股权投资基金 IPO 指 首次公开发行股票 Pre-IPO 指 上市前的融资或者上市前的投资 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 深圳市红十三产业投资管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 第一节 基本情况
23、一、公司基本情况 中文名称：深圳市红十三产业投资管理股份有限公司 法定代表人：徐紫嫚 有限公司成立日期： 2011 年 4 月 26 日 股份公司设立日期： 2015 年 6 月 12 日 注册资本： 17,500 万元 住所：广东省深圳市南山区科技园东区华润城大冲商务中心 1 栋 2 号楼 9 层 邮编： 518000 电话： 0755-26500786 传真： 0755-26613959 网站： 董事会秘书：何茜 电子邮箱： 组织机构代码： 57313012-8 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司属于“ J 金融业”中的“ J69 其他金融业”；
24、根据中国国 民经济行业分类国家标准（ GB/T4754-2011），公司属于“ J 金融业”下的“ J69 其他金融业”；根据全国股份转让系统挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为“I613 其他金融”。 经营范围：股权投资，股权投资管理、商务咨询、财务咨询、投资兴办实业（具深圳市红十三产业投资管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 体项目另行申报）；受托资产管理、投资咨询（以上不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 1、股票代码：【】 2、股票简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 4、
25、每股面值： 1.00 元 5、股票总量： 17,500 万股 6、挂牌日期：【】年【】月【】日 7、转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、股票限售安排 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
26、所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在 挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转深圳市红十三产业投资管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际 控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继
27、承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。” 2、股票锁定承诺 因发起人持有本公司股份距公司成立日尚不满一年，在股份公司设立满一年之前， 即 2016 年 6 月 12 日前， 股份公司设立时发起人股东所持股份全部限售。股份公司设立后， 公司新增股东所持股份不限售。 3、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 是否存在质押或冻结挂牌时可转让股票数量 （股） 限售原因 1 徐紫嫚 139,650,000 79.80% 否
28、4,988,125 发起人限售、董监高限售2 成凤 19,040,000 10.88% 否 681,875 发起人限售、董监高限售3 深圳市尚德汇投资合伙企业 （有限合伙） 5,845,000 3.34% 否 5,845,000 - 4 深圳智十三投资合伙企业 （有限 合伙） 3,325,000 1.90% 否 468,500 发起人限售5 王立民 2,397,500 1.37% 否 353,000 发起人限售6 张应翔 1,592,500 0.91% 否 229,500 发起人限售7 甘进 787,500 0.45% 否 106,000 发起人限售8 孟庆仁 787,500 0.45% 否
29、106,000 发起人限售9 马晓艳 787,500 0.45% 否 106,000 发起人限售深圳市红十三产业投资管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 是否存在质押或冻结挂牌时可转让股票数量 （股） 限售原因 10 夏柏伟 787,500 0.45% 否 106,000 发起人限售合计 175,000,000 100.00% 12,990,000 三、主要股东及持股情况 （一）股权结构图 截至本说明书签署日，公司股权结构如下图所示： （二）公司股东基本情况 截至本说明书签署之日，公司共有 8 名自然人股东， 2 家有限合伙企业股东，各股东
30、的持股比例如下表： 深圳市红十三产业投资管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 股东名称 持有股份数（股） 持股比例 徐紫嫚 139,650,000 79.80%成凤 19,040,000 10.88% 深圳市尚德汇投资合伙企业（有限合伙） 5,845,000 3.34% 深圳智十三投资合伙企业（有限合伙） 3,325,000 1.90% 王立民 2,397,500 1.37% 张应翔 1,592,500 0.91% 甘进 787,500 0.45% 孟庆仁 787,500 0.45%马晓艳 787,500 0.45% 夏柏伟 787,500 0.45%合计 175,000,000 1
31、00.00% 1、控股股东、实际控制人的基本情况 徐紫嫚（曾用名：徐冬容）持有公司 13,965.00 万股，持股比例为 79.80%，为公司的控股股东。自有限公司成立以来，徐紫嫚始终持有红十三 60%以上的股权，并担任公司执行董事、董事长和主要经营管理职务，能对公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策。公司股东一致同意徐紫嫚为红十三实际控制人。公司控股股东、实际控制人近两年未发生过变化。徐紫嫚详细个人简历参见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。 2、最近两年公司实际控制人的变化 （ 1）报告期内，徐紫嫚为公司控股股东
32、，其中， 2013年 1月 1日至 2015年 3月 25日，徐紫嫚直接持有红十三有限 67.00%的股权； 2015年 3月 26日至 2015年 4月 27日，徐紫嫚直接持有红十三有限 40.20%的股权，徐紫嫚委托余维红持有红十三有限 40%的股权， 合计持有红十三有限 80.20%的股权； 2015年 4月 28日至 2015年 4月 29日，徐紫嫚直接持有红十三有限 88.00%的股权； 深圳市红十三产业投资管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 2015年 4月 30日至 2015年 6月 11日，徐紫嫚直接持有红十三有限 82.55%的股权； 自 2015年 6月 12日
33、至 2015年 9月 17日，徐紫嫚直接持有红十三股份 82.55%的股权； 2015年 9月 18日至今，徐紫嫚直接持有红十三股份 79.80%的股权，通过尚德汇合伙间接持有红十三股份 0.334%的股权，总共持有红十三股份 80.134%的股权。 因此，报告期内，徐紫嫚是公司第一大股东，同时为公司控股股东。 （ 2） 报告期内，徐紫嫚持有公司控制权。 2013年 1月 1日至 2014年 12月 18日，徐紫嫚担任公司总经理； 2015年 4月 28日至 2015年 5月 31日，徐紫嫚担任公司执行董事兼总经理； 2015年 6月 1日至今，徐紫嫚担任公司董事长。 2013年 1月 1日至
34、 2014年 12月 18日，以及 2014年 12月 19日至 2015年 4月 27日，成凤和余维红分别担任公司执行董事。根据余维红及成凤确认并经各中介机构核查，在两人担任公司执行董事期间，所有重大决策实际均由徐紫嫚作出。 因此，报告期内，徐紫嫚担任公司总经理、执行董事或董事长等重要职位，并对公司经营决策产生重大影响，持有公司控制权。 综上，报告期内，徐紫嫚为公司的控股股东，并担任公司重要管理职位，对公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策，因此徐紫嫚为公司实际控制人，报告期内未发生变更。 3、持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 是否存
35、在质押或冻结 1 徐紫嫚 139,650,000 79.80% 境内自然人 否 2 成凤 19,040,000 10.88% 境内自然人 否 合计 158,690,000 90.68% 公司持有 5%以上股份的自然人股东为徐紫嫚和成凤，其基本情况详见本节深圳市红十三产业投资管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 “六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”内容。 4、非自然人股东的情况 （ 1）基本情况 截至 2015 年 9 月 30 日，深圳智十三投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下： 公司名称 深圳智十三投资合伙企业（有限合伙） 公司类型 有限合伙 执行合伙人 彭小红 成立时间
36、2014 年 6 月 10 日 注册号 440300602404475 统一社会信用代码： 91440300305827228C 认缴出资额（万元） 1,575.00 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报） ；投资管理（不含限制项目） ；投资咨询（不含限制项目） ；企业管理咨询（不含限制项目） ；电子产品、电脑及配件、机电设备、通讯器材的销售（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 。财务咨询。 合伙人信息 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 彭小红 127.5 8.0952
37、%2 吕珂 375.00 23.8095% 3 段晓燕 187.50 11.9048%4 王群华 150.00 9.5238% 5 符德坤 150.00 9.5238% 6 潘亦华 150.00 9.5238% 7 尹华玲 75.00 4.7619% 8 肖剑锋 60.00 3.8095%9 胡远亮 22.50 1.4286% 10 周宇 225.00 14.2857%11 吴程 52.50 3.3333% 合计 1,575.00 100.00% 深圳市尚德汇投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下： 公司名称 深圳市尚德汇投资合伙企业（有限合伙） 公司类型 有限合伙 执行合伙人 徐紫嫚 深圳市红
38、十三产业投资管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 成立时间 2015 年 8 月 14 日 注册号 440300602485497 统一社会信用代码： 91440300349962907D 认缴出资额（万元） 500.00 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报） ；投资咨询（不含限制项目） ；商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场调研、市场信息咨询、市场营销策划、礼仪策划、会务策划、展览展示策划、承办经批准的商务文化交流活动、房地产信息咨询、房地产中介；投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、
39、经济信息咨询（以上不含限制项目） ；翻译、打印及复印。 合伙人信息 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 何茜 200.00 40%2 王文霞 150.00 30% 3 余维红 100.00 20%4 徐紫嫚 50.00 10% 合计 500.00 100% （ 2）非自然人股东的私募基金备案情况 深圳智十三投资合伙企业（有限合伙）未进行基金备案，主要系由于其目前仅投资了红十三股份，没有从事专业的私募基金投资业务或管理业务。智十三合伙不属于私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金或私募基金管理人备案程序。 深圳市尚德汇投资合伙企业（有限合伙）未进行基金备案，主要系由于其目前仅投资了
40、红十三股份，没有从事专业的私募基金投资业务或管理业务。尚德汇合伙不属于私募基金或私募基金管理人， 无需履行私募基金或私募基金管理人备案程序。 机构投资者投资公司时，与公司及原股东签署的投资协议中不存在业绩对赌、股权回购、优先权等条款，不存在损害申请挂牌公司和债权人利益之情形。 5、股东直接或间接持有的股份是否存在质押 或其他争议事项的具体情况 截至本说明书签署日，公司股东直接或间接持 有的公司股份均不存在质押或其他争议事项的情形。 6、股东之间的关联关系 截至本说明书签署日，公司股东中成凤系公司 董事长徐紫嫚的配偶余维江之外深圳市红十三产业投资管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 甥
41、女，徐紫嫚为尚德汇合伙的执行合伙人，除 此之外，其他股东相互之间不存在关联关系。 四、公司股本形成及变化 1、 2011 年 4 月，深圳市红十三投资管理有限公司成立 2011 年 4 月 26 日，深圳市红十三投资管理有限公司由徐冬容、余维江共同以现金形式出资在深圳市南山区科技园成立。公司注册资本 3,000 万元，其中：徐冬容认缴出资 1,560 万元，占注册资本总额的 52.00%；余维江认缴出资 1,440 万元，占注册资本总额的 48.00%。 2011 年 3 月 22 日，徐冬容、余维江签订了深圳市红十三投资管理有限公司章程，章程约定红十三有限的注册资本为 3,000 万元，实收
42、资本 1,000 万元，余下 2,000 万元于两年内缴足。 2011 年 4 月 15 日，深圳海华会计师事务所出具了海华验资报字（ 2011）第 018号验资报告，确认截至 2011 年 4 月 14 日，红十三有限已收到股东徐冬容、余维江首次缴纳的注册资本 1,000 万元，分别由徐冬容、余维江缴纳人民币 520 万元、人民币 480 万元，均以货币出资。 红十三有限设立时，股权结构情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额 (万元 ) 认缴出资比例(%) 实缴出资额 (万元 ) 实缴出资比例 (%) 1 徐冬容 1,560.00 52.00% 520.00 52.00% 2 余维江 1,4
43、40.00 48.00% 480.00 48.00% 合计 3,000.00 100.00% 1,000.00 100.00% 2011 年 4 月 26 日，红十三有限在深圳市市场监督管理局办理完毕设立登记。深圳市市场监督管理局向红十三有限颁发了企业法人营业执照。 2、 2011 年 11 月，有限公司第一次增资 2011 年 11 月 15 日，红十三有限召开股东会，同意有限公司的的注册资本由人民币 3,000 万元增加至人民币 6,000 万元， 新增注册资本人民币 3,000 万元由有限公司原股东徐冬容、余维江和新股东深圳市旺银投资咨询有限公司共同出资，其中，深圳市红十三产业投资管理股
44、份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 徐冬容认缴出资人民币 1,140 万元，余维江认缴出资人民币 540 万元，深圳市旺银投资咨询有限公司认缴出资 1,320 万元。 2011 年 11 月 15 日，徐冬容、余维江、旺银投资签订了深圳市红十三投资管理有限公司章程 ，章程约定红十三有限的注册资本、实收资本为 6,000 万元。 2011 年 11 月 17 日，深圳永信瑞和会计师事务所出具深永信会验字【 2011】第250 号验资报告，确认截至 2011 年 11 月 16 日，红十三有限已收到新增注册资本人民币 5,000 万元，分别由徐冬容、余维江、旺银投资缴纳人民币 2,180 万
45、元、人民币 1,500 万元、人民币 1,320 万元，均以货币出资。 本次增资后，红十三有限的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资金额（万元） 出资比例 1 徐冬容 2,700.00 45.00%2 余维江 1,980.00 33.00% 3 深圳市旺银投资咨询有限公司 1,320.00 22.00%合计 6,000.00 100.00% 2011 年 11 月 18 日，红十三有限在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记。深圳市市场监督管理局向红十三有限换发了企业法人营业执照 。 3、 2012 年 3 月，有限公司第一次股权转让 2012 年 2 月 21 日，红十三有限召开股东会，同
46、意股东深圳市旺银投资咨询有限公司将其持有的公司 22%的股权作价 1 元转让给股东徐冬容。 2012 年 2 月 27 日，转让方和受让方签订了股权转让协议书。 2012 年 2 月 27 日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为JZ20120227042 的股权转让见证书，证明上述股权转让协议书签订时，双方意思表示真实、签字属实。 本次股权转让后，红十三有限的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资金额（万元） 出资比例 1 徐冬容 4,020 67.00%深圳市红十三产业投资管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 2 余维江 1,980 33.00%合计 6,000 100.0
47、0% 2012 年 3 月 16 日，红十三有限在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记。深圳市市场监督管理局向红十三有限换发了企业法人营业执照。 根据旺银投资和徐冬容的确认， 2011 年 1 月至 2012 年 3 月，旺银投资所持红十三有限 22%的股权实际为代徐冬容持有，徐冬容实际享有该 22%股权的全部股东权益。根据旺银投资的确认，徐冬容向旺银投资提供了 1,320 万元增资款，在该期间，实际由徐冬容享有股东权益，旺银投资不 会就上述事宜提出任何权利主张，或提起任何纠纷、争议。 主办券商和律师认为，旺银投资代徐冬容持有红十三有限 22%的股权不存在潜在纠纷。红十三有限的本次股权转让经工
48、商登记机关核准，履行了必要的法律手续，红十三有限的本次股权转让符合法律法规的规定，本次股权转让是合法有效的。 4、 2014 年 7 月，有限公司第二次股权转让 2014 年 7 月 4 日，红十三有限召开股东会，同意股东余维江将其持有的有限公司 20%的股权作价 1 元转让给新股东成凤，将其持有的有限公司 13%的股权，即人民币 780 万元出资额作价 1 元转让给新股东余维红。 2014 年 7月 7 日，成凤、余维红和余维江签订了股权转让协议书 。 2014 年 7 月 7 日，深圳联合产权交易所股份 有限公司出具编号为JZ20140707069 的股权转让见证书 ，证明上述股权转让协议
49、书签订时，各方意思表示真实、签字属实。 本次股权转让后，公司股东结构如下表所示： 序号 股东名称 实缴出资金额（万元） 出资比例 1 徐冬容 4,020.00 67.00%2 余维红 780.00 13.00% 3 成凤 1,200.00 20.00%合计 6,000.00 100.00% 2014 年 7 月 21 日，红十三有限在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记。深圳市红十三产业投资管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 深圳市市场监督管理局向红十三有限换发了企业法人营业执照 。 根据余维红、余维江的确认，余维红所持红十三有限 13%的股权实际为代余维江持有，余维江实际享有该 13%股权的全部股东权益，余维红不会就上述事宜提出任何权利主张，或提起任何纠纷、争议。根据 2014 年 7 月 5 日签订的股权转让协议书 ， 余维江转让 20%红十三有限的股权予成凤的股权转让价款实际为 1,200万元。经核查，成凤已支付了上述股权转让价款。 主办券商和律师认为，余维红代余维江持有 13%的股权不存在潜在纠纷。红十三有限的本次股权转让经工商登记机关核准， 履行了必要的法律手续，红十三有限的本次股权转让符合法律法规的规定，本次增资是合法有效的。 5、 2015 年 3 月，有限公司第二次增资 2015 年 3 月 25 日，红十三有限召开股东会，同意有限公司的的注册资本由
