1、 杭州国芯科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年十月杭州国芯科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的
2、变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 杭州国芯科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者特别关注以下风险因素，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、市场竞争风险 公司的数字音视频芯片产品主要应用于数字电视市场领域， 与国内集成电路设计企业相比，公司在该细分市场领域已具有一定领先优势。在市场中把握住竞争优势，取决于公司的技术基础以及对市场变化的快速反映能力。伴随数字电视市场的快速发展，数字电视芯片供应商之间的市场竞争也将日益激烈，公司既要面对一些国外大企业如 ST（意法半导体）等的竞争，同
3、时也要面对一些国内集成电路设计企业的挑战。因此，如果公司技术和产品研发或者对市场的把握出现失误，存在着在数字电视市场中失去先发优势与竞争优势的风险。 二、成长性风险 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-7 月公司营业收入分别为 13,467.68 万元、12,615.56 万元和 6,443.74 万元， 2014 年营业收入较 2013 年下降 6.33%。 公司营业收入略有下降，一方面，源于 2014 年的其他业务收入，即技术开发服务收入下降；另一方面部分源于 2014 年 9 月公司直播星芯片研发生产资质被广电总局暂停（ 2015 年已恢复资质） ，以及数字机顶盒芯片市场竞
4、争加剧的影响。但公司主营业务收入 2014 年仍较上年上升了 11.63%。 若数字电视行业波动或市场需求增速放缓， 或者公司不能持续开发出满足市场需求的芯片产品，则公司主营业务可能出现较大幅度的下降。公司业务转型虽能促进公司销售毛利率提高， 但如果今后行业发展趋势发生较大变化或者公司不能够有效开拓市场，公司成长性可能受到不利影响。 三、核心技术人员流失风险 集成电路设计企业人员流动性较大， 企业之间的竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。作为以数字音视频芯片设计为主的高新技术企业，公司非常重视人杭州国芯科技股份有限公司 公开转让说明书 3 才的培养、引进和企业文化的建设。经过多年的发展，公司已
5、拥有了一支专业技术强、行业经验丰富、对公司文化认同度较高的优秀员工团队，并对公司持续、快速发展起到了关键作用。为了更好地吸引优秀员工，公司核心骨干人员还持有了公司的股份。随着公司业务的快速发展，公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。 如果公司不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者公司核心骨干人员流失，都将对公司经营发展造成不利的影响。 四、行业政策变化风险 公司专注于数字音视频集成电路设计， 芯片产品的应用领域为数字音视频设备，但现有芯片产品的主要应用领域为数字电视行业，芯片产品的应用终端主要表现为数字电视机顶盒。在全球范围内，各国政府对数字电视产业均十分重视，政府推动的特征
6、比较明显，我国数字电视市场也是政府大力支持和推动的市场。作为数字电视行业中接收设备的芯片供应商， 我国数字电视行业的波动可能对公司的未来发展产生影响，具体表现在： （1）我国有关政府部门对数字电视行业发展的推动力度的强弱变化，将直接影响数字电视机顶盒的市场需求，进而使公司的经营业绩产生波动； （2）政府在大力推动国内数字电视产业的同时，也对有关细分市场领域进行管制，例如卫星数字电视市场，国家对卫星地面接收终端设施的生产、进口、销售、安装和使用实行许可制度，政府部门出台的有关政策和规范的变化以及执行力度的强弱，也将影响终端产品对芯片的市场需求，进而可能影响公司的经营业绩。 五、技术与产品更新换代
7、风险 数字音视频集成电路设计相关的技术更新换代速度较快， 公司需根据市场和客户需求的变化适当调整新技术和新产品的开发方向， 开发出更适应市场需求的新技术、新产品。公司确定了未来的主要研发方向，包括数字电视芯片产品的升级以及面向家庭多媒体设备的芯片设计与技术开发， 并在 OTT 及安防和汽车电子领域进行了提前布局。但技术及产品的开发方向、周期长短以及产品性能的稳定性将直接对公司的市场竞争力和未来发展产生重要影响。 如果公司不能准确地把握市场的发展趋势，新开发的产品不能满足市场的需求，将对公司的业务经营产生重大影响。 杭州国芯科技股份有限公司 公开转让说明书 4 六、客户集中度较高风险 公司产品销
8、售采用直销与经销商销售相结合的方式， 芯片产品除部分直接销售给数字电视机顶盒设备生产厂商外，较高比例销售给经销商，致使公司客户集中度较高。 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-7 月公司对前五大客户销售金额占公司营业收入总额的比例分别为 94.66%、 85.47%和 88.50%。尽管在电子信息产品销售中与经销商合作是惯常的方式， 公司可以有效借助经销商的营销渠道快速将芯片产品推向市场， 但当前较高的客户集中度使公司对一些大客户产生一定程度的依赖，面临客户相对集中的风险。 七、供应商集中度较高风险 在集成电路领域，芯片制造产业是一个高技术、高资本密集型行业，行业进入壁垒较高，产
9、业集中度也较高，针对芯片产品设计线宽对芯片制造的生产工艺要求，报告期内公司前五名供应商（即委外加工厂商）较为集中。 2013 年、 2014年及 2015 年 1-7 月公司对前五大客户采购金额占比分别为 96.43%、 96.37%、94.98%；其中，各期第一名的供应商占比分别为 68.19%、 74.55%和 64.61%。供应商集中度高虽符合行业特征， 但仍存在因供应商变化对公司经营状况造成影响的风险。 八、税收优惠政策变化风险 如果未来公司不能持续被认定为集成电路设计企业及高新技术企业， 或者未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化， 导致公司不能继续享受相应的税收优惠政策，则公司
10、未来盈利能力可能遭受一定的不利影响。 九、财务风险 （一）毛利率下行风险 近年来公司主营业务毛利率呈下降趋势， 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-7 月主营业务毛利率分别为 41.80%、 38.70%和 28.10%。如果公司未来无法加强技术和产品创新能力及目前的核心竞争优势，或市场竞争加剧，都将导致公司产品毛利率存在继续下降的风险。 杭州国芯科技股份有限公司 公开转让说明书 5 （二）净资产收益率下降的风险 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-7 月公司加权平均净资产收益率分别为 8.89%、2.43%和 -8.69%，报告期内随着留存收益的不断增加，净 资产
11、相应增加；而盈利却逐年下降。因此，双向作用下，公司净资产收益率短期内有所降低。由于直播卫星机顶盒芯片业务的市场恢复需要一定时间，因此，未来一段时间内仍将可能存在净资产收益率下降的风险。 （三）非经常性损益占比较高的风险 报告期内，公司非经常性损益占利润总额的比例较高，非经常性损益主要为政府补助，公司获得的政府补助主要为各类产业扶持资金、项目资助、专利资助和奖励资金等。报告期内公司获得的政府补助金额如下： 单位：万元 期间 确认为当期收入的政府补助金额 利润总额 确认为当期收入的政府补助占当期利润总额的比例 2015 年 1-7 月 929.91 -1,247.08 -74.57%2014 年
12、1,974.63 359.44 549.36%2013 年 1,246.47 1,414.62 88.11%若公司未来不能持续获得有关政府补助， 将可能对公司整体经营业绩产生影响。 十、业务资质被暂停的风险 公司 2014 年 9 月收到国家新闻出版广电总局科技司关于暂停公司直播卫星机顶盒信道解调芯片研发生产资质的通知，期间公司自查整改后， 2015 年 3 月国家新闻出版广电总局科技司恢复了公司上述生产资质。业务资质暂停期间，公司收入出现一定程度下降。虽目前该资质已完全恢复，其对公司生产经营的影响已逐渐消除， 但不排除未来出现类似业务资质被暂停事件对公司的生产经营造成重大影响的风险。 十一、
13、控制权风险 截至公开转让说明书签署之日，公司共有 30 名股东，任一股东（包括其关联方或一致行动人）持股比例均不超过 30%，公司股权结构较分散，无控股股东杭州国芯科技股份有限公司 公开转让说明书 6 及实际控制人。公司可能面临控制权的稳定性风险，从而对公司生产经营产生重大影响。 十二、委外加工风险 公司是一家无生产线的集成电路设计企业，芯片生产制造、封装测试环节均通过委托芯片制造厂商和封装测试厂商进行， 这种经营模式符合集成电路设计行业的特征。但公司芯片委外加工仍可能面临以下几方面风险： （ 1）由于委外加工计划不合理、代工厂订单多等原因导致交货时间延迟，进而可能影响公司的芯片销售； （ 2
14、）公司根据市场需求情况和客户上报的计划提前安排委外加工订单，若客户虚报计划或对市场需求判断出现偏差，则可能导致公司芯片库存增加，降低营运效率； （ 3）若产品市场需求出现爆发式增长，则可能出现公司芯片产品供应量短期内不能满足客户需求，进而影响公司业绩的快速提升； （ 4）尽管在芯片制造、封装测试环节均有严格的质量检测，以及与委外加工厂商之间均约定了质量问题处理机制，但可能由于产品质量问题影响交货时间和交货数量。 杭州国芯科技股份有限公司 公开转让说明书 7 目 录 声 明 . 1重大事项提示 . 2一、市场竞争风险 .2二、成长性风险 .2三、核心技术人员流失风险 .2四、行业政策变化风险 .
15、3五、技术与产品更新换代风险 .3六、客户集中度较高风险 .4七、供应商集中度较高风险 .4八、税收优惠政策变化风险 .4九、财务风险 .4十、业务资质被暂停的风险 .5十一、控制权风险 .5十二、委外加工风险 .6释 义 . 9第一节 基本情况 . 13一、公司基本情况 .13二、挂牌股份情况 .13三、公司股权情况 .16四、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 .45五、公司最近两年及一期的主要数据及财务指标 .48六、中介机构基本情况 .50第二节 公司业务 . 52一、公司主营业务情况 .52二、公司内部组织结构图及主要运营流程 .56三、公司业务关键资源要素 .60四、公司业务具体
16、情况 .77五、公司的商业模式 .85六、公司所处行业基本情况 .87第三节 公司治理 . 109一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 .109二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 .110三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内违法违规及受处罚情况 .111四、公司独立情况 .112五、同业竞争情况及其承诺 .114六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 .116杭州国芯科技股份有限公司 公开转让说明书 8 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .116八、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 .120第四节 公司财务 . 122一、审计意见及财务报表
17、编制基础 .122二、财务报表 .123三、公司主要会计政策、会计估计 .133三、公司主要税项及税收优惠政策 .148四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 .149五、报告期内利润形成的有关情况 .153六、公司主要资产情况及重大变化分析 .158七、公司最近两年一期主要负债情况 .165八、公司股东权益情况 .167九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 .168十、提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .173十一、报告期内资产评估情况 .174十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 .174十三、风险因素 .175第五节 有关声明
18、. 181挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 .182主办券商声明 .183律师事务所声明 .184会计师事务所声明 .185资产评估机构声明 .186第六节 附件 . 187一、主办券商推荐报告 .187二、财务报表及审计报告 .187三、法律意见书 .187四、公司章程 .187五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .187六、其他与公开转让有关的重要文件 .187 杭州国芯科技股份有限公司 公开转让说明书 9 释 义 在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定意义： 基本释义 国芯科技、公司、本公司或股份公司 指 杭州国芯科技股份有限公司 有限公司、国芯有
19、限 指 杭州国芯科技有限公司，公司前身 深圳天图 指 深圳市天图创业投资有限公司，本公司股东 浙大科技园 指 浙江大学科技园发展有限公司，本公司股东 上海新鑫 指 上海新鑫投资有限公司，曾为本公司股东 海南海泰 指 海南海泰创新科技投资有限公司，曾为本公司股东 海纳科技 指 浙江浙大海纳科技股份有限公司，曾为本公司股东 东杰电气 指 东杰电气（中国）有限公司，曾为本公司股东 创芯投资、创芯 指 宁波梅山保税港区创芯投资管理合伙企业（有限合伙） 合芯投资、合芯 指 宁波梅山保税港区合芯投资管理合伙企业（有限合伙） 台积电 指 台湾积体电路制造股份有限公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
20、 广电总局 指 国家新闻出版广电总局 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 财政部 指 中华人民共和国财政部 教育部 指 中华人民共和国教育部 主办券商、国海证券 指 国海证券股份有限公司 会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、国浩 指 国浩律师（上海）事务所 评估师、勤信 指 坤元资产评估有限公司（原浙江勤信资产评估有限公司） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 杭州国芯科技股份有限公司公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司
21、指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 杭州国芯科技股份有限公司 公开转让说明书 10 最近两年一期、 报告期 指 2013年、 2014 年及 2015 年 1-7 月 股东大会 指 杭州国芯科技股份有限公司股东大会 董事会 指 杭州国芯科技股份有限公司董事会 监事会 指 杭州国芯科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 高级管理人员、 技术负责人 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 元、万元 指 人民币元、万元 专业释义 集成电路（ IC） 指 半导体集成电路（ Integrate
22、d Circuit） ，即采用半导体制作工艺，在一块较小的单晶硅片上制作许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路。 集成电路布图设计 指 集成电路中至少有一个是有源元件的两个以上元件和部分或者全部互连线路的三维配置，或者为制造集成电路而准备的上述三维配置。 特征尺寸 指 集成电路中半导体器件的最小尺寸，是衡量集成电路设计和制造水平的重要尺度，特征尺寸越小，芯片的集成度越高，速度越快，性能越好。 数字音视频 指 采用数字化方法传输、处理或者存储的音视频相关设备。 调制 指 对信号源的信息进行处理，使其变为适合于信道传输形式的过程。解调 指 返
23、还一个被调制的信号到它最初形式的过程。 编码 指 根据一定的协议或格式把模拟信息转换成比特流的过程。 解码 指 用特定方法把数码还原成它所代表的内容或将电脉冲信号转换成它所代表的信息、数据等的过程。 信道 指 信号的传输媒介，可分为有线信道和无线信道两类。 数字电视（ DTV） 指 从电视节目录制、播出及其音视频信号的发射、接收全部采用数字编码与数字信号传输技术的新一代电视系统。 （ Digital Television） 卫星数字电视 指 通过卫星传输数字电视信号以实现数字电视收看。 地面数字电视 指 通过地面广播传输数字电视信号以实现数字电视收看。 有线数字电视 指 通过有线电缆传输数字电
24、视信号以实现数字电视收看。 移动数字电视 指 可在移动状态中收看的电视，以数字技术为支撑，通过无线数字信号发射、地面数字接收的方式进行电视节目传播。 网络数字电视（ IPTV） 指 基于 IP 协议的电视广播服务，将电视机或个人计算机作为显示终端，通过宽带网络向用户提供数字广播电视等宽带服务。 （ Internet Protocol Television） 标清数字电视（ SDTV） 指 标准清晰度数字电视（ Standard Definition Television） ，物理分辨率为 720P 以下。 杭州国芯科技股份有限公司 公开转让说明书 11 高清数字电视（ HDTV） 指 高清晰度
25、数字电视（ High Definition Television） ，物理分辨率为720P 以上。 机顶盒 指 数字电视机顶盒，主要功能就是将接收下来的数字电视信号转换为模拟电视信号，使用户不用更换电视机就能收看数字电视节目。有线机顶盒 指 有线数字电视机顶盒 卫星机顶盒 指 卫星数字电视机顶盒 地面机顶盒 指 地面数字电视机顶盒 IPTV 机顶盒 指 网络数字电视机顶盒 PSP 指 Play Station Portable 的缩写，意为便携型掌上游戏机。 PDA 指 Personal Digital Assistant 的缩写，意为个人数码助理，一般是指掌上电脑。 PMP 指 Portab
26、le Media Player 的缩写，意为便携式媒体播放器。 MID 指 Mobile Internet Devices 的缩写，意为移动互联网设备，是一种体积在笔记本和手机之间，支持移动互联网的装置，在类别上属于手持式便携计算机。 WIFI 指 Wireless Fidelity 的缩写，意为无线保真。 多媒体 指 多重媒体，直接作用于人感官的文字、图形、图像、动画、声音和视频等各种媒体的统称，即多种信息载体的表现形式和传递方式。 流媒体 指 采用流式传输的方式在 Internet 播放的媒体格式， 是一种新的媒体传送方式，而非一种新的媒体。 4G 指 4rd Generation 的缩写
27、，意为第四代数字通信。 3C 融合 指 3C 指的是计算机（ Computer)、通讯（ Communication)和消费类电子产品（ Consumer Electrics)。 3C 融合即利用数字信息技术激活其中任何一个环节， 通过某种协议使 3C 的三个方面实现信息资源的共享和互联互通，从而满足人们在任何时间、任何地点通过信息关联应用来方便自己的生活。 三网融合 指 电信网、计算机网和有线电视网三大网络的融合。 核高基 指 核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品的简称。是国家中长期科学和技术发展规划纲要 (2006-2020 年 )中与载人航天、探月工程并列的 16 个重大科技专项之一
28、。 NGB 指 Next Generation BroadcastingNetwork 的缩写，意为以有线电视数字化和移动多媒体广播（ CMMB）的成果为基础，以“高性能宽带信息网”核心技术为支撑构建的三网融合、有线无线相结合、全程全网的下一代广播电视网络。 IDM 指 Integrated Device Manufacturer 的缩写，意为垂直整合制造商，指从集成电路的设计、制造、封装测试到销售都包含的垂直整合型公司。 SIP 指 System In a Package 的缩写， 意为系统级封装， 是将多种功能芯片，包括处理器、存储器等功能芯片集成在一个封装内，从而实现一个基本完整的功能。
29、 SoC 指 System on Chip 的缩写，意为系统级芯片，是一个有专用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容。 CMOS 指 Complementary Metal Oxide Semiconductor 的缩写，意为互补金属氧化物半导体，是电压控制的一种放大器件，是组成 CMOS 数字杭州国芯科技股份有限公司 公开转让说明书 12 集成电路的基本单元。 晶圆 指 硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定电性功能之 IC 产品。 封装测试 指 芯片生产流程中芯片封装和封装后的测试，简称 “封装
30、测试 ”，封装指硅片上的电路管脚，用导线接引到外部接头处，以便与其它器件连接，封装形式是指安装半导体集成电路芯片用的外壳；封装后的测试指把已制造完成的半导体元件进行结构及电气功能的确认，以保证半导体元件符合系统的需求的过程。 MPW（试流片） 指 Multi-project Wafer 的缩写，意为多项目晶圆，指将多个具有相同工艺的集成电路设计放在同一晶圆片上流片，流片后，每个设计品种可以得到数十片芯片样品，用于设计开发阶段的实验和测试。NRE 指 Non-recurring Engineering 的缩写， NRE 费用意为新产品开发过程中的一次性工程费用，在集成电路行业指新款芯片在大规模生
31、产前制造光掩模版（ MASK）的费用。 ASIC 指 Application Specific Integrated Circuit 的缩写，意为专用集成电路，在集成电路界 ASIC 被认为是一种为专门目的而设计的集成电路，指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路。 BOM 指 Bill of Material 的缩写，以数据格式来描述产品结构的文件就是物料清单。 委外加工 /委外生产 指 产品委托外协厂加工，即委托外协厂按照公司要求进行芯片的制造、封装和测试。 IP/专用功能模块 指 Intellectual Property core，己验证的、可重利用的、具有某种确定功
32、能的集成电路模块。 PCB 指 Printed Circuit Board 的缩写，意为印刷电路板，是重要的电子部件，是电子元器件电气连接的载体。 CPU 指 Central Processing Unit 的缩写，意为中央处理单元，负责处理、运算计算机内部的所有数据。 RF 指 Radio Frequency 的缩写，意为射频电流，是一种高频交流变化电磁波。 ID 指 Identity 的缩写，意为身份标识号码。 DRA Digital Rise Audio 的缩写，数字音频编码技术 SDRAM 指 Synchronous Dynamic Random Access Memory 的缩写，
33、意为同步动态随机存取存储器。 基带 指 基本频带，指信源发出的没有经过调制频谱搬移和变换的原始电信号所固有的频率带宽。 载波 指 被调制以传输信号的波形，一般为正弦波。 模拟信号 指 其信号的幅度、或频率、或相位随时间作连续变化。 数字信号 指 其信号幅度的取值被限制在有限个数值之内，它不是连续的而是离散的。 模拟电路 指 处理模拟信号的电子电路 数字电路 指 处理数字信号的电子电路 混合信号 指 同时涉及模拟信号和数字信号 注：由于四舍五入原因，本公开转让说明书存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况。 杭州国芯科技股份有限公司 公开转让说明书 13 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公
34、司名称： 杭州国芯科技股份有限公司 注册资本： 7,500 万元 法定代表人： 王匡 有限公司设立日期 201年 1 月 20 日 股份公司设立日期： 209年 9 月 28 日 公司住所： 杭州市西湖区文三路 90 号 邮政编码： 310012 电话： 0571-88156088 传真： 0571-88156083 公司网址： 电子邮箱： investors 信息披露负责人： 沈霞 所属行业： 根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） ，公司属于信息传输、软件和信息技术服务业 软件和信息技术服务业，代码为 I65；根据国民经济行业分类与代码 （ GB_T_4754-2011）
35、的分类标准，属于信息传输、软件和信息技术服务业 软件和信息技术服务业 -集成电路设计，代码为 I655；根据全国股份转让系统公司挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所处行业为集成电路设计，代码为 I6550。 经营范围： 技术开发、技术服务、技术咨询：集成电路，数字电视的相关产品，网络设备，光通信器材，计算机软、硬件；设计、安装、批发、零售：本公司开发的产品；其他无需报经审批的一切合法项目。 组织机构代码： 72661640-2 二、挂牌股份情况 （一）挂牌股份的基本情况 股票代码：【】 股票简称：国芯科技 杭州国芯科技股份有限公司 公开转让说明书 14 股票种类：人民币普通股票 每股面值： 1
36、.00元 股票总量： 7,500万股 挂牌日期：【】 转让方式：协议转让 （二）股票限售安排 1相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限
37、制性规定。” 业务规则第二章第八条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定进行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第三章第三节规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高 级管理人员应当向公
38、司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其直接持有的本公司股份。” 杭州国芯科技股份有限公司 公开转让说明书 15 同时，公司股权激励对应的员工股东直接或间接持有国芯科技股份情形的，该部分股东自愿承诺： 在挂牌前直接或间接持有的公司股份在挂牌之日起一年内不得转让；挂牌满一年后，分批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的四分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌期满一年、两年、三年和四年。 2股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定股份锁定及股权激励员工股东自愿锁定承诺以外， 公司股
39、东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立已满六年，公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 可转让股份（股）1 深圳天图 9,613,914 12.82% 9,613,9142 洪伟杰 9,549,398 12.73% 2,387,3503 王匡 7,249,572 9.67% 1,812,3934 孙耀 6,428,163 8.57% 1,607,0415 梁伟 5,785,344 7.71% 5,785,3446 张曙阳 5,785,344 7.71% 1,446,3367 李文 5,267,0
40、86 7.02% 5,267,0868 张明 4,821,121 6.43% 1,205,2809 郭玉洁 3,214,080 4.29% 010 浙大科技园 2,489,172 3.32% 2,489,17211 黄巨交 2,218,613 2.96% 2,218,61312 柳荆生 1,999,091 2.67% 1,999,09113 创芯投资 1,956,566 2.61% 014 合芯投资 1,700,000 2.27% 015 鲍晶 1,400,000 1.87% 1,400,00016 黄智杰 964,225 1.29% 241,05617 姚远 964,226 1.29% 96
41、4,22618 陆志成 964,225 1.29% 964,22519 仇佩亮 803,523 1.07% 803,523杭州国芯科技股份有限公司 公开转让说明书 16 20 陈伟明 257,127 0.34% 257,12721 来永胜 257,127 0.34% 022 沈霞 224,985 0.30% 56,24623 高嵩 300,000 0.40% 300,00024 叶丰 160,704 0.21% 40,17625 邢新景 160,704 0.21% 026 梁骏 160,704 0.21% 027 梁坚 96,422 0.13% 028 朱治国 80,000 0.11% 029
42、 刘建华 64,282 0.09% 030 沈俊杰 64,282 0.09% 0合计 75,000,000 100.00% 40,858,199三、公司股权情况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人情况 公司任一股东（包括其关联人士或一致行动人）持有公司的股份均不超过30%，经审查公司章程及公司历次股东大会召开以及会议决议情况，公司任一股东（包括其关联人士或一致行动人共同行动）均无法控制公司董事会半数以上席位或对某一重大事项决策在公司股东大会和 /或董事会拥有半数以上表决权从而控制公司之情形。因此，公司无控股股东及实际控制人。 （三）公司股东基本情况 1公司股东持有股份情况 深圳天
43、图 王匡 孙耀 梁伟 张曙阳 李文 张明 其他持 5%以下股份的 22 位股东 杭州国芯科技股份有限公司 12.82% 12.73% 9.67% 8.57% 7.71% 7.71% 7.02% 6.43% 27.34%洪伟杰 杭州国芯科技股份有限公司 公开转让说明书 17 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 1 深圳天图 9,613,914 12.82% 境内法人 2 洪伟杰 9,549,398 12.73% 境内自然人 3 王匡 7,249,572 9.67% 境内自然人 4 孙耀 6,428,163 8.57% 境内自然人 5 梁伟 5,785,344 7.71% 境
44、内自然人 6 张曙阳 5,785,344 7.71% 境内自然人 7 李文 5,267,086 7.02% 境内自然人 8 张明 4,821,121 6.43% 境内自然人 9 郭玉洁 3,214,080 4.29% 境内自然人 10 浙大科技园 2,489,172 3.32% 境内法人 11 黄巨交 2,218,613 2.96% 境内自然人 12 柳荆生 1,999,091 2.67% 境内自然人 13 创芯投资 1,956,566 2.61% 合伙企业 14 合芯投资 1,700,000 2.27% 合伙企业 15 鲍晶 1,400,000 1.87% 境内自然人 16 黄智杰 964,
45、225 1.29% 境内自然人 17 姚远 964,226 1.29% 境内自然人 18 陆志成 964,225 1.29% 境内自然人 19 仇佩亮 803,523 1.07% 境内自然人 20 陈伟明 257,127 0.34% 境内自然人 21 来永胜 257,127 0.34% 境内自然人 22 沈霞 224,985 0.30% 境内自然人 23 高嵩 300,000 0.40% 境内自然人 24 叶丰 160,704 0.21% 境内自然人 25 邢新景 160,704 0.21% 境内自然人 26 梁骏 160,704 0.21% 境内自然人 27 梁坚 96,422 0.13%
46、境内自然人 28 朱治国 80,000 0.11% 境内自然人 29 刘建华 64,282 0.09% 境内自然人 30 沈俊杰 64,282 0.09% 境内自然人 合 计 75,000,000 100.00% 2持有公司5%以上股份的主要股东基本情况 杭州国芯科技股份有限公司 公开转让说明书 18 （1）自然人股东 洪伟杰先生持有本公司股份的比例为 12.73%。中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 22010419690123*。 王匡先生持有本公司股份的比例 9.67%。中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 33010619680926*。 孙耀先生持有本公司股份的比例为 8.
47、57%。 中国国籍， 无境外永久居留权，身份证号码： 35010219660718*。 梁伟先生持有本公司股份的比例为 7.71%。 中国国籍， 无境外永久居留权，身份证号码： 44010319571130*。 张曙阳先生持有本公司股份的比例为 7.71%。中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 31010519540219*。 李文女士持有本公司股份的比例为 7.02%。 中国国籍， 无境外永久居留权，身份证号码： 43030219670708*。 张明先生持有本公司股份的比例为 6.43%。 中国国籍， 无境外永久居留权，身份证号码： 32010319621205*。 （2） 法人股东
48、公司名称 深圳市天图创业投资有限公司 公司注册号 440301105074515 公司类型 有限责任公司 成立时间 2002 年 04 月 11 日 经营期限 2002 年 04 月 11 日至 2032 年 04 月 11 日 注册资本 10,000 万元人民币 法定代表人 王永华 住所 深圳市福田区深南大道深圳特发高尔夫俱乐部有限公司别墅 1路 5号 经营范围 直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。 具体股权结构如下所示： 杭州国芯科技股份有限公司 公开转让说明书 19 序号 股东姓名 出资金额（万元
49、） 出资比例（ % ） 1 李文 7,700.00 77.002 王永华 2,300.00 23.00合计 10,000.00 100.003股东之间关联关系及股份权利受限情况 公司股东深圳天图为股东李文控制下企业，深圳天图与李文为一致行动人。除此之外，公司股东相互之间不存在其他关联关系。 截至目前，公司股东持有的公司股份不存在质押或其他争议事项。 4私募基金股东备案情况 截至目前， 公司拥有 30名股东， 其中机构股东 4名。 根据 证券投资基金法 、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规的规定，截至目前，公司股东中属于私募投资基金管理人的股东为 1家，即深圳市天图创业投资有限公司。 上述股东已在中国证券投资基金业协会进行了备案。具体备案信息如下： 名称 基金主要类别 备案日期 登记编号 深圳市天图创业投资有限公司 私募投资基金管理人 2014-04-09 P1000744 （四）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1公司股本的形成及其变化情况 杭州国芯科技股份有限公司 公开转让说明书 20 杭州国芯科技股份有限公司 公开转让说明书 21 （ 1） 2001 年 1 月，国芯有限成立 杭州国芯科技股份有限公司前身杭州国芯科技有限公司成立于 2001 年，由自然人姚庆栋、仇佩亮、王匡和张明分别以现金 19 万元、 13 万元、
