1、 山东润华物业管理股份有限公司 Shandong Runhua Property Management Co., Ltd 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年十月山东润华物业管理股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-3 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票
2、的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 山东润华物业管理股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-4 重大事项提示 一、市场竞争风险 我国物业管理行业发展迅速，行业内企业数量快速增长，物业企业数量呈上升趋势。随着行业的进步，各物业管理公司服务的差异性将逐渐缩小，服务的同质程度增高，将导致市场的竞争激烈程度进一步提升，从而导致市场维护和开发的成本增加，带来更大的经营压力。此外，如果宏观经济发展速度放缓或政府部门颁布对行业发展有负面影响的政策，
3、物业行业下游诸多领域均将受到不同程度的影响，物业市场或将面临缩减。虽然公司目前占比较高的主要细分市场为医院物业和政府物业，该等领域受宏观经济波动影响较小，对公司业绩的影响也相对有限。但是其他下游领域的萎缩将致使有竞争力的竞争对手进入上述细分领域，使行业的竞争更加激烈，从而对公司带来不利影响。 二、专业人才流失风险 现今物业管理行已经从初期的保洁、安保等基本服务发展到提供专业化、规范化服务的阶段，行业对于拥有综合性服务技能和专业领域突出人才的需求较高，同时缺乏高水准的管理者。此外，由于物业管理规模迅速扩大，一线员工流动率较高，可能会对服务质量造成一定的影响。 为应对这一局面，公司一方面加强员工培
4、训和人才培养，不断提升员工服务技能和业务能力， 提高管理人员的管理水平； 一方面制定了和谐温馨的企业文化，注重对员工的关爱和关心工作，并切实提高一线员工的薪酬福利水平，降低员工的流失率，保证公司业务的服务质量不断提高。 三、劳务成本上涨风险 公司主营业务成本主要以人工成本为主，随着公司业务规模不断扩大，员工数量增长的同时，员工平均工资亦有所上涨。报告期内，公司物业服务业务的人工成本分别占主营业务成本的比例为 88.58%、 91.06%和 86.82%。公司控制人工成本的能力是维持及提高盈利水平的重要因素， 人工成本的增长可能对公司的盈山东润华物业管理股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿）
5、1-1-5 利能力造成不利影响。 为此， 一方面公司积极进行市场开拓， 努力拓展服务的种类和范围， 从清洁、保安等传统的物业服务，向设备管理、电梯维保、资产管理等毛利率较高的领域拓展，提高单位劳动能够产能的利润；另一方面，公司积极采取实施标准化、自动化的管理等措施，降低服务对人工的依赖程度。 四、业务地区集中度过高风险 报告期内，公司物业管理服务区域主要集中在济南地区，济南区域营业收入占比分别为 82.71%、 75.64%和 76.41%。 一旦出现山东特别是济南地区竞争加剧、业务规模饱和或该地区政府政策及经营环境出现不利变化时， 将会对公司盈利能力产生不利影响。 五、分公司异地经营风险 公
6、司采取“统一管理、属地经营”的经营模式，即在公司所在地济南以外区域设立分公司等分支机构开展物业服务。 公司现在山东境内共设有 8 家分公司开展业务。随着公司未来业务的开拓和发展，未来几年内仍需在其他区域设立更多的分支机构。上述经营模式，再加上人员选聘的日益多元化和各地文化习俗的不同，公司的集团化管理面临效率降低和管理风险增高的挑战。 六、公司管理风险 公司自设立以来积累了丰富的经营管理经验，法人治理机制得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。但是，随着公司业务规模的扩大，公司需要对资源整合、市场开拓、财务管理和内部控制等诸多方面进行调整，这对各部门工作的协调性、严密性、连续性提出了更
7、高的要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要， 组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，公司将面临经营管理的风险。 七、市场开拓风险 公司目前的主营业务是物业服务。目前，物业服务行业的参与者较多，市场山东润华物业管理股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-6 集中度较差，公司依靠自身过硬的管理、良好的信誉以及高质量的服务，赢得客户的信任，业务市场规模不断拓展。但是，如果市场竞争情况恶化，或者下游行业由于自身需求变化、地域限制等内外部因素产生，同时公司未能及时调整自身经营策略，则公司将会存在市场开拓风险，从而引发经营业绩的下滑。 八、实际控制人控制不当
8、的风险 公司的控股股东实际控制人为栾涛先生。 虽然公司已制订了较为完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但是公司实际控制人仍可以利用其持股优势， 通过行使表决权直接或间接影响公司重大资本支出、 关联交易、 人事任免、公司战略等决策，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。公司存在实际控制人控制不当的风险。 山东润华物业管理股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-7 目 录 声 明 .3 重大事项提示 .4 一、市场竞争风险 .4 二、专业人才流失风险 .4 三、劳务成本上涨风险 .4 四、业务地区集中度过高风险 .5 五、分公司异地经营风险 .5 六、公司管理风险 .5
9、七、市场开拓风险 .5 八、实际控制人控制不当的风险 .6 释 义 .10 第一节 基本情况 .12 一、公司概况 .12 二、公司股份挂牌情况 .13 三、公司股权结构 .14 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 .15 五、公司股本演变情况 .18 六、公司设立以来重大资产重组情况 .25 七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 .25 八、报告期内主要财务数据及财务指标 .27 九、本次挂牌相关机构 .28 第二节 公司业务 .31 一、公司主营业务情况 .31 二、内部组织结构及业务流程 .33 三、关键资源要素 .35 四、具体业务情况 .40 五、合法规范经营情况 .45
10、 六、商业模式 .46 山东润华物业管理股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-8 七、行业基本情况及公司的竞争地位 .48 八、未来的发展战略及经营目标 .65 第三节 公司治理 .68 一、公司最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况 .68 二、公司治理机制执行情况及董事会关于公司治理的自我评估 .70 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 .70 四、公司独立经营情况 .71 五、同业竞争情况 .73 六、公司报告期内对外担保、资金占用等重要事项决策和执行情况 .80 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 .83
11、 八、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 .86 第四节 公司财务 .88 一、审计意见类型及会计报表编制基础 .88 二、报告期内财务会计报表 .89 三主要会计政策、会计估计及其变更情况 .112 四、报告期内公司主要财务指标 .139 五、报告期内利润形成的主要情况 .142 六、期末主要资产情况 .154 七、期末主要负债情况 .165 八、期末所有者权益情况 .168 九、关联方和关联交易 .170 十、需要提醒投资者关注资产负债表的日后事项、或有事项及其他重要事项 .192 十一、报告期内公司的资产评估情况 .193 十二、股利分配政策和报告期内股利分配及实施情况 .19
12、3 十三、控股子公司及纳入合并报表的其他企业的基本情况 .194 十四、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估 .195 十五、财务规范性情况 .198 第五节 有关声明 .199 一、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 .200 山东润华物业管理股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-9 二、主办券商声明 .201 三、律师事务所声明 .202 四、会计师事务所声明 .203 第六节 附件 .204 山东润华物业管理股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-10 释 义 公司、本公司、润华物业 指 山东润华物业管理股份有限公司 润华有限 指 山东润华物
13、业管理有限责任公司、润华集团山东物业管理有限责任公司，系公司前身 润华集团 指 润华集团股份有限公司 济南安澜 指 济南安澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 润物园林 指 济南润物园林工程有限公司 润物建安 指 济南润物建筑安装工程有限公司 润华检测 指 山东润华机动车检测服务有限责任公司 股东大会 指 山东润华物业管理股份有限公司股东大会 董事会 指 山东润华物业管理股份有限公司董事会 监事会 指 山东润华物业管理股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 （ 2013 年修正） 证券法 指 中华人民共和国证券法 （ 2014 年修正） 公司章程 指 山东润华物业管理股份有限公司公
14、司章程 报告期、最近两年一期、两年一期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-7 月 公开转让说明书 指 山东润华物业管理股份有限公司公开转让说明书全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国联证券、主办券商 指 国联证券股份有限公司 律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 会计师、山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 国务院 指 中华人民共和国国务院 建设部 指 中华人民共和国住房与城乡建设部 山东润华物业管理股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-11 注：本公开转让说明书中
15、合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家经贸委 指 中华人民共和国国家经济贸易委员会 国家技监局 指 中华人民共和国国家技术监督局 元（万元） 指 人民币元（万元） 山东润华物业管理股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-12 第一节 基本情况 一、公司概况 公司名称： 山东润华物业管理股份有限公司 英文名称： Shandong Runhua Property Management Co., Ltd 法定代表人： 杨立群 有限公司设立日期： 1996 年 2 月 14 日 股份公司设立日期：
16、2015 年 10 月 10 日 注册资本： 1,200 万元 住 所： 山东省济南市槐荫区段店镇古城村西、 220 国道北侧雪佛兰 4S 展厅三楼 邮 编： 250000 信息披露负责人： 李艳艳 所属行业： 根据证监会颁布的上市公司行业分类指引 （ 2012年修订版） ，公司所处行业为 O81 其它服务业。根据国民经济行业分类 （ GB/T4754-2011）公司所处行业为 L72 商务服务业下属的单位后勤管理服务细分行业。根据挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所处行业为 K7020 物业管理细分行业。根据挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司所处行业为（ 12111013）综合支持服务细分行
17、业。 主营业务： 提供物业管理服务 经营范围： 许可证批准范围内的电梯安装、维修 (有效期限以许可证为准 )。酒店管理，员工培训，洗熨服务，物业管理及咨询服务，保洁服务，建筑物清洁服务，花木销售，花卉租赁，绿地管理；电梯保养，搬运服务（不含运输业务） 。 统一社会信用代码： 913701001630917449 山东润华物业管理股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-13 公司网址： http:/ 电子邮箱： 电话号码： 0531-87297980 传真号码： 0531-87297980 二、公司股份挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普
18、通股 每股面值：人民币 1 元 股票总量： 12,000,000 股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 （二）股票限售安排 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持
19、有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第二章 2.8 规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间山东润华物业管理股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-14 分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行
20、股票限售规定。 ” 公司章程第二十六规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。” 除上述规定的股份锁定情形外， 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定安排。截至本公开转让说明书签署日，除上述情形外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制的情形。 截至本公开转让说明书签署日， 股份公司成立未满一年， 无可报价转让股份。 （三）挂牌后的股票转让方式 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 3.1.2 条规定： “股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。 ”2015 年 10 月 25 日，公司 2015 年第一次临时股东
21、大会审议通过关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让时采用协议转让方式的议案 。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将采取协议方式进行转让。 三、公司股权结构 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下： 山东润华物业管理股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-15 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）公司股东名单 股东姓名 持有股份（股） 持股比例（） 股份性质 栾涛 8,500,000 70.83% 自然人股 梁跃凤 500,000 4.17% 自然人股 济南安澜 3,000,000 25.00% 其他 合 计 12,000,000 100.00%栾
22、涛与梁跃凤系夫妻关系，栾涛持有济南安澜 40%股权，为济南安澜的执行事务合伙人。 （二）公司控股股东、实际控制人的认定 1、控股股东及实际控制人 栾涛先生直接持有公司 70.83%股权；济南安澜持有公司 25%股权，栾涛先生持有济南安澜 40%股权，为济南安澜的执行事务合伙人，栾涛先生控制济南安澜 100%股权。因此，栾涛先生实际控制公司 95.83%股权，为公司控股股东及实际控制人。栾涛先生的简历如下： 栾涛，男，出生于 1953 年 1 月，博士学历， 1986 年 6 月至 1988 年 7 月就山东润华物业管理股份有限公司 栾涛 梁跃凤 济南安澜 70.83% 4.17% 25%润物园
23、林 润物建安100% 100% 山东润华物业管理股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-16 职于机电设备公司汽车科，任科长； 1988 年 7 月至 1990 年 4 月，就职于山东汽车联合贸易公司，任总经理； 1990 年 4 月至 1992 年 4 月，就职于山东省汽车销售公司，任副经理； 1992 年 4 月至 1993 年 4 月，就职于山东省汽车销售集团总公司，任副董事长、副总经理； 1993 年 4 月至 1993 年 7 月，就职于山东省汽车销售集团总公司，任董事长、总经理； 1993 年 7 月至 1995 年 12 月，就职于山东省汽车销售（集团）股份有限公司，任
24、董事长、总经理； 1995 年 12 月至 1998年 1 月，就职于山东省汽车销售（集团）股份有限公司，任董事长； 1998 年 1月至至今，就职于润华集团，任董事长。 报告期内，公司控股股东于 2015 年 7 月由润华集团变更为栾涛先生。截至本公开转让说明书签署日，润华集团前五名股东的持股情况如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例1 栾涛 5,085.70 5,085.70 46.47%2 中国航空技术国际控股有限公司 278.30 278.30 2.54%3 华夏证券有限公司上海代表处 201.77 201.77 1.84%4 丛广惠 141.17 141
25、.17 1.29%志达国际 139.15 139.15 1.27%5 广州白云山企业集团财务公司 139.15 139.15 1.27%6 其他 828 名股东 4,958.56 4,958.56 45.31%合计 10,943.80 10,943.80 100.00%润华集团的实际控制人为栾涛先生，因此，报告期内公司控股股东的变更未导致实际控制人的变更。 2、控股股东和实际控制人的合法合规情况 公司控股股东及实际控制人栾涛先生最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。 经核查，主办券商认为，公司控股股东、实际控制人的认定依据充分、合法，控股股东及实际控制人在最近 24 个月内不存在重大违法违
26、规行为。 山东润华物业管理股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-17 （三）主要股东情况 1、主要股东 （ 1）栾涛 参见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）公司控股股东、实际控制人的认定” 。 （ 2）济南安澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 济南安澜持有公司 300 万元股权，持股比例为 25%。济南安澜的基本情况如下： 名称 济南安澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 注册资本 720 万元 成立日期 2015 年 7 月 10 日 经营范围 企业管理咨询；商务信息咨询。 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例（ %）栾涛 普通合伙人 288.00 4
27、0.00杨立群 有限合伙人 172.80 24.00费忠利 有限合伙人 57.60 8.00李艳艳 有限合伙人 30.24 4.20陈杰 有限合伙人 30.24 4.20石作欣 有限合伙人 25.92 3.60李毅 有限合伙人 25.92 3.60张玉强 有限合伙人 25.92 3.60曹洪涛 有限合伙人 23.04 3.20王立华 有限合伙人 16.704 2.32崔永生 有限合伙人 12.96 1.80康乃水 有限合伙人 10.656 1.48股权结构 合计 720.00 100.002、公司股东的主体适格情况 股东栾涛、梁跃凤系具有完全民事行为能力的中国公民，亦不属于根据党政干部廉洁从政
28、相关法律、法规规定的党政机关干部（含离退休干部） 。股东济南安澜系依据中国法律设立并有效存续的合伙企业。 公司现有股东均确认其本人不存在公司法 、 公务员法 、 中国人民解放军内务条令 、 关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定等法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；亦不存在任职单位规定不得山东润华物业管理股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-18 担任股东的情形； 其本人为完全民事行为能力人， 享有民事权利、 承担民事义务，具备法律、法规、规章及规范性文件规定的作为公司股东的主体资格。因此，公司股东不存在法律法规、 任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法
29、律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 公司现有股东持有的公司股份均为本人持有，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在股权纠纷。 公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东适格、合法。 经核查，主办券商认为，公司股东适格，不存在相关瑕疵。公司不存在股权代持的情形， 公司现有股权不存在权属争议或潜在纠纷， 公司股权明晰， 符合 “股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。 3、公司或其股东的私募基金备案情况 经核查， 公司不属于 证券投资基金法 、私募投资基金监督管理暂行办法 、私募投资基金管理人登记和基金
30、备案办法（试行） 规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不存在私募基金备案问题。 经核查，栾涛、梁跃凤系自然人股东，不属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不存在私募基金备案问题。 经核查，济南安澜为公司员工的持股平台，合伙人均为公司员工，除投资公司外并不投资其他企业，不属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行） 规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要在中国证券投资基金业协会办理登记备案。 五、公司股本演变情况 （一）
31、公司设立 1996 年 2 月，山东润华物业管理有限责任公司设立，注册资本 60 万元，山山东润华物业管理股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-19 东省汽车销售（集团）股份有限公司出资 36 万元，持股比例为 60%；山东上海汽车销售股份有限公司出资 24 万元，持股比例为 40%。 1995 年 12 月 28 日，润华有限召开第一次股东会，审议通过公司章程，并选举公司董事会成员及监事。 1996 年 2 月 1 日，山东审计师事务所出具验资报告 （编号 27） ，审验公司已收到股东缴纳的注册资本合计 60 万元。 1996 年 2 月 14 日，润华有限取得山东省工商行政管理
32、局下发的企业法人营业执照 （注册号： 16309174-4-1） 。 润华有限成立后，股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例1 山东省汽车销售（集团）股份有限公司 36.00 36.00 60.00%2 山东上海汽车销售股份有限公司 24.00 24.00 40.00%合计 60.00 60.00 100.00%（二）有限公司历次股本形成及其变化情况 1、 1997 年 10 月，公司名称变更暨股东名称变更 1997 年，经国家工商行政管理局批准，公司 股东山东省汽车销售（集团）股份有限公司名称变更为润华集团股份有限公司。 润华有限于 1997 年 9 月
33、 5 日股东会审议通过名称变更为山东润华集团物业管理有限责任公司。 1997 年 10 月 24 日，山东省工商行政管理局核准了本次工商变更登记。 2、 2004 年 4 月，注册资本增加 2004 年 4 月 9 日，润华有限召开股东会，审议通过股东润华集团、山东上海汽车销售有限责任公司均以货币形式分别追加出资 144 万元、 96 万元。增资后公司注册资本变更为 300 万元。 2004 年 4 月 7 日，山东中明会计师事务所有限公司出具验资报告书 （鲁山东润华物业管理股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-20 中明验字 2004第 035 号） ，审验截至 2004 年 4
34、 月 7 日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本 240 万元，增资后公司累计注册资本实收金额为 300 万元。 2004 年 4 月 12 日，济南市工商行政管理局核准了本次工商变更登记。 本次增资完成后，润华有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例1 润华集团 180.00 180.00 60.00%2 山东上海汽车销售股份有限公司 120.00 120.00 40.00%合计 300.00 300.00 100.00%3、 2008 年 7 月，注册资本增加 2008 年 7 月 16 日， 润华有限召开股东会， 审议通过润华集团增资 200 万元
35、，增资后公司注册资本为 500 万元。 2008 年 5 月 8 日，山东致源会计师事务所有限公司出具验资报告 （鲁致源会验字 2008第 3023 号） ，审验截至 2008 年 5 月 8 日，公司已收到股东新增注册资本 200 万元，公司累计实收注册资本 500 万元。 2008 年 7 月 25 日，山东省工商行政管理局核准了本次工商变更登记。 本次增资完成后，润华有限的股权结构如下： 4、 2013 年 11 月，股权转让 2013 年 11 月 7 日，润华有限召开股东会，审议同意山东润华天众汽车销售服务有限公司1将其所持公司 24%的股份全部转让给润华集团，公司性质变更为一人有限
36、责任公司。 同日，山东润华天众汽车销售服务有限公司与润华集团签订股权转让协 1 2010 年 8 月 18 日，山东上海汽车销售有限责任公司名称变更为山东润华天众汽车销售服务有限公司。 序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例1 润华集团 380.00 380.00 76.00%2 山东上海汽车销售股份有限公司 120.00 120.00 24.00%合计 500.00 500.00 100.00%山东润华物业管理股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-21 议 ，山东润华天众汽车销售服务有限公司将其所持公司 120 万元股份作价 120万元转让给润华集团。 20
37、13 年 11 月 21 日，山东省工商行政管理局核准了本次工商变更登记。 本次股权转让完成后，润华有限的股权结构如下： 5、 2015 年 7 月，股权转让 2015 年 6 月 29 日，润华集团分别与栾涛、梁跃凤签订股权转让协议 ，约定润华集团将其所持公司 450 万元股权（占注册资本 90%）作价 1,080 万元转让给栾涛、将其所持公司 50 万元股权（占注册资本 10%）作价 120 万元转让给梁跃凤。 2015 年 7 月 1 日，润华有限股东决定同意本次股权转让。 2015 年 7 月 24 日，济南市工商行政管理局核准了本次工商变更登记。 本次股权转让完成后，润华有限的股权结
38、构如下： 6、 2015 年 7 月，注册资本增加 2015 年 7 月 17 日， 润华有限召开股东会， 审议同意公司注册资本增至 1,200万元，其中新增股东济南安澜以 720 万元认缴公司 300 万元注册资本，股东栾涛以 960 万元认缴公司 400 万元注册资本。 2015 年 7 月 27 日，山东和信出具验资报告 （和信验字 2015第 000053号） ，审验截至 2015 年 7 月 27 日，公司累计实收注册资本为 1,200 万元。 2015 年 8 月 4 日，济南市工商行政管理局核准了本次工商变更登记。 本次增资完成后，润华有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金
39、额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例1 润华集团 500.00 500.00 100.00%合计 500.00 500.00 100.00%序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例1 栾涛 450.00 450.00 90.002 梁跃凤 50.00 50.00 10.00合计 500.00 500.00 100.00%山东润华物业管理股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-22 （三）股份公司设立情况 根据山东和信出具的 审计报告 （和信审字 2015第 000628 号） ， 截至 2015年 7 月 31 日润华有限经审计的账面净资产为 29,923,27
40、0.81 元。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的资产评估报告 （鲁正信评报字 2015第 0091 号） ，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，润华有限经评估的净资产为 30,694,535.31元。 2015 年 8 月 25 日，润华有限召开股东会，同意以栾涛先生、梁跃凤女士、济南安澜为发起人，将润华有限整体变更设立股份有限公司，变更后的公司名称为“山东润华物业管理股份有限公司” ，确认山东和信出具的和信审字 2015第000628 号审计报告及其审计结果；确认 由山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字 2015第 0091 号评估报告书及其评估结果；同意润华有限以
41、上述审计报告确定的净资产 29,923,270.81 元中的 12,000,000.00 元折合成股份公司的股本 1,200 万股， 折股后的净资产余额计入股份公司的资本公积。润华有限变更前的债权、债务由变更后的股份公司承继。 2015 年 8 月 25 日，润华物业发起人签署了发起人协议 ，发起设立股份有限公司。 2015 年 9 月 10 日，润华物业召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过设立股份公司，通过了公司章程 ，选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员。 2015 年 9 月 10 日，山东和信出具验资报告 （和信验字 2015第 000079号） ，对润华物业各发起人的出资情
42、况进行审验确认。 2015 年 10 月 10 日，济南市工商行政管理局核准了上述工商变更登记，并核发了 913701001630917449 号企业法人营业执照 。法定代表人为杨立群，注序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例1 栾涛 850.00 850.00 70.83%2 梁跃凤 50.00 50.00 4.17%3 济南安澜 300.00 300.00 25.00%合计 1,200.00 1,200.00 100.00%山东润华物业管理股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-23 册资本为 1,200 万元。 股份公司成立后，公司股权结构如下： 截至本公
43、开转让说明书签署日，公司股权结构未再发生变化。 （四）公司设立及股权变更的合法合规情况 1、出资合规情况 （ 1）出资验资 公司历次出资包括 1996 年 2 月润华有限成立， 2004 年 4 月注册资本增加，2008 年 7 月注册资本增加， 2015 年 7 月注册资本增加， 2015 年 10 月整体变更为股份有限公司。公司的历次出资，股东均按照公司章程的规定出资到位，并聘请会计师事务所进行审验出具验资报告，制定或修改了公司章程，并完成了历次工商变更登记。 经核查，主办券商认为，公司股东出资真实，并依法缴足。 （ 2）出资程序、出资形式及相应比例 公司股东的历次出资均履行了相应的内部批
44、准程序，依法进行验资，并在工商行政管理部门进行备案登记。公司设立、增资均全部以货币出资，公司整体变更为股份有限公司时，以经会计师事务所审计后的净资产进行折股，折合的实收资本不高于公司经审计后的净资产。资产评估机构对公司净资产进行了评估，出具了资产评估报告。 经核查，主办券商认为，公司出资程序、出资形式及相应比例符合公司法等相关法律法规要求。 （ 3）出资瑕疵 序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例1 栾涛 850.00 850.00 70.83%2 梁跃凤 50.00 50.00 4.17%3 济南安澜 300.00 300.00 25.00%合计 1,200.00 1,
45、200.00 100.00%山东润华物业管理股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-24 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在出资瑕疵。 2、公司设立及变更情况 （ 1）公司设立 公司整体变更为股份有限公司系以 2015 年 7 月 31 日为审计基准日经审计的有限公司净资产 29,923,270.81 元，折合 1,200 万股，不存在以评估值入资设立股份公司的情况。山东和信出具了和信验字 (2015)第 000079 号验资报告 ，对出资进行了审验。 公司在以经审计的净资产折股设立股份有限公司时， 自然人股东不存在因盈余公积和未分配利润转增股本而需要缴纳个人所得税的情形。 综上
46、， 主办券商认为， 公司整体变更为股份有限公司以经审计的净资产折股，且对出资进行了审验，程序合法、合规。公司整体变更为股份有限公司时以净资产折股，不存在以盈余公积或未分配利润转增股本的情形，因此，不涉及自然人股东纳税情况，亦不存在公司代扣代缴个人所得税的情况。 （ 2）股本变化 经核查，主办券商认为，公司自成立至今历次增资均履行了必要程序，依法进行了验资，并办理了工商变更登记，合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。 3、股权情况 经核查公司股东的出资凭证、公司股东的身份证明文件、与股东进行访谈，查阅公司历次股权变更相关协议、公司董事会、股东大会文件，主办券商认为： （ 1）公司曾经及目前均不存在股权
47、代持情况。 （ 2）公司的股权结构清晰，权属分明， 真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、 实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 （ 3）公司历次股权转让均履行了必要程 序，不存在纠纷或潜在纠纷。公司山东润华物业管理股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-25 自设立以来不存在发行股票的情形。 六、公司设立以来重大资产重组情况 公司自设立以来，未发生重大资产重组情况。 七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 （一）公司董事 公司现有 5 名董事，分别为杨立群、程欣、
48、丁召华、费忠利、李艳艳。 1、杨立群，男，出生于 1969 年 4 月，本科学历， 1992 年 8 月至 1996 年 12月：供职于山东省汽车销售公司，任科员； 1996 年 12 月至 1997 年 12 月：供职于山东欣亚化工实业有限公司，任职员； 1997 年 12 月至 1998 年 12 月：供职于润华集团山东庆铃汽车销售公司，任职员； 1998 年 12 月至 2003 年 12 月：供职于润华集团山东汽车修理公司，任副经理； 2003 年 12 月至 2009 年 12 月：供职于潍坊润华汽车销售服务有限公司，任总经理； 2009 年 12 月至 2010 年 12 月：供职
49、于山东润华汽车维修投资有限公司，任总经理； 2010 年 12 月至 2015 年 9月供职于润华有限，任总经理； 2015 年 9 月至今供职于润华物业任董事长，兼任山东地平置业有限公司总经理。 2、程欣，男，出生于 1971 年 7 月，研究生学历， 1994 年 9 月至 1997 年 3月，供职于山东省经济委员会外经处（政府借调）； 1997 年 3 月至 1998 年 9 月，供职于山东省汽车销售（集团）股份有限公司，任秘书； 1998 年 9 月至今，供职于润华集团，现任副总裁、董事会秘书，历任总裁办公室秘书科副科长、总经理办公室主任、董事会办公室主任、人力资源部部长、人力总监， 2015 年 9 月起兼任润华物业董事。 3、丁召华，男，出生于 1973 年 12 月，研究生学历， 1996 年 7 月至 1998年 12 月，供职于山东一汽公司，任核算员； 1998 年 12 月至 2003 年 1 月，供职于润华集团青岛分公司、潍坊润达，任财务经理； 2003 年 1 月至 2004 年 12 月，供职于润华集团综合事业部，任财务总监； 2004 年 12 月至 2009 年 1 月，供职于济宁润华汽车销售服务有限公司，任财务总监； 2009 年 1 月至 2009 年 12 月，山东润华物业管理股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-26 供职于润华集
