1、 大连玉洋集团股份有限公司 Dalian Yuyang Group Co.,Ltd 公开转让说明书 主办券商 财达证券有限责任公司 二零一五年十月 大连玉洋集团股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺 公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性 、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计 机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
2、投资者的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 大连玉洋集团股份有限公司 公开转让说明书 2 目录 声明 .1目录 .2重大事项提示 .4释义 .7第一节基本情况 .9一、公司基本情况 .9二、股票挂牌情况 .10三、公司股权结构 .11四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .20五、公司董事、监事、高级管理人员情况 .23六、最近二年一期的主要会计数据和财务指标简表 .27七、相关机构的情况 .28第二节 公司业务 .31一、公司主要业务、主要产品和服
3、务 .31二、公司组织结构及业务流程 .35三、公司关键资源要素 .43四、与公司业务相关的情况 .47五、公司商业模式 .54六、所处行业的基本情况 .55七、公司在行业中的竞争优劣势 .64第三节 公司治理 .67一、公司最近二年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .67二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 .68三、公司及控股股东最近二年一期内存在的违法违规及受处罚情况 .71四、独立运营情况 .72五、同业竞争情况及其承诺 .73六、公司二年一期内资金占用、对外担保等情况以及公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 .7
4、5七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 .77八、公司董事、监事、高级管理人员最近二年一期内的变动情况和原因 .79第四节 公司财务 .82一、最近二年一期财务报表和审计意见 .82二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 .103三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 .120四、关联交易 .154五、重要事项 .156六、资产评估情况 .156七、股利分配 .158 大连玉洋集团股份有限公司 公开转让说明书 3 八、控股子公司（纳入合并报表）的情况 .159九、公司持续经营风险因素自我评估及公司应对措施计划 .163第五节 有关声明 .167一、申请挂牌公司
5、全体董事、监事和高级管理人员声明 .167二、主办券商声明 .168三、申请挂牌公司律师声明 .169四、承担审计业务的会计师事务所声明 .170五、承担资产评估业务的资产评估事务所声明 .171第六节 附件 .172一、主办券商推荐报告 .172二、财务报表及审计报告 .172三、法律意见书 .172四、公司章程 .172五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .172六、其他与公开转让有关的主要文件 .172 大连玉洋集团股份有限公司 公开转让说明书 4 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一）公司治理风险 公司在 2015 年 10 月整体变更为股份有限公司后，建立
6、健全了法人治理结构，制定了适应企业发展的内部控制体系。随 着公司主营业务不断拓展，公司总体经营规模将进一步扩大，这将对公司在战 略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，公 司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 针对以上风险，公司将继续严格按照公司法、公司章程及 相关规定规范运作“三会”，完善法人治理结构，加强内部制度建设。公司管 理层将在今后加强学习，在日常经营管理中严格执行各项内部规章制度，切实保障公司的规范运作。 （二）实际控制人不当控制的风险 截止本公开转让说明书签署之日，公司的共同 实际控制人于志洋、王晶波夫妇持有公司
7、 100%股份，于志洋先生担任公司的董事长、总经理，王晶波女士担任公司的董事。公司存在着实际控制人通过 对公司的重大资产支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响 ，进而使公司决策出现偏离中小股东最佳利益的可能。 （三）水产养殖病害发生和传播的风险 水产养殖品种的增加，规模的不断扩大，国际 间、区域间引种的频繁等活动都会使水生动物疫病的发生机率不断增加。 与此同时，水生动物赖以生存的水环境污染日益突出，由此导致水生动物养殖 病害的问题日益严重。从周边地区特别是日本、韩国等国家的发展历程来看， 在其养殖贝类、海参等海珍品的过程中也确曾发生过因养殖规范执行不力，养 殖密度过大，使产品抗病
8、害能力下降，进而引发养殖产品大面积死亡的情况。 虽然公司养殖海域位于庄河市海王九岛附近，从没有发生过大面积、爆发性病 害，但随着公司养殖海域不断扩大，集约化程度越来越高，养殖品种不断增加，如果不及时预防、监测、治理， 大连玉洋集团股份有限公司 公开转让说明书 5 导致病情发生并大范围的扩散、传播，则会给 公司水产养殖业带来较为严重的影响。 （四）水产品质量安全的风险 随着社会对食品质量安全的重视程度日益提高 ，以及政府对食品质量的监管逐渐趋严，食品生产企业面临更多的挑战。公司作为水产品养殖和加工企业，一旦产品出现产品质量问题，不仅会对公司的 形象带来负面影响，阻碍市场的进一步拓展，而且可能会面
9、临政府严厉的处罚和消费者的法律诉讼。 (五 )内控风险 有限公司阶段，公司内控体系尚不够健全，公 司虽然建立了董事会和监事会，但规范治理意识相对较薄弱。公司整体变 更为股份公司后，完善了股权结构，制定了完备的公司章程，成立了新的董事 会、监事会，并制定了三会议事规则、关联交易规则等一系列规章制 度，法人治理结构初步完备。但由于股份公司成立时间不长，公司管理层对相 关制度的理解及规范意识的提高尚需一个过程，相关制度的执行效果需要一段 时间的实践来检验。因此，未来一段时间公司仍存在治理机制不规范而导致的内控风险。 （六）应收账款余额过高的风险 2015 年 7 月末、 2014 年末及 2013
10、年末公司应收账款净值分别为14,832,898.76 元、 20,753,708.72 元、 3,561,988.15 元，呈上升趋势，应收账款周转率逐年下降。若应收账款到期不能及时全额 收回，则可能对公司财务状况造成一定影响。 （七）存货规模较大及受外部环境因素影响的风险 公司养殖产品养殖周期较长的特性决定了公司 存货规模较大，报告期公司消耗性生物资产期末余额分别为 41,111,635.31 元、 21,340,178.75 元、13,781,145.79 元；同时，公司主要采用的底播养殖方式使公司养殖业务受所处海域的环境影响较大。公司养殖区域位于黄海 的北部、大连市海王九岛附近，多年来几
11、乎没有遭受过超强台风、特大暴雨、 海啸等特大自然灾害的侵袭，属 大连玉洋集团股份有限公司 公开转让说明书 6 于优良的海洋牧场。但是，不排除偶发性自然灾害的发生，如 2014 年北黄海突发异常的冷水团，使獐子岛遭受巨大损失，酿 成了“獐子岛事件”。养殖海域一旦发生台风、风暴潮等自然灾害，或发生赤 潮、溢油等环保事故，则会影响到公司养殖产品的生存安全，给公司造成严重的经济损失。 （八）资金周转较慢和短期偿债风险 海水养殖业具有产品生产期长、占用资金大的特点，公司主导养殖品种的养成期均在 1年以上，其中海参类产品养殖期最长，在 2-4年间。受此行业特性影响，近二年一期公司的存货周转率分别为 0.7
12、9 次、 2.17 次、 1.72次，公司存货周转速度相对较慢；同时，存货规模较大导致公司的速动比率较低，近二年一期末的速动比率分别为 0.56、 0.50、 0.58，使公司存在一定程度的短期偿债压力，一旦出现因资金短缺不能清偿到期债务情况，将对公司的正常生产经营造成不良影响。 大连玉洋集团股份有限公司 公开转让说明书 7 释义 本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、 股份公司、玉洋股份 指 大连玉洋集团股份有限公司 有限公司 指 大连玉洋集团有限公司 股东会 指 大连玉洋集团有限公司股东会 股东大会 指 大连玉洋集团股份有限公司股东大会 三会 指 公司股东
13、大会、董事会、监事会 明胜水产 指 大连明胜水产养殖有限公司 赞丰水产 指 大连赞丰水产有限公司 玉洋食品 指 大连玉洋食品有限公司 玉洋贸易 指 大连玉洋进出口贸易有限公司 玉洋旅游 指 大连玉洋旅游开发有限公司 源洋石油 指 大连源洋石油有限公司 HACCP 指 Hazard Analysis Crisis Control Point（危害分析关键控制点）的英文缩写，是用于对某一特定食品生产过程进行鉴别评价和控制的一种系统方法。该方法通过预计哪些环节最可能出现问题， 或一旦出现问题对人危害较大， 来建立防止这些问题出现的有效措施以保证食品的安全。 有机食品 指 根据国际有机农业生产和相应的
14、标准，在生产过程中不使用任何化学合成的肥料、农药和添加剂，并经独立的有机食品认证机构认证的纯天然、无污染、安全营养的食品。无公害食品 指 产地环境、生产过程、产品质量符合国家有关标准和规范的要求，经认证合格获得认证证书并允许使用无公害产品标志的未经加工或初加工的食用农产品。 底播养殖 指 一种养殖方法，即选择砂泥底质渔场，清除敌害生物，按一定密度投放一定规格苗种，任其自然生长。 浮筏养殖 指 一种养殖方法，即将海产品种苗按一定密度装在适宜的容器中， 按一定距离、 适宜水层吊挂于设置在海上的浮筏 （绠）上，并通过人工管理的方法使之生长。 大连玉洋集团股份有限公司 公开转让说明书 8 围堰养殖 指
15、 一种养殖方法，即在潮间带人工建造池塘， 通过自然纳潮换水，开展海参等经济品种养殖。 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统公开转让的行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 大连玉洋集团股份有限公司章程 主办券商 /财达证券 指 财达证券有限责任公司 中喜会计师事务所 指 中喜会计师
16、事务所（特殊普通合伙） 审计报告 指 中喜会计所（ 2015）中喜审字第 0999号审计报告 报告期 指 2013年度、 2014年度、 2015年 1-7月 大连玉洋集团股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称：大连玉洋集团股份有限公司 公司英文名称： Dalian yuyang group Co.,Ltd 统一社会信用代码： 91210200751568131G 法定代表人：于志洋 有限公司成立日期： 2003 年 7 月 23 日 股份公司成立日期： 2015 年 10 月 14 日 注册资本： 6000 万元 住所：辽宁省庄河市王家镇东滩村 电话
17、： 0411-89877033 传真： 0411-89877133 互联网网址： 电子邮箱： 董事会秘书：杜彧 信息披露负责人：杜彧 所属行业： 渔业 A04 （上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） 渔业海水养殖 A0411 （国民经济行业分类 GB/T 4754-2011） 渔业海水养殖 A0411 （挂牌公司管理型行业分类指引） 主营业务：海水养殖和海洋水产品加工。海水养殖业务以贝类养殖和鱼类 大连玉洋集团股份有限公司 公开转让说明书 10 养殖为主；海洋水产品加工业务以生产加工扇贝、贻贝、牡蛎、海参等系列产品为主。 经营范围：海产品养殖、加工、销售。中餐、住宿（限分公司经营）。自
18、营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外。农副产品收购（粮食限 50 吨以 下）、加工、销售。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码： 股份简称：玉洋股份 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 6000 万股 挂牌日期： 年 月 日 （二）股东所持股票的限售安排及 股东对所持股票自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十二条规定：“发起 人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
19、司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公 司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间 接持有的股票分三批解除转让限 大连玉洋集团股份有限公司 公开转让说明书 11 制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所 持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两 年。挂
20、牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做 市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发 生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程未对股东所持股票做出其他限售规定。 股份公司成立于 2015 年 10 月 14 日，截止本公开转让说明书签署之日，公司发起人持股未满一年。公司实际控制人之一 、董事长兼总经理于志洋先生以及共同的实际控制人、董事王晶波女士，所持 股份在股份公司成立未满一年时不得转让；在股份公司挂牌以后，于志洋先生 、王晶波女士所持股份分三批解除转让限制，
21、每批解除转让限制数量均为其挂 牌前持股数量的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；同时，作为公司董事、高级管理人员，于志洋先生、王晶波女士任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职 后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 股东无其他关于股份锁定期限的承诺。 公司现有股东持股情况和本次可进行转让的股份数量如下： 公司股东持股情况和本次可转让股份数量表 序号 股东 股东在公司任职情况 持股数 （股） 持股 比例（ %） 本次可转让股份数量 (股 ) 1 于志洋 董事长、总经理 42,000,000 70.00 0.002 王晶波 董事 18
22、,000,000 30.00 0.00合计 60,000,000 100.00 0.00公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 三、公司股权结构 （一）股权结构图 大连玉洋集团股份有限公司 公开转让说明书 12 股权结构图 截至本说明书签署之日，公司拥有附属企业如下： 1、大连明胜水产养殖有限公司 注册号： 210283400000994 法定代表人：王莉娟 注册资本： 1220 万元 实收资本： 1220 万元 54 05% 大连玉洋集团股份有限公司 于志洋 王晶波 70% 30% 90% 大连明胜水产养殖有限公司 大连赞丰水产有限公司大连玉洋食品有限公司大连玉洋进出口贸易有限公司
23、 100% 70% 大连玉洋集团股份有限公司 公开转让说明书 13 住所：辽宁省庄河市王家镇前庙村 公司类型：有限责任公司 成立日期： 2004 年 10 月 26 日 营业期限： 至 2034 年 10 月 25 日 经营范围：海水贝类养殖；出口水产品加工、 销售（涉及行政许可的，凭许可证经营） （ 1）公司成立以来股本的形成及其变化情况 公司成立于 2004 年 10 月 26 日，系由大连铭华海产有限公司、大连明成水产食品有限公司以及日本海盛有限会社共同出资成立的中外合资企业。 2004 年10 月 18 日，大连铭华海产有限公司、大连明成水产食品有限公司以及日本海盛有限会社签署 中外合
24、资大连明胜水产养殖有限公司合同书 、 公司章程 。根据合同，公司注册资本为人民币 610 万元，出资方式为货币；大连铭华海产有限公司认缴出资额为人民币 180 万元，持股比例为 30%；大连明成水产食品有限公司认缴出资额为人民币 100 万元，持股比例为 16%；日本海盛有限会社认缴出资额为 39.9 万美元（折合人民币 330 万元），持股比例 54%。 2004 年12 月 14 日，大连慎明会计师事务所出具大慎明会外验字 200430 号验资报告验证截至 2004 年 12 月 14 日止，有限公司已收到日本海盛有限公司认缴的39.9 万美元（折合人民币 330 万元）、大连铭华海产有限
25、公司认缴的人民币 180万元以及大连明成水产食品有限公司认缴的人民币 100 万元。 2000 年 10 月 25日，大连市人民政府出具商外资大资字 2004 30655 号外商投资企业批准证书批准大连铭华海产有限公司、大连明成 水产食品有限公司以及日本海盛有限会社投资成立大连明胜水产养殖有限公司 ，并由庄河市工商行政管理局颁发营业执照。 2005 年 2 月 20 日，公司召开董事会，经研究决定增加公司注册资本人民币 300 万元，增资后的注册资本为人民币 910 万元。其中日本海盛有限会社由原来的人民币 330 万元增加至人民币 492 万元，仍占出资额的 54%；大连铭华海产有限公司由原
26、来的人民币 180 万元增加至人民币 270 万元，仍占出资额的30%；大连明成水产食品有限公司由原来的人民币 100 万元增加到现在的人民 大连玉洋集团股份有限公司 公开转让说明书 14 币 148 万元，仍占出资额的 16%。 2005 年 3 月 7 日，庄河市对外贸易经济合作局对此次增资做出同意批复。 2005 年 6 月 8 日，大连慎明会计师事务所出具大慎明会外验字 200537 号验资报告，对此次增资进行验证。 2007 年 1 月 25 日，公司召开董事会，经研究决定增加公司注册资本人民币 200 万元，增资后的注册资本为人民币 1110 万元。其中日本海盛有限会社由原来的人民
27、币 492 万元增加至人民币 600 万元，仍占出资额的 54%；大连铭华海产有限公司由原来的人民币 270 万元增加至人民币 330 万元，仍占出资额的30%；大连明成水产食品有限公司由原来的人民币 148 万元增加到现在的人民币 180 万元，仍占出资额的 16%。 2007 年 2 月 5 日，庄河市对外贸易经济合作局对此次增资做出同意批复。 2007 年 4 月 4 日，大连中天银会计师事务所出具大中会验字 2007019 号验资报告，对此次增资进行验证。 2008 年 4 月 28 日，公司召开董事会，经研究决定增加公司注册资本人民币 110 万元，增资后的注册资本为人民币 1220
28、 万元。其中日本海盛有限会社由原来的人民币 600 万元增加至人民币 659.4 万元人民币，仍占出资额的 54%；大连铭华海产有限公司由原来的人民币 330 万元增加至人民币 363 万元，仍占出资额的 30%；大连明成水产食品有限公司由原来的人民币 180 万元增加到现在的人民币 197.6 万元，仍占出资额的 16%。 2008 年 5 月 14 日，庄河市对外贸易经济合作局对此次增资做出同意批复。 2008 年 6 月 16 日，大连达信会计师事务所出具大达会验字 2008082 号验资报告，对此次增资进行验证。 2013 年 5 月 26 日，公司召开董事会会议，经研究决定将公司股东
29、日本海盛有限公司持有的大连明胜水产 54%的股权转让给王丽；将大连铭华海产有限公司、大连明成水产食品有限公司所持有的大连明胜水产合计 46%的股权转让给于欣祺。 2013 年 5 月 27 日，双方共同签署了股权转让协议书。 2013 年 6 月3 日，庄河市对外贸易经济合作局对此次股权转让做出同意批复，股权转让后，企业类型由中外合资企业变更为内资企业。 2013 年 6 月 16 日，公司召开股东会，审议通过关于将公司股东于欣祺持有的大连明胜水产 46%的股权以人民币 560.6 万元的价格转让给王莉娟的议案。2013 年 6 月 19 日，经双方友好协商，共同签署合法有效的股权转让协议书。
30、 大连玉洋集团股份有限公司 公开转让说明书 15 2015 年 6 月 19 日，公司召开股东会，审议通过关于将公司股东王丽持有的大连明胜水产 54%的股权以人民币 659.4 万元的价格转让给玉洋有限的议案。2015 年 6 月 19 日，经双方友好协商，共同签署合法有效的股权转让协议书。 （ 2）目前该公司的股权结构如下： 股东姓名或名称 股份数（万股） 持股比例（ %）大连玉洋集团股份有限公司 659.40 54.05 王莉娟 560.60 45.95 合计 1220.00 100.00 2、大连玉洋进出口贸易有限公司 注册号： 210283000038854 法定代表人：王晶波 注册资
31、本： 100 万元 实收资本： 100 万元 住所：辽宁省庄河市吴炉镇榆树房村榆东屯 公司类型：有限责任公司 成立日期： 2005 年 6 月 1 日 经营范围：货物、技术进出口，国内一般贸易 。（以上法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营） （1）公司成立以来股本的形成及其变化情况 公司成立于 2005 年 6 月 1 日， 系由大连玉洋水产有限公司以货币出资人民币 90 万元，自然人徐静以货币出资人民币 10 万元投资设立的。 2005 年 5 月 26日，大连博远联合会计师事务所出具大博会内验字 2005第 16 号验资报告，验证截至 2005 年 5 月 2
32、5 日止， 有限公司已收到其股东投入的资本为人民币 100万元， 其中实收资本 100 万元。 大连玉洋水产有限公司出资额为人民币 90 万元，持股比例为 90%，徐静出资额为人民币 10 万元，持股比例为 10%。 2014 年 6月 10 日， 股东徐静将其持有的大连玉洋进出口贸易有限公司 10%的股权以人民币 10 万元的价格转让给自然人王晶波， 双方经友好协商共同签署合法有效的股 大连玉洋集团股份有限公司 公开转让说明书 16 权转让协议。 2014 年 6 月 10 日，大连玉洋进出口贸易有限公司召开股东大会，对此次变更进行表决，并由全体股东一致审议通过。 （ 2）目前该公司的股权结
33、构如下： 3、大连赞丰水产有限公司 注册号： 210283000087768 法定代表人：王莉娟 注册资本： 500 万元 实收资本： 350 万元 住所：辽宁省庄河市王家镇东滩村 公司类型：有限责任公司 成立日期： 2014 年 4 月 25 日 经营范围：水产品养殖、销售（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （1）公司成立以来股本的形成及其变化情况 公司成立于 2014 年 4 月 25 日，系由自然人于洪洋、李秀芳出资设立的，其中，于洪洋认缴出资 350 万元，占注册资本的 70%，李秀芳认缴出资 150 万元，占注册资本的 30%。 2014 年 6 月 10 日
34、，股东于洪洋将其持有的大连赞丰水产有限公司 65.9%的股权以人民币 350 万元的价格转让给自然人刘有智，双方经友好协商共同签署合法有效的股权转让协议。同日，股东李秀 芳将其持有的大连赞丰水产有限公司 34.1%的股权以人民币 150 万元的价格转让给自然人王丽，双方经友好协商共同签署合法有效的股权转让协议。 2014 年 6 月 9 日，大连赞丰水产有限公股东姓名或名称 股份数（万股） 持股比例（ %） 大连玉洋集团股份有限公司 90.00 90.00 王晶波 10.00 10.00 合计 100.00 100.00 大连玉洋集团股份有限公司 公开转让说明书 17 司召开股东大会， 对此次
35、变更进行表决， 并由全体股东一致审议通过。 截至 2014年 6 月 9 日，大连赞丰水产有限公司的注册资本为人民币 500 万元，其中股东刘有智以货币认缴出资额为人民币 350 万元，持股比例为 70%。股东王丽以货币认缴出资额为人民币 150 万元，持股比例为 30%。 2015 年 2 月 2 日，股东刘有智将其持有的大连赞丰水产有限公司 70%的股权转让给大连玉洋集团有限公司，双方经友好协商于当日共同签署合法有效的股权转让协议。 2015 年 2 月 2日，大连赞丰水产有限公司召开股东大会，对 此次变更进行表决，并由全体股东一致审议通过。201 5年9月14日， 股东王丽将其持有的赞丰
36、公司 30%的股权以 150 万元的价格转让给王莉娟，双方签署了股权转让协议。201 5年9月14 日，赞丰水公司召开股东会通过此次股权变更，庄河市工商局核准了此次变更。 （ 2）该公司的股权结构如下： 4、大连玉洋食品有限公司 注册号： 210283000107319 法定代表人：王晶波 注册资本： 1000 万元 住所：辽宁省庄河市昌盛街道打拉腰村盐锅屯（庄打路 957 号） 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期： 2015 年 6 月 17 日 营业期限：至 2035 年 6 月 16 日 经营范围：水产品、农畜产品收购、加工、冷 冻、冷藏、销售；货物进出口。（依法须经批准的项目
37、，经相关部门批准后方可开展经营活动） （1）公司成立以来股本的形成及其变化情况 股东姓名或名称 股份数（万股） 持股比例（ %） 大连玉洋集团股份有限公司 350.00 70.00 王莉娟 150.00 30.00 合计 500.00 100.00 大连玉洋集团股份有限公司 公开转让说明书 18 公司成立于 2015年 6月 17日， 系由大连玉洋有限责任公司认缴出资额 1000万元投资设立的全资子公司。根据大连玉洋食 品有限公司公司章程规定，大连玉洋集团有限公司以货币认缴出资 1000 万元，占注册资本的 100%。截止本公开转让说明书出具之日，玉洋食品没有实缴出资，也未开展经营活动。 （
38、2）该公司的股权结构如下： （二）主要股东情况 1、控股股东、实际控制人的情况 （1）控股股东、实际控制人的认定 根据公司法有关规定：控股股东，是指其 出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份 有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不 足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 、股东大会的决议产生重大影响的股东。 于志洋先生，持有公司股份比例为 70%，超过了公司股本总额的百分之五十，因此认定于志洋先生为公司的控股股东。 根据公司法的规定，实际控制人，是指虽 不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
39、际支配公司行为的人。 于志洋先生与王晶波女士为夫妻关系，二人共同持有公司 100%的股份。因此，认定于志洋、王晶波夫妇为公司的共同实际控制人。 （ 2）控股股东、实际控制人的基本情况 于志洋，男， 1972 年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，大学学历。 1992年 9 月至 1993 年 3 月供职于庄河市港务处； 1993 年 3 月至 2003 年 7 月在大洋股东姓名或名称 股份数（万股） 持股比例（ %） 大连玉洋集团股份有限公司 1000.00 100.00合计 1000.00 100.00 大连玉洋集团股份有限公司 公开转让说明书 19 水产养殖厂担任厂长； 2003 年 7 月
40、至 2015 年 9 月在大连玉洋集团有限公司 （原名大连玉洋水产有限公司）担任总经理、董事长； 2015 年 10 月 14 日，股份公司设立后，担任公司董事长、总经理。于志洋 先生作为公司的主要创立者，在公司内部具有很高的威望，他不仅熟悉行业知 识、深谙企业管理之道，而且还负有将公司打造成为国内著名海产食品企业的远大理想。 2004年被共青团中央、农业部授予“全国农村青年创业致富带头人”称号； 2006 年被共青团大连市委、青年联合会授予“大连市十佳农村青年”称号； 2007 当选为庄河市政协委员，同年在第七届“陈放杯”中国世纪大采风活动 中被中华民族文化促进会等单位授予“中华世纪十佳英才
41、人物”称号。于志洋先生现持有公司股份 4200 万股，持股比例为 70。 王晶波，女， 1971 年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，大专学历。 1992年 1 月至 1995 年 6 月在瓦房店市公路段工作； 1995 年 6 月至 2003 年 7 月在大洋水产养殖厂工作； 2003 年 7 月至 2015 年 9 月在大连玉洋集团有限公司（原名大连玉洋水产有限公司）担任任董事； 2015 年 10 月 14 日，股份公司设立后，担任公司董事， 任期三年。 王晶波现持有公司股份 1800 万股， 持股比例为 30。 （ 3）控股股东、实际控制人最近二年一期内变化情况 公司控股股东、实际控制
42、人最近二年一期内未发生变化。 2、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 （ 1）公司前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 于志洋，董事长、总经理，详见本公开转让说 明书“第一节基本情况”之“三、（二）主要股东情况”之“ 1、控股股东、实际控制人的情况”。 王晶波，董事、详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、（二）主要股东情况”之“ 1、控股股东、实际控制人的情况”。 （ 2）公司前十名股东及持有 5%以上股份股东持股数量、持股比例 公司主要股东持股数量、持股比例 序号 股东名称（姓名） 持股数量 （股） 占股本总额比例（ %） 股东性质 股份质押 大连玉洋集团股份有限公司 公
43、开转让说明书 20 情况1 于志洋 42,000,000 70.00 普通股股东 无 2 王晶波 18,000,000 30.00 普通股股东 无 合计 60,000,000 100.00 （ 3）公司自然人股东均系中国公民，住 所均在中国境内，具备完全民事行为能力，发起人的人数、住所符合相关法律、法规的规定。 3、股东之间的关联关系 股东于志洋、王晶波为夫妻关系。 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司成立以来股本的形成及其变化情况 1、有限公司的设立 公司成立于 2003年 7月 23日，原名为大连玉洋水产有限公司，系由于志洋以实物、王晶波以货币共同出资设立的有限责任公司
44、，公司成立时注册资本为 500万元。辽宁东正会计师事务所有限公司接受出 资股东于志洋的委托，对其实物出资进行了评估，于 2003年 6月 28日出具辽东评字（ 2003）第 132号资产评估报告书，评估认定于志洋房屋建筑物评估值为 5,031,315.75元。 2003年 7月 18日，辽宁东正会计师事务所出具辽东验字 2003第 166号验资报告对本次出资予以验证。 公司设立时股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例 1 于志洋 490 98 2 王晶波 10 2 合计 - 500 100 2、公司第一次增资 2013年 3月 19日，全体股东就增加注册资本、完善公司组 织结构等
45、事宜召开股东会。股东于志洋、王晶波代表公司 100的表决权，一致同意增加注册资本 大连玉洋集团股份有限公司 公开转让说明书 21 1500万元，其中于志洋、王晶波分别以货币增资 910、 590万元，变更后的注册资本为 2000万元。 2013年 4月 24日，大连慎明会计师事务所出具大慎明验 201329号验资报告，对本次增资情况予以验证。 本次增资后，公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例 1 于志洋 1400 70 2 王晶波 600 30 合计 - 2000 100 3、公司更名 2013年 3月 15日召开股东会， 全体股东一致通过了关于变更公司名称的决议，公司名称
46、由“大连玉洋水产有限公司”变更为“大连玉洋集团有限公司”。 4、公司第二次增资 2015年 6月 28日召开股东会，全体股东审议并通过了关于 加快公司发展拟增加注册资本的提案。股东于志洋、王晶波代表公司 100的表决权，一致同意以债转股方式增加注册资本 4000万元，股东于志洋以债权认缴出资 2800万元，股东王晶波以债权认缴出资 1200万元。为此次增资，大连慎明资产评估事务所出具了“大慎明评报字【 2015】第 013号”资产评估报告，对股东于志洋、王晶波用以出资的债权进行了评估。 大连慎明会计师事务所有限公司为此次增资出具了“大慎明验【 2015】 21号”验资报告，验证股东出资已经到位
47、。 本次增资后，公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例 1 于志洋 4200 70 2 王晶波 1800 30 合计 - 6000 100 5、整体变更 2015 年 7 月 25 日，玉洋集团召开了股东会，全体股东一致同意整体变更 大连玉洋集团股份有限公司 公开转让说明书 22 为股份有限公司，整体变更方案为：以 2015 年 7 月 31 日经审计的账面净资产为基础，折合股本 6000 万股，账面净资产高于股本的部分进入资本公积，股本由各股东按原各自持股比例持有，公司原债权、债务和资产整体进入股份公司。2015 年 7 月 25 日，发起人于志洋、王晶波签订了关于大连玉洋
48、集团有限公司整体变更设立大连玉洋集团股份有限公司的 发起人协议书，对股份公司的发起设立事宜进行了约定。 为整体变更事宜， 2015 年 9 月 1 日，中喜会计师事务所出具了“中喜审字【 2015】第 0999 号”审计报告，经审计， 2015 年 7 月 31 日公司账面净资产为 6,719.14 万元。 2015 年 9 月 3 日， 北京中和谊资产评估有限公司出具了 “中和谊评报字 2015 21045 号”大连玉洋集团有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告书，评估基准日为 2015 年 7 月 31 日，净资产评估值7,422.89 万元。 2015 年 9 月 21 日，中
49、喜会计师事务所对各发起人投入公司的资产进行了验资，出具了“中喜验字【 2015】第 0433 号”验资报告。 2015 年 9 月 21 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于股份公司筹办情况的报告、关于整 体变更设立股份公司的议案、关于选举股份公司第一届董事会成员的议案 、关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案等议案。 同日，公司召开了职工代表大会，选举娄振成 担任股份公司的第一届监事会职工监事。 同日，公司召开了第一届监事会第一次会议， 会议选举赵忠斌为股份公司第一届监事会主席。 同日，公司召开了第一届董事会第一次会议，选举于志洋担任公司董事长，经董事长提名聘任杜彧担任公司董事会秘书， 聘任了总经理并根据总经理的提名聘任了高级管理人员。 2015 年 10 月 14 日，公司在大连市工商行政管理局登记备案，领取了营业执照。 大连玉洋集团股份有限公司 公开转让说明书 23 目前公司的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（ %）于志洋 4200.00 净资产出资 70.00 王晶波 1800.00 净资产出资 30.00 合计 6000.00 100.00 6、关于股东用货币出资更换实物出资 2003年7月23 日公司前身玉洋水产成立时，由于股东于志洋对于公司法理解不够深刻，当时用以出资的实物-房产，交由玉洋水产（玉洋有限、玉洋股
