1、 江西友尼宝农业科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一五年十月 声 明 公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江西友
2、尼宝农业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意公司以下事项和风险： 一、原材料的集中采购风险 公司产品的主要原材料是油茶籽和茶饼，油茶籽收获具有季节性。我国油茶主要品种的成熟期集中在每年的寒露（ 10 月 8 日或 9 日）至霜降（ 10 月 23 日或 24日），油茶果采摘后的保质期一般为 4 个月，行业内原材料采购期一般为每年的11 月至次年 3 月。由于原材料成本占公司主营业务成本的比例较高，原材料采购具有明显的季节性，公司原材料采购款需要即时支付，因此在原材料采购季节，企业需要筹集足够的采购资金，并需要具有较强的资金管理和资金调度能力。若公司
3、因资金筹集、调度等原因影响了当年的原材料采购计划的实施，可能会导致公司无法完成当年及次年的生产计划和销售任务，影响公司的利润增长和业务发展。 二、市场竞争进一步加剧的风险 我国精炼茶油进入流通领域的时间并不长，消费市场还不成熟，整个市场还处在培育阶段，众多精炼茶油品牌都在不断的寻找突破市场的路径。随着精炼茶油绿色健康概念逐渐被消费者认可，市场推广与宣传力度加大，油茶的市场营销体系建设与完善， 精炼茶油巨大的市场需求潜力将促使行业内众多企业加快打造市场知名品牌，不断增加市场份额，精炼茶油市场竞争将日趋激烈。 三、精炼茶油的质量及安全风险 2010 年，个别茶油生产企业的产品出现了苯并（ a）芘含
4、量超标问题，引起了社会关注，对油茶行业造成一定不利影响。公司自成立以来，一直高度重视食品安全问题，并制定了严格的产品质量控制制度，迄今为止未发生任何产品质量问题。未来，公司将一如既往地加强产品质量管理，保证自有产品的质量安全，但仍不能排除因行业内其他企业发生产品质量安全事故对行业造成一定不利影响以至于公司的生产经营的风险。 四、自有品牌建设风险 公司产品主要销售给同类油茶品牌企业，供其贴牌销售，自有品牌的终端客户销售占比较少。对品牌建设的重视不够使公司自有品牌的影响力具有一定的局限江西友尼宝农业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 性，对公司的异地扩张、开辟外地市场较为不利。 未来公司
5、将在品牌建设和渠道运营方面加大投入， 品牌的宣传和渠道的建立需要花费大量的人力和财力，同时还面临投入产出效果不达预期的风险。 五、实际控制人不当控制的风险 公司的共同实际控制人为丘兴仁、肖小芳，丘兴仁持有公司 73%的股份，并担任公司董事长、总经理，对公司经营决策可施予重大影响。若丘兴仁利用相关管理权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司或其他股东利益。 六、税收优惠政策变化的风险 公司作为江西省油茶产业重点企业、农业产业化经营省级龙头企业、江西省林业龙头企业，报告期内，公司享有相应的税收优惠政策。 （一）根据关于赣州市执行西部大开发税收政策问题的通知 （财税 20134号）
6、、关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知（财税 201158号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，公司享受减按 15%缴纳企业所得税的优惠。 （二）根据财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知（财税 201239 号），公司出口的茶粕享受增值税免税优惠。 （三）公司符合财税 2008149 号企业所得税优惠政策（农产品初加工范围）：根据国家发布的鼓励投资产业目录，公司属于农、林、牧、渔业中的木本食用油料、调料和工业原料的种植及开发、生产的子目录的企业，公司从事的木本食用油料油茶毛油、饼粕的收入，符合享受企业所得税优惠政策的农产
7、品初加工范围，初加工农产品销售免征企业所得税。 上述税收政策对公司的发展起到了较大的推动和促进作用。 但若国家有关政策发生变动，使得公司享受的税收优惠减少或取消，将对未来公司的盈利状况产生影响。因此公司存在因税收政策变化而影响公司营业利润的风险。 江西友尼宝农业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 七、内部控制的风险 公司在股改后制定并完善了相关的内部控制制度，对涉及生产、销售、采购、运营及日常管理等环节逐步规范，但新的制度执行时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定的过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 八
8、、客户集中度风险 报告期内，公司对前五大客户销售的金额占公司营业收入的比例分别为65.02%、 59.39%和 60.93%，占比相对较高，但公司客户相对稳定，销售回款情况良好，公司未来拟继续加强与这些优质客户的战略合作关系。但是，由于公司对前五大客户的销售占营业收入的比例相对较高，如果部分客户经营情况不利，从而降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响。另外，客户集中度过高对公司的议价能力也存在一定的不利影响，并进而影响公司的盈利。公司未来拟在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下，坚持进行市场和客户培育，不断拓展新的销售区域和新的销售客户，通过新产品开发不断拓展应用领域，未来有望
9、减轻对主要客户的依赖程度，但公司仍存在客户集中度过高的风险。 江西友尼宝农业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 重大事项提示 .3 一、 原材料的集中采购风险 .3 二、 市场竞争进一步加剧的风险 .3 三、 精炼茶油的质量及安全风险 .3 四、 自有品牌建设风险 .3 五、 实际控制人不当控制的风险 .4 六、 税收优惠政策变化的风险 .4 七、 内部控制的风险 .5 八、 客户集中度风险 .5 释 义 .8 一、一般术语 .8 二、专业术语 .9 第一节 基本情况 .11 一、公司基本情况 .11 二、股份挂牌情况 .11 三、公司股东情况 .13 四、董事、监事、高级管
10、理人员基本情况 .22 五、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 .25 六、本次挂牌的有关机构 .27 第二节 公司业务 .29 一、公司主要业务、产品及服务的情况 .29 二、公司组织结构、主要生产流程及方式 .30 三、关键资源要素 .35 四、公司业务具体情况 .43 五、公司的商业模式 .50 六、公司所处行业情况 .51 第三节 公司治理 .68 一、最近两年一期股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .68 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论评估 .69 三、最近两年一期有关处罚情况 .72 四、公司的独立性 .72 五、公司对外担保、重大投资、委托 理财、关联方
11、交易等重要事项决策和执江西友尼宝农业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 行情况 .73 六、同业竞争情况 .74 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 76 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .77 九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 .79 第四节 公司财务 .81 一、最近两年及一期财务报表 .81 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .92 三、审计意见 .92 四、主要会计政策和会计估计 .92 五、主要财务指标分析 .107 六、报告期利润形成的有关情况 .113 七、财务状况分析 .122 八、关联方
12、关系及关联交易 .152 九、需提醒投资者关注的财务报表附 注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .159 十、资产评估情况 .159 十一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 .160 十二、可能影响公司持续经营的风险因素 .161 第五节 有关声明 .165 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .165 二、主办券商声明 .166 三、承担审计业务的会计师事务所声明 .167 四、公司律师声明 .168 五、承担资产评估业务的评估机构声明 .169 第六节 附件 .170 江西友尼宝农业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明
13、，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 公司 /友尼宝 指 江西友尼宝农业科技股份有限公司 友尼宝有限 /有限公司 指 江西友尼宝农业科技开发有限公司 仁义亚洲 指 仁义亚洲投资有限公司 广州友尼宝 指 广州友尼宝贸易有限公司 信丰友尼宝 指 信丰县友尼宝油茶产业科技园有限公司 万山农业 指 广东万山农业科技开发有限公司 本次挂牌 指 公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股东大会 指 江西友尼宝农业科技股份有限公司股东大会 股东会 指 江西友尼宝农业科技发展有限公司股
14、东会 董事会 指 江西友尼宝农业科技股份有限公司董事会 监事会 指 江西友尼宝农业科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 江西友尼宝农业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 商标局 指 国家工商总局商标局 知识
15、产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 公司章程 指 江西友尼宝农业科技股份有限公司章程 公司律师 指 广东华商律师事务所 上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 关联关系 指 依据企业会计准则第 36 号 关联方披露所确定的公司关联方与公司之间内在联系 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 专业名词 释义 油茶 指 油茶，属山茶科山茶属植物，为常绿小乔木或灌木，是我国特有的木本食用油料树种 茶油 指 由油茶果实经加工而得到的植物油，也称山茶油、茶籽油、油茶籽油， 根据其是否按照相关标准精炼加工可分为茶油毛油及精炼茶油 茶粕 /茶籽粕 指 茶饼经过进一步提取残留茶油后的
16、剩余物 茶皂素 指 从山茶科植物果实中提取的一种五环三萜化合物， 是一种纯天然非离子型的表面活性剂 毛油、茶油毛油 指 用压榨或浸出工艺取得到的、 未按照相关标准经精炼加工的油茶籽原油（包括压榨原油和浸出原油） 半精炼毛油 指 茶油毛油通过预处理工序如除杂、脱胶、脱色得到的半成品油 精炼茶油 指 茶油毛油通过精炼工艺加工制成的符合 GB 11765-2003油茶籽油国家标准的茶油 茶壳 指 指油茶果壳（油茶果实的外皮） 油茶籽、茶籽 指 指油茶果实里茶仁和茶籽壳的总称 茶仁 指 指油茶果实的最里层部位，该部位含有茶油 茶饼、茶枯、茶枯饼 指 茶籽经压榨提取毛油后形成的饼状剩余物， 其中毛油的残
17、留量较大，适合进一步加工获取毛油 江西友尼宝农业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 不饱和脂肪酸 指 构成体内脂肪的一种脂肪酸。 不饱和脂肪酸根据双键个数的不同，分为单不饱和脂肪酸和多不饱和脂肪酸两种。食物脂肪中，单不饱和脂肪酸有油酸，多不饱和脂肪酸有亚油酸、亚麻酸、花生四烯酸等 压榨法 指 指用物理压榨方式从油料中榨油的方法 浸出法 指 用食用级溶剂从油料中抽提出油脂的一种方法 精炼 指 脱除油脂中所含的固体杂质、游离脂肪酸、磷脂、胶质、色素、蜡、异味等生产工艺的统称 “六脱 ”工艺 指 油脂精炼过程中的六大工序即脱胶、脱酸、脱水、脱色、脱臭、脱脂 冬化过滤、冬化 指 将油脂缓慢
18、搅拌冷却到一定的温度， 使凝固点较高的固体脂结晶析出，再经过滤把油和固体脂分离的过程 调和油 指 根据使用需要，将两种以上经精炼的油脂（香味油除外）按比例调配制成的食用油，又称高合油 FDA 指 食品药品监督管理局 （ Food and Drug Administration）的简称。 FDA 有时也代表美国 FDA，即美国食品药品监督管理局，美国 FDA 是国际医疗审核权威机构，由美国国会即联邦政府授权，专门从事食品与药品管理的最高执法机关；是一个由医生、律师、微生物学家、药理学家、化学家和统计学家等专业人士组成的致力于保护、 促进和提高国民健康的政府卫生管制的监控机构。 郁闭期 指 人工种
19、植林不需要再追加投入,即将有产出的时期 苯并 (a)芘 指 苯并 a 芘（ Benzoapyrene），是一种五环多环芳香烃类。结晶为黄色固体。 这种物质是在 300 到 600C 之间的不完全燃烧状态下产生。苯并芘存在于煤焦油中，而煤焦油可见于汽车废气（尤其是柴油引擎）、烟草与木材燃烧产生的烟，以及炭烤食物中。苯并芘为一种突变原和致癌物质，从 18 世纪以来，便发现与许多癌症有关。其在体内的代谢物二羟环氧苯并芘，产生致癌性的物质。 注：除特别说明外，本转让说明书所有数值保留 2 位小数；若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入造成。 江西友尼宝农业科技股份有限公司 公开转让说
20、明书 1-1-11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称：江西友尼宝农业科技股份有限公司 英文名称： JiangXi YouNiBao Agriculture Technology Inc.,Ltd 注册资本： 33,800,000.00 元 法定代表人：丘兴仁 有限公司成立日期： 2008 年 6 月 16 日 股份公司成立日期： 2015 年 9 月 10 日 营业期限：长期 住所：江西省赣州市信丰县工业区诚信大道 组织机构代码证： 67497877-7 邮编： 341600 董事会秘书：陈学军 所属行业： C13 农副食品加工业（依据上市公司行业分类指引 （ 2012）；C133
21、1 食用植物油加工（依据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011）；根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为“日常消费品行业”细分“农产品”（行业代码 1411110）。 主营业务：油茶林种植、油茶籽系列产品的深加工与销售，主要产品包括茶粕系列产品、压榨茶油（精炼）、浸出茶油（毛油、纯油）。 二、股份挂牌情况 （一）股份简称、股份代码、挂牌日期 1、股份代码：【】 2、股份简称：友尼宝 3、股票种类：人民币普通股 江西友尼宝农业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 4、每股面值： 1.00元 /股 5、股票总量： 33,800,000.00股
22、 6、挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）公司股份总额及分批进入全国中小企业 股份转让系统转让时间和数量 1、股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定，“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所
23、持有的公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十六条规定：“发起人持有的公 司股份，自公司成立之日起
24、1年内不得转让。” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2015 年 9 月 10 日，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年。公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股东姓名 /名称 持股数量 （股） 持股比例本次可进行转让股份数量（股） 限售原因 1 丘兴仁 24,674,000.00 73% 0 股份公司成立未满一年 江西友尼宝农业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 2 肖小芳 6,760,000.00 20% 0 股份公司成立未满一年 3 邓伟良 2,366,000.00 7% 0 股份公司成立未满一年 合 计 33,800,000.0
25、0 100% 0 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 （三）公司股票拟在挂牌后采取的转让方式 全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）第二条规定“股票可以采取做市转让方式、协议转让方式或竞价转让方式之一进行转让。挂牌公司提出申请并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意， 可以变更股票转让方式。” 2015 年 9 月 2 日，公司创立大会暨第一次股东大会决议公司股票在挂牌后将采取协议转让的方式。 三、公司股东情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构如下图所示： （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份
26、的情况 控股股东、 实际控制人、 前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况，如下表： 江西友尼宝农业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 股权质押情况 1 丘兴仁 24,674,000.00 73% 境内自然人股 无 2 肖小芳 6,760,000.00 20% 境内自然人股 无 3 邓伟良 2,366,000.00 7% 境内自然人股 无 合 计 33,800,000.00 100% （三）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署日，股东之间关联关系如下：公司股东丘兴仁与股东肖小芳为夫妻关系；股东丘兴仁、股东肖小芳与股东
27、邓伟良无关联关系。 （四）控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东为丘兴仁，实际控制人为丘兴仁 、肖小芳。丘兴仁持有友尼宝73%的股权，肖小芳持有友尼宝 20%的股权，两人为夫妻关系，共同持有友尼宝93%的股份。丘兴仁自友尼宝设立以来一直担任公司总经理、法定代表人，是友尼宝生产经营管理层的领导核心，对股份公司经营产生重大影响；肖小芳担任公司董事；截至本公开转让说明书出具之日，丘兴仁为友尼宝的控股股东 ， 丘兴仁、肖小芳为友尼宝的共同实际控制人。 丘兴仁，公司总经理，男，出生于 1965 年 2 月
28、 23 日，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历； 1984 年 4 月至 1998 年 9 月在广东梅县大坪镇从事经营个体木材、煤矿、石灰石等生意； 1998 年 10 月至今在广州市友尼宝贸易有限公司担任经理、总经理、执行董事职务； 2005 年至 2007 年在广东万山农业科技开发有限公司担任总经理职务； 2008 年 5 月至 2015 年 9 月在江西友尼宝农业科技开发有限公司担任执行董事及总经理职务； 2015 年 9 月至今在江西友尼宝农业科技股份有限公司担任董事长及总经理职务，任期三年。 肖小芳，女，出生于 1972 年 4 月 21 日，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历；
29、 1998 年 6 月至今在广州友尼宝贸易有限公司担任财务、财务主管、总经理等职务； 2015 年 9 月至今在江西友尼宝农业科技股份有限公司担任董事职务，任期三年。 江西友尼宝农业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 2、其他股东基本情况 邓伟良，男，出生于 1963 年 11 月 1 日，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历； 1980 年 2 月至 1985 年 7 月在惠州市有色金属有限公司担任业务员； 1985年 8 月至 1990 年 3 月在深圳市进出口贸易集团担任业务经理； 1990 年 3 月至 2000年 7 月在深圳市华轩汽车配件有限公司担任经理； 2000 年
30、 7 月至 2008 年 8 月在深圳市中汽南宝汽车有限公司担任经理； 2008 年 10 月至今在韶关市武江区乾鑫实业有限公司担任董事； 2013 年 7 月至今在深圳市宏锦骏贸易有限公司担任董事； 2015年 9 月至今在江西友尼宝农业科技股份有限公司任监事会主席，任期三年。 3、实际控制人最近两年内发生变化情况 股东丘兴仁、肖小芳为公司共同实际控制人，在最近两年内没有发生变化。 （五）股本的形成及其变化 1、 2008 年 6 月，友尼宝有限设立 2008 年 6 月 4 日，赣州市工商局下发（赣虔）登记外名预核字 2008第 0055号外商投资企业名称预先核准通知书，同意核准名称为“江
31、西友尼宝农业科技开发有限公司”的公司名称，企业名称保留期至 2008 年 12 月 4 日。 2008 年 6 月 6 日，信丰县人民政府下发信府字 200882 号关于同意设立江西友尼宝农业科技开发有限公司的批复，同意仁义亚洲在信丰县独资设立江西友尼宝农业科技开发有限公司，投资金额 1000 万美元。 2008 年 6 月 10 日，信丰县发展与改革委员会下发信发改字 200861 号关于核准江西友尼宝农业科技开发有限公司山茶种植基地及加工山茶籽系列产品项目的批复，同意仁义亚洲在信丰县投资种植山茶、加工山茶籽系列产品项目：种植20 万亩山茶林及年加工 15000 吨山茶籽， 精炼 3000
32、吨山茶油， 2000 吨茶皂素， 35000吨茶粕， 1000 吨茶籽洗涤系列产品。 2008 年 6 月 10 日，信丰县对外经济贸易合作局下发信外经贸外资字（ 2008）27 号转呈关于要求对江西友尼宝农业科技开发有限公司可行性研究报告、章程的批复及发给批注证书的报告，就设立江西友尼宝农业科技开发有限公司的事宜对赣州市商务局进行了转呈。 江西友尼宝农业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 2008 年 6 月 16 日，赣州市商务局下发赣市商务外资字 200862 号关于同意设立外商独资江西友尼宝农业科技开发有限公司的批复，同意仁义亚洲在信丰县独资设立“江西友尼宝农业科技开发有限
33、公司”；投资总额为 1000 万美元，注册资本 500 万美元，由仁义亚洲现汇出资，自营业执照签发之日起 90 天内缴付不少于出资额的 15%，两年内缴清全部出资；同意有限公司章程并由丘兴仁任执行董事兼总经理等相关事宜。 仁义亚洲系于 2001 年 4 月 25 日在香港注册成立的私人股份有限公司， 现持有现持有编号为 754795 的公司注册证书和登记证号为 31762229-000-04-08-07 的商业登记证书，注册地址为 UNIT B,G/F,GALAXY FACTORY BUIDING,NO.25-27 LUK HOP STREET,SAN PO KONG,KOWLOON.仁义投资
34、现持有公司 100%的股权，截至本公开转让说明书出具之日，仁义投资的股东及股权结构情况如下： 单位：港币 序号 股东姓名 出资额 出资比例（%）1 丘兴仁 200,00.00 20 2 肖小芳 800,00.00 80 合计 1,000,000.00 100 2008 年 6 月 16 日，江西省人民政府向友尼宝有限核发了进出口企业代码为3600674978777、批准号为商外资赣（赣）字 2008052 号的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。 2008 年 6 月 16 日， 赣州市工商局核准了友尼宝有限的设立登记申请并核发 企业法人营业执照。 2008 年 7 月 23 日，江西省赣
35、州市君怡会计师事务所有限公司出具赣君会师验字 2008第 132 号验资报告，对友尼宝有限截至 2008 年 7 月 18 日止申请设立登记的注册资本第 1 期实收情况予以审验。经审验，截至 2008 年 7 月 18 日止，公司已收到股东仁义亚洲缴纳的首期出资 749,938.34 美元，均为货币出资。 2008 年 7 月 24 日，赣州市工商局核准了友尼宝有限的本次变更申请并换发了新的企业法人营业执照。 江西友尼宝农业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 第一次注册资本缴纳后，友尼宝有限的出资情况具体如下（单位：美元）： 序号 股东名称 认缴注册资本 实际出资额 认缴出资比例（
36、 %）1 仁义亚洲投资有限公司 5,000,000.00 749,938.34 100 合计 5,000,000.00 749,938.34 100 2、 2009 年 4 月，第二次缴纳注册资本 2008 年 11 月 11 日，江西省赣州市君怡会计师事务所有限公司出具赣君会师验字 2008第 223 号验资报告，对友尼宝有限截至 2008 年 11 月 6 日止已登记的注册资本第 2 期实收情况予以审验。经审验，截至 2008 年 11 月 6 日止，友尼宝有限已收到股东仁义亚洲缴纳的第 2 期出资 814,976.92 美元，均为货币出资。 2009 年 4 月 29 日，赣州市工商局核
37、准了友尼宝有限的本次变更申请并换发了新的企业法人营业执照。 第二次注册资本缴纳后，出资情况具体如下（单位：美元）： 序号 股东名称 认缴注册资本 实际出资额 认缴出资比例（ %）1 仁义亚洲投资有限公司 5,000,000.00 1,564,915.26 100 合计 5,000,000.00 1,564,915.26 100 3、 2010 年 5 月第三次缴纳注册资本 2009 年 8 月 24 日，江西省赣州市君怡会计师事务所有限公司出具赣君会师验字 2009187 号验资报告，对友尼宝有限截至 2009 年 8 月 20 日止已登记的注册资本第 3 期实收情况予以审验。经审验，截至 2
38、009 年 8 月 20 日止，友尼宝有限已收到股东仁义亚洲缴纳的第 3 期出资 299,985.79 美元，均为货币出资。 2009 年 12 月 24 日，江西省赣州市君怡会计师事务所有限公司出具赣君会师验字 2009290 号验资报告，对友尼宝有限截至 2009 年 12 月 23 日止已登记的注册资本第 4 期实收情况予以审验。经审验，截至 2009 年 12 月 23 日，友尼宝有限已收到股东仁义亚洲缴纳的第 4 期出资 399,971.58 美元，均为货币出资。 2010 年 5 月 18 日，赣州市工商局核准了友尼宝有限的本次变更申请并换发了新的企业法人营业执照。 第三次注册资本
39、缴纳后，友尼宝有限的出资情况具体如下（单位：美元）： 江西友尼宝农业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 序号 股东名称 认缴注册资本 实际出资额 认缴出资比例（ %）1 仁义亚洲投资有限公司 5,000,000.00 2,264,872.63 100 合计 5,000,000.00 2,264,872.63 100 4、 2010 年 6 月，延长出资期限 2010 年 5 月 16 日，有限公司执行董事作出决定，同意注册资本缴纳期限由原2010 年 6 月 15 日前进资完毕延长至 2011 年 6 月 15 日前缴清；同意对原公司章程相应部分作出修正。 2010 年 5 月 1
40、9 日，有限公司股东通过上述变更事宜的公司章程修正案。 2010 年 5 月 25 日，信丰县对外贸易经济合作局下发信外经贸外资字（ 2010）22 号关于同意江西友尼宝农业科技开发有限公司延长注册资本出资期限的批复，就友尼宝有限延长出资期限及修改公司章程进行了批复。 2010 年 6 月 2 日，赣州市工商局核准了友尼宝有限的本次变更申请并换发了新的企业法人营业执照。 5、 2011 年 1 月，缴足注册资本 2011 年 1 月 4 日，江西省赣州市君怡会计师事务所有限公司出具赣君会师验字 2011第 001 号验资报告，对友尼宝有限截至 2010 年 12 月 31 日止已登记的注册资本
41、第 5 期实收情况予以审验。经审验，截至 2010 年 12 月 31 日，友尼宝有限已收到股东仁义亚洲缴纳的第 5 期出资 2,735,127.37 美元，均为货币出资。 2011 年 1 月 26 日，赣州市工商局核准了友尼宝有限的本次变更申请并换发了新的企业法人营业执照。 第四次注册资本缴纳后，出资情况具体如下（单位：美元）： 序号 股东名称 认缴注册资本 实际出资额 认缴出资比例（ %）1 仁义亚洲投资有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 100 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100 6、 2015 年 6 月，第一次股权转让，企业类
42、型变更 2015 年 4 月 30 日，友尼宝有限执行董事决定同意仁义亚洲将其持有友尼宝有限 80%的股权以 400.00 万美元折合人民币 27,040,000.00 元的价格转让给丘兴仁，江西友尼宝农业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 将其持有的友尼宝有限 20%的股权以 100.00 万美元折合人民币 6,760,000.00 元的价格转让给肖小芳。 2015 年 4 月 30 日，仁义亚洲与丘兴仁、肖小芳签订股权转让协议书，将其持有的友尼宝有限 80%的股权以 400.00 万美元折合人民币 27,040,000.00 元的价格转让给丘兴仁，将其持有的友尼宝有限 20%的
43、股权以 100.00 万美元折合人民币6,760,000.00 元的价格转让给肖小芳，并就股权转让的相关事宜进行了约定。 2015 年 6 月 5 日，信丰县商务局下发信商务外资 20159 号关于同意江西友尼宝农业科技开发有限公司股权变更的批复，同意友尼宝有限原投资方仁义亚洲将其持有友尼宝有限 100%的股权转让给中国公民丘兴仁、肖小芳，其中 80%的股权转让给丘兴仁， 20%的股权转让给肖小芳；注册资本为 33,800,000.00 元，同意友尼宝有限新股东于 2015 年 4 月 30 日重新制定的公司章程。 2015 年 6 月 10 日，友尼宝有限新股东启用新的公司章程。 2015
44、年 6 月 10 日，友尼宝有限召开股东会并通过决议，同意免去吴海华监事职务，选举凌春霞为公司监事；选举丘兴仁为公司执行董事兼总经理。 2015 年 6 月 12 日，信丰县工商局核准了友尼宝有限的本次变更登记并换发了新的企业法人营业执照。至此，友尼宝有限由外商投资企业变为内资有限公司。 本次股权转让完成后，友尼宝有限的股东及股权结构情况如下： 单位：元 序号 股东名称 认缴注册资本 实际出资额 出资比例（ %） 1 丘兴仁 27,040,000.00 27,040,000.00 80.00 2 肖小芳 6,760,000.00 6,760,000.00 20.00 合计 33,800,000
45、.00 33,800,000.00 100.00 经核查，友尼宝有限本次由外商投资企业变更 为内资有限公司时注册资本为500 万美元按照注册资本投入时的 汇率折算的注册资本应为人民币 33,694,005.47元，由于经办人员理解错误导致公司注册资本未按照中外合资经营企业法实施条例等相关法律、法规的要求办理导致公司注册资本增加了 105,994.53 元，即时汇江西友尼宝农业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 率与历史汇率不同而引起的注册资本差额部分属于增加注册资本。 为弥补上述程序瑕疵，友尼宝有限于 2015 年 6 月 25 日召开股东会并通过决议，同意有限公司增加注册资本 1
46、05,994.53 元，江西赣州君怡会计师事务所有限公司于 2015 年 7 月 17日出具赣君会师验字 2015第 018 号验资报告对上述出资予以审验，截至 2015年 6 月 25 日止，友尼宝有限股东已将盈余公积金 105,994.53 元转增为注册资本，友尼宝有限注册资本增加至 33,800,000.00 元。友尼宝有限在变更企业类型时的增资过程没有及时履行验资手续，存在法律瑕疵。但是，鉴于本次增资资金已于 2015年 6 月 25 日出资到位，注册资本已经充实，该瑕疵对友尼宝有限的有效存续及本次挂牌不构成障碍。 7、 2015 年 6 月第二次股权转让 2015 年 6 月 25
47、日，友尼宝有限召开股东会并通过决议，同意股东丘兴仁将其持有的有限公司 7%的股权共计 2,366,000.00 元出资额转让给邓伟良。 2015 年 6 月 25 日，丘兴仁与邓伟良签订了股权转让协议书，将其持有的友尼宝有限 7%的股权共计 2,366,000.00 元出资额以 2,742,500.00 元的价格转让给邓伟良，并就股权转让的相关事宜进行了约定。 2015 年 6 月 25 日，友尼宝有限股东制定并启用新的公司章程。 2015 年 6 月 26 日，信丰县工商局核准了友尼宝有限的本次变更登记并换发了新的企业法人营业执照。 本次股权转让完成后，友尼宝有限的股东及股权结构情况如下：
48、单位：元 序号 股东名称 认缴注册资本 实际出资额 出资比例（ %） 1 丘兴仁 24,674,000.00 24,674,000.00 73.00 2 肖小芳 6,760,000.00 6,760,000.00 20.00 3 邓伟良 2,366,000.00 2,366,000.00 7.00 合计 33,800,000.00 33,800,000.00 100.008、 2015 年 9 月有限公司整体变更为股份有限公司 江西友尼宝农业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 （ 1） 2015 年 7 月 10 日，友尼宝有限执行董事决定，同意将友尼宝有限整体变更为股份有限公司，
49、确定以 2015 年 6 月 30 日为财务审计和资产评估的基准日，以不高于基准日的有限公司净资产折合股份设立股份有限公司。 （ 2） 2015 年 7 月 27 日，友尼宝有限召开股东会并通过决议，同意将有限公司整体变更为股份有限公司， 确定以 2015 年 6 月 30 日为财务审计和资产评估的基准日，以不高于基准日的公司净资产折合股份设立股份有限公司。 （ 3） 2015 年 8 月 25 日，上会会计师出具上会师报字（ 2015）第 3158 号审计报告，对友尼宝有限的资产负债情况、利润情况进行审计，经审计，截至 2015年 6 月 30 日，友尼宝有限的总资产为 65,105,726
50、.86 元，负债为 29,666,954.40 元，净资产为 35,438,772.46 元。 （ 4） 2015 年 8 月 28 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事评报字 2015第 01-378 号 江西友尼宝农业科技开发有限公司拟股份制改造涉及的股东全部权益价值资产评估说明，对友尼宝有限整体变更并设立为股份有限公司所涉及的全部资产和负债进行评估，经评估，于 2015 年 6 月 30 日，友尼宝有限的总资产为 7,164.75 万元，负债为 2,966.70 万元，净资产为 4,198.05 万元。 （ 5） 2015 年 9 月 2 日，友尼宝有限的股东签订了发起人协议
