1、国安达股份有限公司公开转让说明书 1 国安达股份有限公司 GUOANDA CO.,LTD. 厦门市集美区灌口镇后山头路39号之一 公开转让说明书 主办券商 二O一五年十月 国安达股份有限公司公开转让说明书 2 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司
2、股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。国安达股份有限公司公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 1、宏观经济政策变动风险 消防行业与宏观经济运行及全社会固定资产投资密切相关，消防市场增长与固定资产投资增速高度匹配。2008年金融危机以来，国家加大固定资产投资规模，社会固定资产投资增长直接拉动消防行业的快速发展。因此，消防行业发展深受国家经济和产业政策影响，未来消防行业的持续增长仍然依赖于国家经济的稳定增长以及固定
3、资产投资的增长。如果国家调整相关产业政策或整体宏观经济下行，导致全社会固定资产投资下降，则可能给整个行业造成不利影响。 2、市场竞争加剧风险 目前消防行业市场竞争较为激烈，国内消防企业间产品同质化较多，行业存在低价竞争情况。未来经营过程中，若公司不能持续保持技术等方面的竞争优势，顺应市场变化为客户提供优质产品和服务，以及开拓新型行业应用市场，公司业务将面临市场冲击。 3、业务资质风险 公司业务经营需要取得政府有关部门颁发的经营资质或许可证，公司必须遵守各级政府相关规定，以保持相关业务资格。若公司违反相关法规，导致公司经营资质和许可证被暂停甚至吊销，或者相关经营资质和许可证到期无法续期，将直接影
4、响公司业务经营活动，给公司持续经营带来风险。 4、实际控制人不当控制风险 公司自然人股东洪伟艺持有公司59.72%股权，并担任公司董事长、总经理，负责公司整体运营与生产管理，系公司控股股东和实际控制人。若实际控制人利用其绝对控股权对公司经营决策、财务、人事等进行不当控制，可能对公司正常运营产生风险。 5、应收账款坏账风险 国安达股份有限公司公开转让说明书 4 2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日公司应收账款金额分别为47,730,724.09元、44,850,841.7元和41,894,639.14元。随着公司营业规模的扩大，应收账款余额有可能继续增加，如果公司
5、对应收账款催收不力，或者公司客户资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来坏账风险，影响公司正常现金流及利润情况。 6、客户依赖风险 2015年1-6月、2014年度和2013年度期间，公司主要客户为交通运输行业客户和电力行业客户，各期期末前五名客户占营业收入比重分别为51.33%、58.80%、70.95%，各期期末前五名客户中郑州宇通客车股份有限公司、厦门金龙旅行车有限公司为交通运输行业客户，国家电网浙江省电力公司为电力行业客户，公司对交通运输行业和电力行业的客户依赖程度较大，若交通运输行业、电力行业等客户的经营出现波动或者未能与公司保持持续合作，将会
6、对公司的业绩造成一定影响。 7、技术创新风险 公司专注于超细干粉自动灭火装置的研发、生产、销售，在产品上具备较强的研发、生产能力，但随着近年来相关科研单位和消防企业积极投身干粉灭火剂及其他灭火介质的研发，新型的干粉灭火剂、灭火介质及相应的灭火器材不断涌现。若公司未能把握市场需求动态和先进灭火设备的发展方向和领先技术，并不断的加大科研投入和领先的技术和产品储备，则公司产品存在被行业新型产品替代的风险，进而对公司生产经营形成不利影响。 8、税收优惠政策变动风险 国安达（母公司）和中汽客分别于2011年11月8日和2012年11月09日获得高新技术企业证书(有效期三年)，国安达（母公司）并于2014
7、年6月27日通过了高新技术企业认定复审工作，获得新颁发的高新技术企业证书(有效期三年)。如果国家对于高新技术企业税收优惠政策发生变化或者公司未来不再具备高新技术企业认定资格，将会对公司经营业绩产生一定的影响。 9、核心人员流失风险 国安达股份有限公司公开转让说明书 5 优秀的技术人才和管理人才是公司核心竞争力之一，公司业绩的增长以及核心技术的提升很大程度上依赖于核心技术人员和管理人员。公司高度重视人力资源对于公司发展的影响，制定并实施了针对核心人员的多项绩效激励和约束制度，但随着市场竞争的不断加剧，消防行业对专业人才的需求可能导致公司核心技术人员流失，进而对公司的稳定经营产生影响。国安达股份有
8、限公司公开转让说明书 6 目录 挂牌公司声明 . 2重大事项提示 . 3目录 . 3释义 . 8第一节公司概况 . 9一、公司基本情况 . 9二、股份挂牌情况、限售安排及锁定情况 . 9三、股权结构及主要股东情况 . 11四、公司股本形成及变化情况 . 15五、公司子公司基本情况 . 25六、公司董事、监事及高级管理人员情况 . 28七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 33八、本次挂牌的相关中介机构 . 34第二节公司业务 . 37一、主营业务与产品 . 37二、公司业务流程及方式 . 41三、业务关键资源要素 . 50四、公司业务经营情况 . 59五、公司商业模式 . 67六
9、、公司所处行业概况 . 68第三节公司治理 . 90一、股东大会、董事会、监事会建立健全情况 . 90二、股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责情况 . 90三、投资者参与公司治理及职工代表监事履责情况 . 91四、董事会对公司治理机制及相关内部管理制度建设情况的讨论与说明 . 92五、董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 94六、报告期内公司存在的违法违规及受处罚的情况 . 94七、公司独立性 . 94八、同业竞争 . 96九、公司近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 . 97十、董事、监事、高级管理人员 .
10、97十一、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 . 101第四节公司财务 . 102国安达股份有限公司公开转让说明书 7 一、财务报表 . 102二、审计意见类型及会计报表编制基础 . 120三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 122四、报告期利润形成 . 137五、期间费用及变动情况 . 142六、资产减值损失 . 144七、重大投资收益情况 . 144八、非经常性损益情况 . 145九、适用税率及主要财政税收优惠政策 . 147十、主要资产 . 148十一、主要负债情况 . 165十二、股东权益情况 . 173十三、财务指标分析 . 175十四、关联方、关联方关系及关联方往来、
11、关联方交易 . 178十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 183十六、资产评估情况 . 183十七、股利分配政策和近两年的分配情况 . 183十八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 184十九、经营目标及风险因素 . 185第五节有关声明 . 191一、申请挂牌公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 191二、主办券商声明 . 192三、律师事务所声明 . 193四、会计师事务所声明 . 194五、资产评估师事务所声明 . 195第六节附件 . 196一、主办券商推荐报告 . 196二、财务报表及审计报告 . 196三、法律意见书 . 196四、公司
12、章程 . 196五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 196六、其他与公开转让有关的重要文件 . 196国安达股份有限公司公开转让说明书 8 释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、股份公司、本公司、国安达、挂牌公司 指 国安达股份有限公司 国安达有限、有限公司 指 国安达消防科技（厦门）有限公司，本公司前身 欧士曼 指 欧士曼（厦门）工业有限公司，公司全资子公司 中汽客 指 中汽客汽车零部件（厦门）有限公司，公司全资子公司 中汽客五金件 指 中汽客五金件制造（厦门）有限公司，中汽客汽车零部件（厦门）有限公司的全资子公司 郑州中汽客 指 郑州中汽客汽车零部件有限公司，
13、中汽客汽车零部件（厦门）有限公司的全资子公司 天津消安 指 天津消安科技有限公司，中汽客汽车零部件（厦门）有限公司的全资子公司 湖南百安 指 湖南百安消防科技有限公司，公司控股子公司 沈阳国安达 指 沈阳国安达消防设备有限公司，公司控股子公司 极安达 指 厦门极安达传感技术有限公司，公司控股子公司 联动投资 指 杭州联动投资合伙企业（有限合伙），公司股东 极安咨询 指 厦门市极安投资咨询有限公司，公司股东 控股股东、实际控制人 指 公司控股股东、实际控制人洪伟艺 三会议事规则 指 公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 国安达
14、股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的股份转让平台 招商证券、主办券商 指 招商证券股份有限公司 律师 指 北京市中银（上海）律师事务所 会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、最近两年一期、近两年一期 指 2013年度、2014年度、2015年1-6月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本转让说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。 国安达股份有限公司公开转让说明书 9 第一节公司概
15、况 一、公司基本情况 公司中文名称：国安达股份有限公司 公司英文名称：GUOANDA CO.,LTD. 法定代表人：洪伟艺 注册资本：6,399万元人民币 有限公司设立日期：2008年1月10日 股份公司成立日期：2013年8月28日 住所：厦门市集美区灌口镇后山头路39号之一 邮政编码：361023 电话：400-819-5119 传真：0592-6263119 电子邮箱： 互联网网址：http:/ 组织机构代码：79809256-4 董事会秘书兼信息披露负责人：连剑生 所属行业：根据证监会发布的上市公司行业分类指引（2012年修订），公司属于C35“专用设备制造业”；根据我国国民经济行业分
16、类国家标准（GB/T 4754-2011），公司属于C3595“社会公共安全设备及器材制造”。 经营范围：1、研发、制造、销售：安全应急产品、消防器材、汽车安全制品（以上项目凭资质证书生产经营）、化工产品（不含须经前置许可的项目）；2、消防工程的设计与施工；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、消防技术服务、商务信息咨询；5、企业管理策划、企业营销策划；6、物业管理。 二、股份挂牌情况、限售安排及锁定情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 国安达股份有限公司公开转让说明书 10 股票代码 【】 股票简称 【】
17、股票种类 人民币普通股 每股面值 每股人民币1.00元 股票总量 6,399万股 挂牌日期 【】年 【】月 【】 日 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 根据公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事
18、、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8 条规定：“公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司股东洪伟艺、联动投资、林美钗、洪俊龙
19、、极安咨询、苏翠瑜、洪清泉、黄梅香、连小平、厉强、文曙强、许燕青、常世伟、王正、连剑生、朱贵阳、李秀好承诺将严格遵守上述法律法规关于股份转让限制的规定，不违反规定转让所持有的股份。 股份公司设立于2013年8月28日，根据上述规定，截至本公开转让说明书签署日，公司股东持股情况以及本次可进行公开转让的股份数量如下： 国安达股份有限公司公开转让说明书 11 序号 股东名称 持股数 (万股) 持股比例 有限售条件股份数量（万股） 无限售条件股份数量（万股） 在公司担任董事、监事、高管情况 1 洪伟艺 3,821.60 59.72% 2,866.20 955.40 董事长、总经理 2 联动投资 397
20、.80 6.21% - 397.80 3 林美钗 396.00 6.19% 297.00 99.00 董事 4 洪俊龙 396.00 6.19% - 396.00 5 极安咨询 291.00 4.55% - 291.00 6 苏翠瑜 252.00 3.94% - 252.00 7 洪清泉 204.00 3.19% 153.00 51.00 董事、总工程师 8 黄梅香 108.00 1.69% - 108.00 9 连小平 96.60 1.51% - 96.60 10 厉强 96.00 1.50% - 96.00 11 文曙强 72.00 1.12% - 72.00 12 许燕青 48.00 0
21、.75% 36.00 12.00 董事、副总经理 13 常世伟 48.00 0.75% 36.00 12.00 副总经理 14 王正 48.00 0.75% 36.00 12.00 副总经理 15 连剑生 48.00 0.75% 36.00 12.00 副总经理、董事会秘书 16 朱贵阳 40.00 0.63% 30.00 10.00 财务总监 17 李秀好 36.00 0.56% 27.00 9.00 财务副总监 合计 6,399.00 100% 3,517.20 2,881.80 除上述股份锁定限制外，公司股东未对其所持有本公司股份作出其他自愿锁定的承诺。 三、股权结构及主要股东情况 （一
22、）公司股权结构图 国安达股份有限公司公开转让说明书 12 （二）控股股东、实际控制人及持有5%以上股份股东情况 1、控股股东、实际控制人及近两年的变化情况 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为洪伟艺，其持有公司59.72%的股权。 控股股东、实际控制人的基本情况如下： 洪伟艺，男，1966年10月出生，中国国籍，身份证号：35022119661022XXXX。洪伟艺简介详见本节“六、公司董事、监事及高级管理人员情况”。 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 国安达股份有限公司 洪伟艺 联动投资 林美钗 极安咨询 洪俊龙 苏翠瑜、洪清泉等12位自然人 59.72% 6
23、.21% 6.19% 6.19% 4.55% 17.14% 中汽客 欧士曼 湖南百安 沈阳国安达 极安达 天津消安 中汽客五金件 郑州中汽客 100% 100% 100% 100% 100% 51% 51% 51% 文曙强、吴添林等31位自然人 100% 国安达股份有限公司公开转让说明书 13 2、前十名股东及持股5%以上的股东 （1）公司前十名股东情况 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比（%） 股东性质 股份是否存在质押或存在争议事项 1 洪伟艺 3,821.60 59.72% 自然人 否 2 联动投资 397.80 6.21% 有限合伙 否 3 林美钗 396.00 6.19% 自然人
24、 否 4 洪俊龙 396.00 6.19% 自然人 否 5 极安咨询 291.00 4.55% 法人 否 6 苏翠瑜 252.00 3.94% 自然人 否 7 洪清泉 204.00 3.19% 自然人 否 8 黄梅香 108.00 1.69% 自然人 否 9 连小平 96.60 1.51% 自然人 否 10 厉强 96.00 1.50% 自然人 否 合计 6,059.00 94.69% （2）主要法人股东基本情况 杭州联动投资合伙企业（有限合伙） 杭州联动投资合伙企业（有限合伙）成立于2013年4月12日，合伙期限至2021年4月11日，经营场所为杭州市江干区杭海路601号三堡产业大厦B幢17
25、楼1703室，执行事务合伙人为金慧颖，经营范围为实业投资。 2014年5月20日，联动投资取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金备案证明。 厦门市极安投资咨询有限公司 厦门市极安投资咨询有限公司成立于2012年11月26日，注册资本为333.4375万元，经营场所为厦门市集美区九天湖西二路188号（实验楼）一楼101，法定代表人为郑春境，经营范围为投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上不含证券、期货等须经许可的金融咨询项目）、企业管理策划、企业营销策划、物业管理。 极安咨询的股权结构如下： 国安达股份有限公司公开转让说明书 14 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 文曙强
26、 77.0000 23.09 2 吴添林 34.3750 10.31 3 王新宇 33.0000 9.90 4 刘文辉 27.5000 8.25 5 张帅 17.1875 5.16 6 黄文聪 13.7500 4.12 7 邱春泉 10.3125 3.09 8 华伟 10.3125 3.09 9 涂峥荣 8.2500 2.47 10 万义 8.2500 2.47 11 郑春境 6.8750 2.06 12 汤丽燕 6.8750 2.06 13 包夏明 6.8750 2.06 14 童超 5.5000 1.65 15 许燕山 5.5000 1.65 16 许昭鑫 5.5000 1.65 17 方
27、荣亮 5.5000 1.65 18 林增杰 5.5000 1.65 19 黄海滨 5.5000 1.65 20 黄蜜冬 5.5000 1.65 21 林国兴 5.5000 1.65 22 郑宪兴 4.8125 1.44 23 张熔秀 4.1250 1.24 24 蔡德生 4.1250 1.24 25 吴坤丑 3.4375 1.03 26 陈美月 3.4375 1.03 27 熊孝新 2.7500 0.83 28 申桂林 2.7500 0.83 29 李世伟 1.3750 0.41 30 赖顺生 1.3750 0.41 31 苏财源 0.6875 0.21 合计 333.4375 100.00
28、（三）股东之间的关联关系 公司股东洪伟艺与股东黄梅香为夫妻关系，股东洪伟艺与股东洪清泉、洪俊龙为父子关系，股东许燕青为洪伟艺妹夫。 除上述情况之外，其他股东之间不存在关联关系。 国安达股份有限公司公开转让说明书 15 四、公司股本形成及变化情况 国安达股份有限公司系由国安达消防科技（厦门）有限公司通过整体变更设立，国安达股份及其前身国安达有限的设立及变更如下： 1、2008年1月，国安达有限设立 2008年1月9日，洪伟艺与黄建政签署国安达消防科技（厦门）有限公司章程，约定由洪伟艺出资47.5万元、黄建政出资2.5万元共同设立国安达消防科技（厦门）有限公司。 2008年1月9日，厦门永瑞恒信会
29、计师事务所有限公司出具厦永瑞恒信验字（2008）第Y016号验资报告，确认截至2008年1月9日，国安达有限收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计50万元，各股东均以货币出资。 2008年1月10日，厦门市工商行政管理局向公司核发注册号为350211200006203的企业法人营业执照，载明国安达有限注册资本50万元，注册号为350211200006203，法定代表人黄建政，住所为厦门市集美区杏林中亚城锦亭北路260号第4号厂房第一层，经营范围为研发、制造、销售消防器材、化工产品（不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品）、金属制品；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国
30、家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；消防工程的设计与施工（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 国安达有限成立时的股东及其持股比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 洪伟艺 47.50 货币 95.00% 2 黄建政 2.50 货币 5.00% 合 计 50.00 100% 2、2008年8月，有限公司第一次增资 2008年7月31日，国安达有限召开股东会，审议并同意将公司注册资本增加至500万元，新增加的注册资本450万元由股东洪伟艺以货币形式增资427.5万元、由股东黄建政以货币形式增资22.5万元。 国安达股份有限公司公
31、开转让说明书 16 2008年8月1日，厦门方华会计师事务所有限公司出具厦门方华验（2008）A218号验资报告，确认截至2008年8月1日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本450万元，公司累计注册资本500万元，实收资本500万元。 2008年8月1日，厦门市集美区工商行政管理局核准上述变更，并向国安达有限核发了变更后的企业法人营业执照。 本次注册资本增加后，国安达有限的股东及其持股比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 洪伟艺 475.00 货币 95.00% 2 黄建政 25.00 货币 5.00% 合 计 500.00 100% 3、2009年12月，有
32、限公司第一次股权转让 2009年12月18日，洪伟艺与林美钗签订股权转让协议，约定洪伟艺将其持有公司的9%股权以45万元转让给林美钗，股权转让款45万元以现金方式一次性支付完毕。 2009年12月18日，国安达有限召开股东会，审议并同意股东洪伟艺将其持有的公司9%股权（认缴注册资本45万元）以45万元的价格转让给林美钗，其他股东放弃优先受让权。 2009年12月24日，厦门市集美区工商行政管理局核准上述变更，并核发了变更后的企业法人营业执照。 本次股权转让完成后，国安达有限的股东及其持股比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 洪伟艺 430.00 货币 86.00%
33、 2 林美钗 45.00 货币 9.00% 3 黄建政 25.00 货币 5.00% 合 计 500.00 100% 4、2011年9月23日，有限公司第二次增资 2011年9月23日，公司召开股东会，审议并同意公司注册资本增加至950万元。其中新增加的注册资本450万元，全部由股东洪伟艺以货币形式认缴；相国安达股份有限公司公开转让说明书 17 应修改公司章程。 2011年9月24日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和内验（2011）第BY204号验资报告，确认截至2011年9月24日，公司收到股东洪伟艺缴纳的新增注册资本450万元，公司累计注册资本950万元，实收资本950万元。 201
34、1年9月26日，厦门市集美区工商行政管理局核准上述变更，并向国安达有限核发了变更后的企业法人营业执照。 本次注册资本增加后，国安达有限的股东及其持股比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 洪伟艺 880.00 货币 92.63% 2 林美钗 45.00 货币 4.74% 3 黄建政 25.00 货币 2.63% 合 计 950.00 货币 100% 5、2011年10月，有限公司第三次增资 2011年10月11日，公司召开股东会，审议并同意将公司注册资本增加至1,700万元。其中新增加的注册资本750万元，由股东洪伟艺以货币形式认缴700万元，新股东洪清泉以货币形式
35、认缴25万元，新股东洪俊龙以货币形式认缴25万元。 2011年10月12日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和内验（2011）第BY209号验资报告，确认截至2011年10月11日，公司收到股东洪伟艺、洪俊龙、洪清泉以货币形式缴纳新增注册资本750万元，公司累计注册资本1700万元，实收资本1,700万元。 2011年10月14日，厦门市集美区工商行政管理局核准上述变更，并向国安达有限核发了变更后的企业法人营业执照。 本次注册资本增加后，国安达有限的股东及其持股比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 洪伟艺 1,580.00 货币 92.94% 2 林美钗 45
36、.00 货币 2.65% 3 黄建政 25.00 货币 1.47% 4 洪俊龙 25.00 货币 1.47% 国安达股份有限公司公开转让说明书 18 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 5 洪清泉 25.00 货币 1.47% 合 计 1,700.00 货币 100% 6、2012年8月，有限公司第二次股权转让 2012年8月27日，国安达有限召开股东会，审议并同意洪伟艺将其持有的公司1.18%股权以20万元的价格转让给黄梅香，黄建政将其持有的公司1.47%股权以25万元的价格转让给黄梅香，洪伟艺将其持有的公司1.18%股权以20万元的价格转让给洪俊龙。 2012年8月27日，
37、洪伟艺与黄梅香签订股权转让协议，约定洪伟艺将其持有的公司1.18%股权以20万元转让给黄梅香，股权转让款20万元以现金形式支付；同日，黄建政与黄梅香签订股权转让协议，约定黄建政将其持有的公司1.47%股权以25万元转让给黄梅香，股权转让款25万元以现金形式支付；同日，洪伟艺与洪俊龙签订股权转让协议，约定洪伟艺将其持有的公司1.18%股权以20万元转让给洪俊龙，股权转让款20万元以现金形式支付。 此次股权转让过程中，股东洪俊龙、洪清泉未明确表示放弃此次股权装让的优先认购权。2015年10月16日，股东洪俊龙、洪清泉出具放弃股份优先购买权的确认函，表示放弃2012年8月27日洪伟艺和黄建政转让给黄
38、梅香股份的优先认购权。 2012年9月7日，厦门市集美区工商行政管理局核准上述变更，并向国安达有限核发了变更后的企业法人营业执照。 经过上述股权转让后，国安达有限的股东及其持股比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 洪伟艺 1,540.00 货币 90.58% 2 林美钗 45.00 货币 2.65% 3 黄梅香 45.00 货币 2.65% 4 洪俊龙 45.00 货币 2.65% 5 洪清泉 25.00 货币 1.47% 合 计 1,700.00 货币 100% 7、2012年11月，有限公司第四次增资 国安达股份有限公司公开转让说明书 19 2012年11月1
39、日，公司召开股东会会议，审议并同意公司注册资本（实收资本）增加至2,000万元。其中新增加的注册资本300万元，由股东林美钗以货币形式认缴120万元，股东洪清泉以货币形式认缴60万元，股东洪俊龙以货币形式认缴120万元。 2012年11月15日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国际验字（2012）第02030072号验资报告，确认截至2012年11月14日，公司收到股东林美钗、洪俊龙、洪清泉缴纳新增注册资本（实收资本）300万元，公司累计注册资本2,000万元，实收资本2,000万元。 2012年11月21日，厦门市集美区工商行政管理局核准上述变更，并向国安达有限核发了变更后的企
40、业法人营业执照。 经过上述注册资本增加，公司的股东及其持股比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 洪伟艺 1,540.00 货币 77.00% 2 林美钗 165.00 货币 8.25% 3 洪俊龙 165.00 货币 8.25% 4 洪清泉 85.00 货币 4.25% 5 黄梅香 45.00 货币 2.25% 合 计 2,000.00 货币 100% 8、2012年12月，有限公司第五次增资 2012年12月17日，公司召开股东会会议，审议并同意公司注册资本增加至2,169万元。其中新增注册资本169万元，由新股东许燕青以货币形式认缴54万元，其中20万元作为注
41、册资本，溢价34万元作为资本公积；新股东常世伟以货币形认缴54万元，其中20万元作为注册资本，溢价34万元作为资本公积；新股东王正以货币形式认缴54万元，其中20万元作为注册资本，溢价34万元作为资本公积；新股东连剑生以货币形式认缴54万元，其中20万元作为注册资本，溢价34万元作为资本公积；新股东李秀好以货币形式认缴40.5万元，其中15万元作为注册资本，溢价25.5万元作为资本公积；新股东厦门市极安投资咨询有限公司以货币形式认缴199.8万元，其中74万元作为注册资本，溢价125.8万元作为资本公积。原股东洪伟艺、黄梅香、林美钗、洪清泉、洪俊龙同意放弃本次增资的优先认购权。 国安达股份有限
42、公司公开转让说明书 20 2012年12月25日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国际验字（2012）第02030093号验资报告，确认截至2012年12月24日，公司收到新股东许燕青、常世伟、王正、李秀好、连剑生、厦门市极安投资咨询有限公司缴纳的新增注册合计169万元，公司新增资本公积合计287.3万元，累计注册资本2,169万元，实收资本2,169万元。 2012年12月28日，厦门市集美区工商行政管理局核准上述变更，并向国安达有限核发了变更后的企业法人营业执照。 经过上述增资，公司的股东及其持股比例如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 洪伟艺
43、 1,540.00 货币 71.00% 2 林美钗 165.00 货币 7.61% 3 洪俊龙 165.00 货币 7.61% 4 洪清泉 85.00 货币 3.92% 5 黄梅香 45.00 货币 2.07% 6 极安咨询 74.00 货币 3.42% 7 许燕青 20.00 货币 0.92% 8 常世伟 20.00 货币 0.92% 9 王正 20.00 货币 0.92% 10 连剑生 20.00 货币 0.92% 11 李秀好 15.00 货币 0.69% 合 计 2,169.00 100% 9、2013年4月，有限公司第六次增资 2013年4月21日，公司召开股东会会议，审议并同意公司
44、注册资本增加至2,550万元。其中新增注册资本381万元，由新股东杭州联动投资合伙企业（有限合伙）以货币形式认缴1,657.5万元，其中165.75万元作为注册资本，溢价1,491.75万元作为资本公积；由新股东苏翠瑜以货币形式认缴1,050万元，其中105万元作为注册资本，溢价945万元作为资本公积；由新股东连小平以货币形式认缴402.5万元，其中40.25万元作为注册资本，溢价362.25万元作为资本公积；由新股东文曙强以货币形式认缴300万元，其中30万元作为注册资本，溢价270万元作为资本公积；由新股东厉强以货币形式认缴400万元，其中40万元作为注册资本，溢价360万元作为资本公积。
45、公司原股东洪伟艺、黄梅香、林美钗、洪清泉、洪俊龙、许燕青、常世伟、王正、李秀好、连剑生、厦门市极国安达股份有限公司公开转让说明书 21 安投资咨询有限公司同意放弃本次增资的优先认股权。 2013年4月25日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国际验字（2013）第02030025号验资报告，确认截至2013年4月24日，公司收到新股东杭州联动投资合伙企业（有限合伙）、苏翠瑜、连小平、文曙强、厉强缴纳的新增注册资本合计381万元，公司新增资本公积合计3,429万元，公司累计注册资本2,550万元，实收资本2,550万元。 2013年4月28日，厦门市集美区工商行政管理局核准上述变更，
46、并向国安达有限核发了变更后的企业法人营业执照。 经过上述注册资本增加，公司的股东及其持股比例如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 洪伟艺 1,540.00 货币 60.39% 2 联动投资 165.75 货币 6.50% 3 林美钗 165.00 货币 6.47% 4 洪俊龙 165.00 货币 6.47% 5 苏翠瑜 105.00 货币 4.12% 6 洪清泉 85.00 货币 3.34% 7 极安咨询 74.00 货币 2.90% 8 黄梅香 45.00 货币 1.77% 9 连小平 40.25 货币 1.58% 10 厉强 40.00 货币 1.57% 1
47、1 文曙强 30.00 货币 1.18% 12 许燕青 20.00 货币 0.78% 13 常世伟 20.00 货币 0.78% 14 王正 20.00 货币 0.78% 15 连剑生 20.00 货币 0.78% 16 李秀好 15.00 货币 0.59% 合 计 2,550.00 货币 100% 10、2013年7月，整体变更为股份公司 国安达股份系由国安达有限整体变更设立，其设立过程如下： （1）2013年7月17日，中审国际会计师事务所出具中审国际审字（2013）第02030332号审计报告，对国安达有限进行了审计，经审计确认国安达有限截至2013年5月31日的净资产值为83,655,
48、999.88元。 国安达股份有限公司公开转让说明书 22 （2）2013年7月29日，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具闽中兴评（厦）字（2013）第A015号资产评估报告，以2013年5月31日为评估基准日的净资产评估值为124,978,685.67元。 （3）2013年7月29日，公司召开股东会会议，股东一致决定将国安达有限整体变更为股份有限公司；整体变更后名称为国安达股份有限公司；具体方案为：整体变更以国安达有限截至2013年5月31日经审计的全部净资产83,655,999.88元为基础（按照1:1的比例一次性折为公司股本61,200,000元，其余22,455,999.88
49、元计入公司资本公积）折为公司总股本61,200,000元；由国安达有限股东共同以整体变更方式设立股份有限公司，以各自持有的国安达有限股权所对应经审计的净资产作为出资认购，所有股东投资比例不变。 （4）2013年7月29日，国安达有限全体股东洪伟艺、联动投资、林美钗、洪俊龙、苏翠瑜、洪清泉、极安咨询、黄梅香、连小平、厉强、文曙强、许燕青、常世伟、王正、连剑生、李秀好共同签署发起人协议书，一致协商由国安达有限股东共同以整体变更方式设立国安达股份有限公司。该发起人协议书约定了股份公司的名称和住所、经营期限、组织结构、宗旨和经营范围、设立的方式、注册资本、发起人认购股份的数额、形式及期限、发起人享有的
50、基本权利、承担的义务和责任、公司设立费用、违约责任、适用法律及争议解决及协议解释权等相关协议内容。 （5）2013年7月29日，中审国际会计师事务所出具中审国际验字（2013）第01030014号验资报告，对国安达有限整体变更为国安达股份（筹）的注册资本变更情况予以验证，确认截至2013年5月31日，国安达股份（筹）已收到股东认缴注册资本6,120万元，各股东均以审计后的国安达有限净资产出资。 （6）2013年7月30日，国安达股份（筹）召开创立大会，全体发起人出席并一致审议通过了国安达股份有限公司筹建工作报告、关于设立国安达股份有限公司的议案、国安达股份有限公司章程、国安达股份有限公司筹建费
