1、上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 上海特锐艺术展览服务 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一五年十月上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声
2、明均属虚假不实陈述。 依据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一）经营管理风险 随着公司未来发展战略的需要，公司于报告期内收购了平阁文化公司， 并出资设立了淮安珍宝物流公司， 完成了公司从艺术品展览配套和保管服务到艺术品展览的上游、艺术品运输的下游延伸和拓展。 随着公司发展战略不断扩张，公司进入新一轮快速发展期，这对公司的管理效率、各部门协同性提出了更高要求，需要公司进一步完善现有的研发、销售、财务和人力资源等管理制
3、度， 也需要公司管理层进一步提升管理协调、 内部控制、市场开拓等诸方面能力。 如果公司的组织结构及管理模式未能跟上公司内外部环境的变化， 或公司管理层素质及管理水平未能适应公司迅速扩张的需要， 将有可能削弱公司市场竞争力，给公司未来经营发展带来一定影响。公司面临因规模迅速扩张导致的管理风险。 （二）人力资源风险 公司新兴业务及战略发展规划均对人才具有迫切需求，公司核心技术人员的稳定性是公司在行业保持竞争优势的重要条件。如果公司不能吸引或维持业务快速发展所需的核心人员和优秀团队，将对公司快速发展带来不利影响。 （三）公司治理风险 有限公司期间，公司未制定专门的关联交易制度、对外投资决策制度等。2
4、015 年 6 月 8 日，公司召开创立大会后，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构及相应的议事规则； 2015 年 8 月，公司制定了对外投资决策制度、对外担保管理制度、关联交易管理办法等各项管理制度。但由于股份公司成立时间较短，公司管理层和员工尚需学习和贯彻新制定的各项管理制度。此外，随着公司经营规模扩大、员工数量增加，公司的组织结构也愈加复杂，这对公司治理提出了更高的要求。若公司各项内部控制制度不能按设计有效执行，可能存在因公司治理不足而影响公司持续成长的风险。 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 （四）新业务开发风险 公司是艺术品展览配套服务和艺术
5、品保管服务的综合服务提供商，所处的艺术品领域具有较大的市场潜力，且为国家产业政策所支持。目前公司正积极打造子公司平阁文化推出的 “画入佳境 ”APP 业务，以期从传统艺术品业务领域转型。画入佳境业务主要面向各类商业、办公、住宅环境提供艺术品微展览服务，依靠公司丰富的藏品体系和专业的策展团队，为企业及个人用户打造的独一无二的专属艺术空间。 公司目前正持续加大对 “画入佳境 ”平台的投入，报告期内尚未产生相应的收入。未来公司仍将持续加大对协同平台业务的投入并涉足产业链上其他业务领域，若新业务不能顺利拓展和实现收益，可能会影响公司整体的业绩表现。 （五）仓库未取得房产证，且未办理消防备案的风险 公司
6、目前用于艺术品保管的仓库共计六处。 其中租赁的马陆葡萄仓库 （一处）和中铁东郊分院仓库（两处）由于租赁的房产尚未取得房产证，导致公司无法办理消防备案。因此有可能因产证权属瑕疵导致公司部分经营场所不稳定。 （六）应收账款收回风险 报告期内，公司应收账款余额分别为 1,000,139.42 元、 6,276,134.81 元和8,615,882.09元，逐期增加。 2014年末应收账余额较 2013年上升 527.52%， 2015年 6月 30日应收账款余额较 2014年末上升 37.28%，各期增幅较大。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -1,025,570.90 元、 1,24
7、6,407.44 元和-3,014,930.17 元。若公司应收账款无法收回， 可能会给公司经营活动造成进一步影响。 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目 录 重大事项提示.3 释义.8 第一章 公司基本情况.10 一、基本情况 .10 二、股票挂牌情况 .10 三、公司股权结构及主要股东情况 .12 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 .20 五、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 .23 六、与本次挂牌有关的机构 .24 第二章 公司业务.26 一、主要业务概况 .26 二、公司生产或服务的主要流程及方式 .28 三、公司业务相关的主要资源情况 .36 四、
8、与业务相关的重要情况 .52 五、公司商业模式 .66 六、公司环保及安全生产情况 .68 七、公司未来发展规划 .68 八、行业概况及公司竞争地位 .70 第三章 公司治理.87 一、公司治理机制的建立及运行情况 .87 二、公司董事会对现有治理机制的讨论和评估 .88 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存 在的违法违规及受处罚情况.89 四、公司独立性情况 .89 五、同业竞争情况 .90 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业损害的说上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 明 .92 七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关 联方交易等重要事
9、项决策和执行情况 .94 八、公司董事、监事、高级管理人员情况 .96 九、董事、监事、高级管理人员变动情况 .98 第四章 公司财务.99 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表 .99 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更情况 .112 三、重要会计政策及会计估计 .112 四、税项 .138 五、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 .139 六、报告期内公司盈利情况 .142 七、报告期内公司主要资产情况 .150 八、报告期内公司主要负债情况 .163 九、报告期内公司所有者权益情况 .170 十、报告期内公司现金流量情况 .171 十一、关联方、关联方关系及重大关联方交
10、易情况 .173 十二、需提请投资者关注财务报表附注中的期 后事项、或有事项及其他重要事项 .181 十三、最近两年及一期资产评估情况 .181 十四、股利分配政策和最近两年及一期分配情况 .182 十五、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .182 十六、可能对公司业绩和持续经营产生不利影 响的风险因素及自我评估.187 第五章 有关声明.191 第六章 附件.196 一、主办券商推荐报告 .198 二、财务报表及审计报告 .198 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 三、法律意见书 .198 四、公司章程 .198 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查
11、意见 .198 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有以下含义： 特锐艺术 /公司 指 上海特锐艺术展览服务股份有限公司，系本次挂牌的申请主体，由原上海特锐艺术展览服务有限公司以净资产折股的形式整体变更而来； 特锐有限 /公司 指 上海特锐艺术展览服务有限公司，系上海特锐艺术展览服务股份有限公司前身； 特锐北京分公司 指 上海特锐艺术展览服务有限公司北京分公司 北京普投 指 北京普丰行投资顾问有限公司 韩瑞投资 指 上海韩瑞投资中心（有限合伙） 上海嘉源海 指 上海嘉源海投资（集团）有限公司 广州益源 指 广州市益源实业有
12、限公司 马陆葡萄 指 上海马陆葡萄文化艺术村投资发展有限公司 第五化纤 指 上海第五化学纤维厂 贝德装饰 指 北京贝德装饰有限公司 京桥仓储 指 北京京桥仓储服务有限责任公司五元桥分公司 中铁东郊分院 指 中国铁道科学研究院东郊分院 新民传媒 指 上海新民传媒广告有限公司 红砖美术馆 指 北京红砖当代美术馆有限公司 紫苑文化 指 深圳市紫苑文化发展有限公司 中央美馆 指 中央美术学院美术馆 明天投资 指 四川明天文化艺术投资管理有限责任公司 三亚华旅 指 三亚华宇旅游业有限公司 上海油雕院 指 上海油画雕塑院 外高桥艺术 指 上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 天仁合艺 指 浙江天仁合艺文化艺
13、术股份有限公司 宏易软件 指 上海宏易软件科技有限公司 华东物流 指 中国外运华东有限公司会展物流分公司 泽尔商行 指 武进区湖塘泽尔档案设备商行 旭研自动化 指 上海旭研自动化科技有限公司 南晓消防 指 上海南晓消防设备工程有限公司 文宇建设 指 上海文宇建设发展有限公司 淮安珍宝 指 淮安市特锐珍宝物流有限公司 平阁文化 指 上海平阁文化艺术传播有限公司 空运发展 指 中外运空运发展股份有限公司华东分公司 DHL 指 中外运敦豪国际航空快件有限公司 运通安达 指 北京运通安达报关有限公司 圣通艺术品 指 北京圣通艺术品包装有限公司 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-
14、9 康虹代理 指 上海康虹国际货运代理有限公司 百联集团 指 上海百联集团有限公司 五维婚纱 指 上海五维婚纱艺术产业发展有限公司 曼景文化 指 上海曼景文化发展有限公司 股改验资报告 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 06月 10 日出具的天职业字 201511236 号验资报告；股改评估报告 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2015 年 04 月10 日出具的沃克森评报字 2015第 0151 号 资产评估报告； 法律意见书 指 关于上海特锐艺术展览服务股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书； 公司法 指 于 2013 年
15、 12 月 28 日修订并于 2014 年 03 月 01 日实施的中华人民共和国公司法； 证券法 指 于 2014 年 08 年 31 日修订并实施的 中华人民共和国证券法； 合伙企业法 指 于 2006 年 08 月 27 日修订并于 2007 年 06 月 01 日实施的中华人民共和国合伙企业法； 证券投资基金法 指 于 2012 年 12 月 28 日修订并于 2013 年 06 月 01 日实施的中华人民共和国证券投资基金法； 监管办法 指 于 2013 年 12 月 26 日修订并实施的 非上市公众公司监督管理办法； 业务规则 指 于 2013 年 12 月 30 日修订并实施的
16、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）； 法律法规 指 中华人民共和国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）现行有效的法律、法规、部门规章及规范性法律文件； 公司章程 指 上海特锐艺术展览服务股份有限公司公司章程； “三会 ” 指 股东大会 /股东会、董事会、监事会； 报告期 指 2013 年 01 月 01 日至 2015 年 06 月 30 日； 万元 /元 指 人民币万元 /元。 注：本说明书中引用数字均统一四舍五入保留两位小数，如本说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1
17、-10 第一章 公司基本情况 一、基本情况 中文名称： 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 英文名称 Trojans Art Services Co., Ltd 法定代表人： 张润 有限公司成立日期： 2007年 1月 24日 股份公司成立日期： 2015年 7月 28日 注册资本： 850.00万人民币 住所： 上海市普陀区梅岭北路 400弄 29号 215室 邮政编码： 200433 电话： 021-61409608 传真： 021-61409606电子邮箱： infoTrojans-ART.com 公司网站： www.trojans-董事会秘书： 张润 所属行业： 装卸搬运和运输代理业 G
18、58；仓储业 G59；文化艺术业 R87（上市公司行业分类指引（ 2012年修订）； 货物运输代理 G5821； 其他仓储业 G5990； 其他文化艺术业 R8790（国民经济行业分类代码（ GBT4754-2011）； 货物运输代理 G5821； G5990其他仓储业； 其他文化艺术业 R8790（挂牌公司管理型行业分类指引（ 2015年） 主要业务： 公司是专业提供艺术品展览配套服务和艺术品保管服务的综合服务运营商 组织机构代码： 79708599-5 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量
19、： 850.00 万股 挂牌日期： 【】 交易方式： 协议转让 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 （二）公司股东所持股份的限售安排及股东对 所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
20、所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第 2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” 公司章程第二十四条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
21、的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日， 股份公司成立尚不满一年，公司没有可转让的股份。 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 三、公司股权结构及主要股东情况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人及其变化情况 （ 1）有限公司期
22、间 2007年 1月 24日，特锐有限设立时，张润先生直接持有特锐有限 95%的股权。同时，张润先生担任特锐有限执行董事兼总经理。 2009年 1月，经第一次增资后，张润持有特锐有限 95%的股权。 2009年 11月，经第二次增资后，张润持有特锐有限 95%的股权。 2012年 6月，经第三次增资后，张润持有特锐有限 95%的股权。 2014年 11月，经第四次增资后，张润持有特锐有限 73.55%的股权。 2015年 1月，经第五次增资后，张润直接持有特锐有限 65.14%的股权，通过韩瑞投资间接持有公司 4.11%股权。 有限公司期间，张润先生一直担任特锐有 限执行董事兼法定代表人，依据
23、其持有的股份能够对特锐有限的生产经营决策产生重大影响，是特锐有限的控股股东和实际控制人。 （ 2）股份公司成立后 2015年 7月，有限公司整体变更为股份公司，张润直接持有特锐艺术 65.14%上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 的股份，通过韩瑞投资间接持有公司 4.11%股份，担任公司董事长兼总经理，依据其持有的股份能够对特锐艺术的生产经营决策产生重大影响，是特锐艺术的控股股东和实际控制人。 综上，张润先生是特锐艺术的控股股东和实际控制人。报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。张润先生情况如下： 张润，男，中国籍，无境外永久居留权， 1973 年 4 月
24、出生。 1995 年 6 月于上海大学国际商学院获得英语学士学位； 2000 年 6 月于华东师范大学获得经济学硕士学位； 2005 年 5 月，取得美国南加州大学商学院 MBA 学位。 1995 年至1999 年担任上海轻工业品进出口公司科员； 1999 年至 2000 年担任通华咨询公司部门经理； 2000 年至 2002 年任湘财证券公司项目经理； 2002 年至 2003 年担任上海安永会计师事务所高级分析师； 2005 年至 2006 年担任美国联合包裹公司（ UPS）洛杉矶分公司项目内审员。 2007 年 1 月创立特锐有限，并任特锐有限执行董事兼经理。 2015 年 6 月起任公
25、司董事长、总经理、董事会秘书。 （三）股东持股情况 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 张润 5,536,900.00 65.14 自然人股东 否 2 北京普投 1,360,000.00 16.00 法人股东 否 3 韩瑞投资 971,550.00 11.43 合伙企业股东 否 4 王芳 340,000.00 4.00 自然人股东 否 5 张峥 291,550.00 3.43 自然人股东 否 合计 8,500,000.00 100.00 （四）主要股东情况 张润先生详见本说明书第一章之 “三 股权结构及股本形成情况 ”之 “（二）控股股东
26、及实际控制人情况 ”。 北京普投成立于 2008 年 9 月 25 日，现持有北京市工商行政管理局石景山分局颁发的注册号为 110107011351344 的营业执照，住所为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1893 房间，法定代表人为王帅，注册资本为人民币 1000 万元，公司类型为有限责任公司 (自然人投资或控股 )，经营范围：投资咨询；企业管理顾问；企业形象策划；市场营销策划；市场调查；房地产上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 信息咨询（中介除外）；信息咨询（中介服务除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；广告设计、制作；代理、发
27、布广告；包装设计；汽车装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。营业期限： 2008 年 9 月 25 日至 2028 年 9 月 24 日。 韩瑞投资成立于 2015 年 1 月 14 日，现持有上海市工商行政管理局嘉定分局颁发的注册号为 310114002850540 的营业执照，主要经营场所为上海市嘉定区福海路 1011 号 3 幢 B 区 1207 室，执行事务合伙人为张润，合伙企业认缴出资为人民币 50 万元，企业类型为合伙企业。经营范围：投资管理，资产管理，企业管理，实业投资，创业投资，投资咨询 （除金融、证券） ，财务咨询 （不得从事代理记账），商务
28、咨询，法律咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙期限： 2015 年 1 月 14 日至 2045 年 1 月 13 日。 北京普投的股东为石素兰、王帅 2 名自然人，其中石素兰持股 9.90%，王帅持股 90.10%。根据北京普投出具的说明：北京普 投的出资人系以自有资金出资，不存在委托持股安排。在北京普投设立至今，北京普投未向北京普投出资人以外的任何单位或个人募集资金；北京普投按照公司法的规定运营，未委托其他管理公司管理。因此，北京普投不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法规定的私募基金，不需要履行私募基 金备案程序。 韩瑞投资的合伙
29、人情况如下： 单位：万元 合伙人姓名 出资数额 认缴比例（ %） 陈铮子 17.50 35.00赵志海 2.25 4.50张润 18.00 36.00韦兵 12.25 24.50合计 50.00 100.00根据上述韩瑞投资的合伙人情况，韩瑞投资的合伙人属自然人直接持有合伙企业出资额。根据公司提供的书面说明， 韩瑞投资并不是以投资活动为目的设立的合伙企业。 上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 根据私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）第二条规定：本办法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的
30、以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 根据私募投资基金监督管理暂行办法第二条第（三）款规定：非公开募集资金 ，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的 ，其登记备案 、资金募集和投资运作适用本办法。 综上所述，北京普投和韩瑞投资不适用私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金人管理人登记和基金备案办法（试行）等规定，不属于需要履行登记备案程序的私募投资基金。 北京普投和韩瑞投资系依照中国法律依法设立并有效存续的境内企业，持有工商行政管理部门核发的营业执照，在中国境内有固定的经营场所。自然人股东均具备法律、法规规定的股东资格，均为中国公民，具有完全的民
31、事权利能力和完全的民事行为能力，均在中国境内有住所，不存在为国家公务员、党政机关的干部和职工、处级以上领导干部的配偶子女、现役军人等不得从事或者参与营利性活动的情形，不存在相关法律、法规、规范性法律文件规定的不适合担任公司股东的情形。 （五）公司股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东之间存在如下关联关系： 1、股东张润与张峥系兄弟关系。 2、股东张润持有股东韩瑞投资 36.00%的出资份额，是韩瑞投资的执行事务合伙人。 除上述情形外，公司股东之间不存在关联关系。 （六）股本的形成及其变化情况 1、有限公司设立 2007 年 1 月 9 日，上海市工商行政管理局出具企业名称
32、预先核准通知书（沪工商注名预核字第 01200701090346 号） ，同意预先核准企业名称 “上海特锐上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 艺术展览服务有限公司 ”。 2007 年 1 月 23 日，张润、张峥签署公司章程。根据公司章程，公司注册资本 50 万元，张润认缴 47.5 万元，张峥认缴 2.5 万元；张润实缴出资 9.5万元，张峥实缴出资 0.5 万元。 2007 年 1 月 23 日，经张润、张峥一致通过，特锐有限作出股东会决议：张润、张峥共同出资设立特锐有限；任命张润为公司第一届执行董事兼总经理、张峥为公司第一届监事。 2007 年 1 月 18
33、日，上海上咨会计师事务所有限公司出具验资报告（上咨会验 1（ 2007）第 18 号），审验截至 2007 年 1 月 18 日止，特锐有限已收到张润和张峥首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 10 万元。各股东以货币出资10 万元。其中，张润实际缴纳出资 9.5 万元，张峥实际缴纳出资 0.5 万元。 2007 年 1 月 24 日，上海市工商行政管理局普陀分局核发企业法人营业执照。 设立后，公司出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 持股比例（ %）1 张润 47.50 9.50 货币 95.002 张峥 2.50 0.50 货币 5.00合计 50.00
34、10.00 - 100.002、特锐有限第一次增资 2009 年 1 月 22 日， 特锐有限股东会决定： 实收资本由 10 万元增至 50 万元，其中股东张润增加实收资本 38 万元，股东张峥增加实收资本 2 万元；通过公司新章程。 2009 年 1 月 22 日， 上海东睿会计师事务所有限公司出具了 验资报告 （东会验（ 2009）第 0021 号）对本次增加实收资本进行了验资。审验截至 2009 年 1月 22 日止，特锐有限已收到张润和张峥缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本合计 40 万元。股东以货币出资 40 万元。其中，张润实际缴纳出资 38 万元，张峥实际缴纳出资 2 万元。
35、2009 年 2 月 3 日，特锐有限办理了工商变更登记，上海市工商行政管理局上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 普陀区分局换发了企业法人营业执照。 本次增资后，公司的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 持股比例（ %）1 张润 47.50 47.50 货币 95.002 张峥 2.50 2.50 货币 5.00合计 50.00 50.00 100.003、特锐有限第二次增资 2009 年 11 月 25 日， 特锐有限股东会决定， 公司注册资本由 50 万元增至 100万元；股东张润以货币形式增资 47.5 万元，股东张峥以货
36、币形式增资 2.5 万元。 2009 年 12 月 2 日，上海海明会计师事务所有限公司出具了 验资报告 （沪海验内字（ 2009）第 3901 号）对本次增资进行了验资。审验截至 2009 年 11 月26 日止，特锐有限已收到张润、张峥缴纳的新增注册资本合计 50 万元。各股东以货币出资，其中张润货币出资 47.5万元，张峥货币出资 2.5万元；通过公司新章程。 2009 年 12 月 9 日，上海市工商行政管理局普陀区分局换发了企业法人营业执照。 本次增资后，特锐有限股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 持股比例 （ %）1 张润 95.00 95.0
37、0 货币 95.002 张峥 5.00 5.00 货币 5.00合计 100.00 100.00 - 100.004、特锐有限第三次增资 2012 年 6 月 20 日，特锐有限股东会通过股东会决议，决定注册资本由 100万元增至 300 万元，实收资本由 100 万元增至 300 万元；股东张润以货币形式出资至 285 万元，股东张峥以货币形式出资至 15 万元；通过公司新章程。 2012 年 6 月 28 日，上海海明会计师事务所有限公司出具了 验资报告 （沪海验内字（ 2012）第 1346 号）对本次增资进行了验资。审验截至 2012 年 6 月26 日止，特锐有限已收到张润、张峥缴纳
38、的新增注册资本合计 200 万元。各股上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 东以货币出资，其中张润货币出资 190 万元，张峥货币出资 10 万元。 2012 年 7 月 17 日，上海市工商行政管理局普陀区分局换发了企业法人营业执照。 本次增资后，特锐有限股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 持股比例 （ %）1 张润 285.00 285.00 货币 95.002 张峥 15.00 15.00 货币 5.00合计 300.00 300.00 100.005、特锐有限第四次增资 2014 年 11 月 16 日，特锐有限股东会决议
39、：吸收北京普丰行投资顾问有限公司、王芳为公司新股东，其他股东放弃优先购买权；注册资本由 300 万元增至387.5 万元，北京普丰行投资顾问有限公司以货币形式增资 70 万元，王芳以货币形式增资 17.5 万元。 北京普投、王芳与张润、张峥签订 备忘录，北京普投和王芳分别出资 400 万元和 100 万元对特锐有限增资， 出资后的股份比例分别为 18.06%、 4.52%。其中北京普丰行投资顾问有限公司出资 400 万元，其中 70万元作为注册资本，溢价 330 万元作为资本公积；王芳出资 100 万元，其中 17.5万元作为注册资本，溢价 82.5 万元作为资本公积。 2014 年 12 月
40、 31 日，特锐有限收到北京普投投资款 70 万元； 2015 年 2 月 5日，特锐有限收到北京普投投资款 330 万元。 2015 年 1 月 5 日，特锐有限收到王芳投资款 17.5 万元； 2015 年 3 月 3 日，特锐有限收到王芳投资款 82.5 万元。 2014 年 11 月 18 日，特锐有限股东会决议：选举张润继续担任公司执行董事，兼公司法定代表人，选举张峥继续担任公司监事；通过公司新章程。 2014 年 12 月 31 日，上海市普陀区市场监督管理局换发了营业执照。 本次增资后，特锐有限股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 持股比例 （
41、 %）1 张润 285.00 285.00 货币 73.552 北京普投 70.00 70.00 货币 18.063 王芳 17.50 17.50 货币 4.52上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 持股比例 （ %）4 张峥 15.00 15.00 货币 3.87合计 387.50 387.50 100.006、特锐有限第五次增资 2015 年 1 月 20 日，特锐有限股东会决定：吸收韩瑞投资投资中心（有限合伙）为公司新股东；注册资本由 387.5 万元增至 437.5 万元，韩瑞投资以货币形式出资 50 万元。选举张
42、润继续担任公司执行董事，兼公司法定代表人，选举张峥继续担任公司监事；通过公司新章程。 2015 年 2 月 16 日，特锐有限收到韩瑞投资投资款 50 万元。 2015 年 2 月 15 日，上海市普陀区市场监督局换发了营业执照。 本次增资后，特锐有限股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 持股比例（ %）1 张润 285.00 285.00 货币 65.142 北京普投 70.00 70.00 货币 16.003 韩瑞投资 50.00 50.00 货币 11.434 王芳 17.50 17.50 货币 4.005 张峥 15.00 15.00 货币 3.43
43、合计 437.50 437.50 100.00公司上述历次增资行为，均是当事人的真实意思表示，均履行了必要的法律程序，出资形式及相应比例等符合当时有效法律法规的规定，各股东出资到位，不存在出资瑕疵，不存在法律风险及潜在纠纷。公司不存在或曾经存在股权代持的情形，不存在影响公司股权明晰的问题，公司股权符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 7、特锐有限整体变更为股份公司 2015 年 5 月 20 日，特锐有限召开股东会，决议以截至 2015 年 2 月 28 日的原账面净资产折股整体变更为股份有限公司。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司截至 2015 年 2 月
44、28日的净资产进行了审计，并出具了审计报告（天职业字 20159171 号），审计截至 2015 年 2 月 28 日，有限公司经审计的账面净资产为 10,913,906.91 元。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司对有限公司截至 2015 年 2 月 28 日的上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 净资产进行了评估，并出具了上海特锐艺术展览服务有限公司拟变更设立为股份有限公司项目评估报告（沃克森评报字 2015第 0151 号），截至 2015 年 2月 28 日，有限公司经评估的净资产价值为 1,154.13 万元。 2015 年 6 月 8 日，特锐有限召开创
45、立大会暨第一次股东大会，同意特锐有限以净资产折股的形式整体变更为股份公司， 以有限公司 2015 年 2 月 28 日为基准日经审计的账面净资产 10,913,906.91 元按约 1.2840:1 的比例折合股份公司股本 850 万股，每股面值 1 元，其余未折股本部分 2,413,906.91 元计入股份公司资本公积。公司整体变更不存在股东以未分配利润转增股本的情形，存在股东以资本公积（股本溢价）转增股本的情形，公司经与主管税务机关沟通，公司暂时不需要缴纳个人所得税。公司全体股东出具承诺，未来若发生追缴税费的情形，其愿意承担补缴税款及缴纳罚款的责任。 2015年 7月 28日，公司取得了上
46、海市工商行政管 理局核发的注册号为310107000492602的营业执照。 各发起人持股数及持股比例如下： 股东姓名 持股数（股） 持股比例（ %） 出资方式 张润 5,536,900.00 65.14 净资产折股 北京普投 1,360,000.00 16.00 净资产折股 韩瑞投资 971,550.00 11.43 净资产折股 王芳 340,000.00 4.00 净资产折股 张峥 291,550.00 3.43 净资产折股 合计 8,500,000.00 100.00 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）公司董事情况 张润，公司董事长、董事会秘书、总经理，详见本说明书第一章之 “
47、三、公司股权结构及主要股东情况 ”之 “（二）控股股东、实际控制人及其变化情况 ”。 王芳，女， 1973 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于内蒙古大学法律系。 1995 年 7 月至 1997 年 5 月于内蒙古集宁市自来水公司任办公室管理员； 1997 年 6 月至 2002 年 11 月于深圳金诺尔实业发展有限公司上海分公司任经理； 2002 年 11 月至 2007 年 12 月于上海春天画廊任营运总监； 2007 年 12上海特锐艺术展览服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 月至 2010 年 6 月担任上海 M 艺术空间营运总监； 2010 年 6 月至 2
48、013 年 1 月担任摩登客电子商务平台经理； 2013 年 2 月任职于平阁文化，现任平阁文化执行董事。现担任公司董事，本届任期自 2015 年 6 月 8 日至 2018 年 6 月 7 日。 常忠付，男， 1966 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于辽宁经济管理干部学院，工企管理专业，高职。 1989 年 8 月至 1999 年 10 月担任兴城隆海公司部门经理。 1999 年 11 月至 2008 年 8 月担任北京鼎泰房地产开发有限责任公司副总经理。 2008 年 9 月至今担任北京普丰行投资顾问有限公司副总经理。现担任公司董事，本届任期自 2015 年 6 月 8
49、日至 2018 年 6 月 7 日。 陈铮子，男， 1981 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学企业管理学专业，硕士学位。 2005 年 7 月至 2008 年 3 月担任 DHL（北京公司） 进出口管理部操作员； 2008 年 4 月至 2015 年 6 月任特锐有限副总经理。现任公司董事、副总经理，本届任期自 2015 年 6 月 8 日至 2018 年 6 月 7 日。 韦兵，男， 1977 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于淮安泾口成人高中。 1997 年 6 月至 2000 年 2 月担任上海公交公司仓库管理员， 2000年 2 月至 200
50、7 年 8 月担任上海鸿基印刷厂外勤。 2007 年 8 月至 2015 年 6 月担任特锐有限项目经理。 2015 年 6 月至今担任公司董事。现任公司董事，本届任期自 2015 年 6 月 8 日至 2018 年 6 月 7 日。 （二）公司监事情况 杨佳玲，女， 1981 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中央电视大学会计学系，获得本科学历。 2003 年 7 月至 2004 年 1 月担任上海大雄资产评估有限公司评估助理。 2004 年 2 月至 2010 年 3 月任职于上海佳定税务师事务所有限公司。 2010 年 4 月至 2014 年 3 月担任嘉定区新成路街道劳动
