1、 上海瑞美医疗保健股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 （ 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层、 8 层 ） 二零一五年十月 上海瑞美医疗保健股份有限公司 公开 转让 说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
2、属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海瑞美医疗保健股份有限公司 公开 转让 说明书 3 目录 声明 . 2 目录 . 3 重大事项提示 . 5 第一节基本情况 . 11 一、公司简要情况 . 11 二、股份挂牌情况 . 12 三、公司股权结构及主要股东情况 . 14 四、公司子公司情况 . 31 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 31 六、最近两年主要会计数据和财务指标简表 . 40 七、相关机构和项目经办人员情况 . 41 第二节公司业务 . 44 一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途 . 4
3、4 二、公司产品或服务的主要流程及方式 . 46 三、公司与业务相关的关键资源要素 . 47 四、公司主要业务相关情况 . 54 五、公司的商业模式 . 60 六、行业所处行业基本情况 . 64 七、公司的竞争地位及竞争优势、劣势 . 75 八、公司未来业务发展规划 . 77 第三节公司治理 . 79 一、公司三会建立健全及运行情况、三会机构及其人员履职情况 . 79 二、董事会对公司治理机制的评估 . 80 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . 82 四、公司独立性 . 82 五、同业竞争 . 87 六、关联方占款、担保情况 . 90 七、董事、监 事、高级管理人员
4、的相关情况 . 90 第四节公司财务 . 96 一、最近两年及一期的主要财务报表 . 96 二、审计意见类型 . 116 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 116 四、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 133 五、最近 两年及一期利润形成的有关情况 . 142 上海瑞美医疗保健股份有限公司 公开 转让 说明书 4 六、最近两年及一期的主要资产情况 . 150 七、最近两年及一期的主要负债情况 . 168 八、最近两年 及一期末股东权益情况 . 175 九、关联方、关联关系及关联交易情况 . 178 十、资产负债表日后事项、或有事项、承诺
5、事项及其他重要事项 . 187 十一、最近两年及一期公司资产评估情况 . 188 十二、最近两年及一期股利分配政策、股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 189 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 189 十四、风险因素 . 189 第五节模拟财务报表 . 193 一、最近两年及一期的主要财务报表 . 193 二、审阅意见类型 .错误 !未定义书签。 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 207 四、模拟财务报表最近两年及一期的主要财务指标分析 . 224 五、模拟财务报表最近两年及一期利润形成的有关情况 . 226 六、最近两年及一期的主要资产
6、情况 . 230 七、最近两年及一期的主要负债情况 . 248 八、最近两年及一期末股东权益情况 . 253 第六节有关声明 . 257 第七节附件 . 262 一、主办券商推荐报告 . 262 二、财务报表和审计报告 . 262 三、法律意见书 . 262 四、公司章程 . 262 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 262 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 262 上海瑞美医疗保健股份有限公司 公开 转让 说明书 5 重大事项提示 公司 特别提醒投资者注意下列投资风险 或 重大事项 ： （一）漏检或误检风险 公司 主营业务为健康体检 服务 。 公司 致力于 依托 专业的医护
7、人员团队， 凭借标准化的体检流程、特色的诊疗项目、为客户 提供 精准 的体检结果 。 随着公司 规模 的扩大，接待体检人数的增加 ， 可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原因，从而在体检过程中出现漏检或误检的情况，导致出具的体检报告未能完全反映客户的身体健康状况。如果发生漏检或误检 风险， 而公司 不能够有效应对，及时处理 、 解决 纠纷 ，将对 公司 造成一定程度的 负面 影响，甚至受到 卫生 主管部门的处罚。 为应对漏检或误检风险， 在制度规范层面，公司制定了上海瑞美医疗健康集团服务质 量考核细则，对医生从事健康体检过程中的瑕疵行为建立相应的绩效考核机
8、制；在机构设置方面，公司设总检中心对各科室单项体检项目出具综合体检报告，对体检过程的下次行为进行记录和问责，并建立了质控委员会制度。 （二）核心技术人员流失风险 公司专注于健康体检与健康管理服务，掌握医疗体检行业核心技术和保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力之所在。公司需要继续吸引并稳定在医疗领域内具有 丰富经验的 专家团队以维持公司的竞争力。随着公司规模的不断扩大，如果企业文化、考核和激励机制不能满足公司发展的需要， 将使公司难以吸引和稳定核心人员，面临专业人才缺乏和流失的风险，从而降低公司竞争力，不利于公司长期稳定发展。 为应对核心技术人员流失的风险，公司重视对核
9、心工作人员的物质激励与非物质激励，不断加强企业文化建设，形成尊重知识和人才的文化氛围，发挥企业文化对核心技术人员的导向作用，增强核心技术人员对公司的认同感与归属感。 （三）政策风险 我国民营医疗机构群体是在公立医疗机构处于垄断地位的背景下产生和发展起来的，起步晚、积累少，各民营医疗机构的发展对国家政策的敏感度极高，目前，国家政策大力支持非公立医疗事业的发展，但 是，关于医生多点执业，医上海瑞美医疗保健股份有限公司 公开 转让 说明书 6 疗器械的审批与许可程序仍然是制约着非公立医疗事业发展的重要因素。因此，假如国家在政策层面的变动不利于非公立医疗事业的发展，将会不利于公司的长期稳定发展。 从目
10、前的政策来看，坚持公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展的办医原则，鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业的大政策环境在短期内不会改变，但随着行业的快速发展，为规范行业竞争秩序，稳定行业的发展，行业政策势必经历由松到紧的过程，为应对政策风险，公司建立专门的合法合规部门，积极研究行业政策动态，并逐步规范日常经营行为，严格执行行业管 理的相关标准及规范，提高规范化运营的水平。 （四）市场竞争风险 现阶段，我国健康体检行业大量资本涌入，市场竞争激烈，部分健康体检机构凭借资金优势进行快速扩张。由于体检人员专业技能需要经过专门培训，不能适应体检机构短时间的大幅 扩 张，因此市场上体检机构质量参差不齐，体
11、检机构之间的竞争呈现乱象。本公司除了需要面对爱康国宾、美年大健康等行业内已有竞争者的竞争外，还需要面对新的市场进入者从价格、体检服务等多方面带来的挑战，若公司不能持续保留现有客户或者开辟新的市场，将对公司的经营业绩产生不利的影响。 为应对市场竞争风 险，公司强调健康体检结果 的临床参考价值 ，着力于与主流医疗的对接，公司的检测报告能够与医院直接对口，是公司主力的竞争优势。此外公司注意优质客户资源的维护， 实行总部统一管理，以总检中心为核心的医疗专家团队严格把关， 并以科学、亲民的价格体系赢得客户的青睐与信任。 （五）营业收入季节性 波动的风险 健康体检行业具有较强的季节性特征，这与客户的消费习
12、惯有较大的关系。一般来说，一季度为业务淡季，四季度为业务旺季，二、三季度业务相对平稳。一季度由于元旦、春节长假以及企业预算的安排，往往是团体客户最少的季节；四季度是行业的黄 金季节，尚未安排体检的客户会集中进行体检，体检人数增长较大。因此 ，公司存在营业收入季节性波动的风险。 为应对公司 营业收入季节性波动的风险， 公司一方面持续开发 具有 市场 吸引力 、 满足客户需求的体检套餐， 以 增强公司的市场竞争力；另一方面积极开拓 特上海瑞美医疗保健股份有限公司 公开 转让 说明书 7 色 专科门诊业务 ， 以增加公司业务收入。 （六）经营区域 单一 风险 公司通过在上海地区管理运营的数家以“瑞美
13、（ REME）”为品牌的医疗体检机构，面向上海及长三角地区团体及个人客户，提供专业的健康体检服务。公司体检 服务网点全部位于上海 ， 收入亦主要来源于 此， 上海地区的经营情况对公司的 营业收入和净利润具有重要影响 。 而上海地区医疗体检市场已经得到了较高程度的开发，且本区域内市场竞争较为激烈。如若因行业 政策、市场竞争等原因导致上海地区健康体检市场发生重大不利变化， 将 对公司的经营产生重大不利影响。 （七）非 同一控制合并对公司财务报表的影响 2014年 度 瑞美 有限 通过 非同一控制合并将瑞至门诊部 、 康盟门诊部纳入 合并报表范围 。对 瑞至门诊部和康盟门诊部的合并分别形成营业 外
14、收入 1,630,615.48元 、 2,726,479.26元， 合计 4,357,094.74元 ，占 同期 净利润 的 比率为 31.38%。 （八） 模拟 报表事项 2014年 度 瑞美 有限 通过 非同一控制合并将瑞至门诊部 、 康盟门诊部纳入 合并报表范围 。上述 合并虽 认定 为非同一控制 ， 但合并 前 瑞美 有限、 瑞至门诊部、康盟门诊部均 由 同一管理团队进行运营管理， 存在相互 之间平价转让订单情形，为更加完整反映公司业务重组前财务状况和盈利水平，公司假设上述事项在报告期初已经完成，编制了模拟财务报表， 并由上会会计师事务所进行审阅，发表 了 审阅意见 。模拟 报表主要财
15、务数据 及 与申报报表的差异如下 ： 2014 年度 2013 年度 模拟报表 申报报表 模拟报表 申报报表 总资产 37,116,669.83 37,116,669.83 42,313,135.65 21,374,605.43 净资产 13,884,052.11 13,884,052.11 2,484,187.64 306,023.44 营业收入 72,507,258.49 57,993,437.69 59,530,930.37 30,647,309.80 净利润 11,399,864.47 13,578,028.67 41,823.09 -1,335,528.12 （九）控股 股东、实际控
16、制人变更 报告 期内，公司控股 股东、实际控制人 变动 较为频繁。 2013 年 1 月 至 2013年 7 月 ，公司控股股东为 上海康培医药生物技术有限公司； 2013 年 7 月 至 2014年 5 月控股股东为瑞至门诊部， 实际控制人为 姚原； 2014 年 5 月至 2014 年 12上海瑞美医疗保健股份有限公司 公开 转让 说明书 8 月 ，控股股东为 金致投资， 实际控制人为王斌； 2014 年 12 月 至今控股股东为 金致医院投资， 实际控制人为王斌 。 现 实际控制人王斌从 2014 年 5 月 开始实际控制 本公司 ， 实际 控制人 变更前后，王斌均为瑞美医疗的董事， 高
17、级 管理人员 亦 未发生重大变化，瑞美医疗 的 主营业务也 一直 系健康体检业务，未发生 重大 变化。 王斌 个人 和高管团队 在 健康体检 行业具有较好的 业务 开拓能力，能为公司未来实现跨越式的发展提供重要帮助 。 王斌 成为公司实际控制人后，瑞美有限的营业收入、利润 未产生 不利变化，2014 年度公司 实现营业收入 57,993,437.69 元 、净利润 13,578,028.67 元，均 较 2013年度 出现较大幅度增长。 报告 期内实际控制人的变更未对公司的持续经营产生重大 不利 影响。 但截至本转让说明书签署日，其控制公司的时间仍然较短，对公司发展的推进作用尚未经过较长时间的
18、实践检验，公司仍然存在由于实际控制人变更导致不能持续稳定发展的风险。 （十 ） 同业 竞争情 形及其规范措施 公司控股股东 金致医院投资 于 2015 年 7 月 8 日取得上海市黄浦区卫生和计划生育委员会下发的设置医疗机构批准书（批准文号：黄卫医设准字 2015第 000008 号），获准在上海市鲁班路 619 号 -11 19、 -110 123、 -157 171室设置综合门诊部，名称为“上海金致瑞瀛门诊部”，诊疗科目为：预防保健科、内科（心血管内科专业）、外科（普通外科专业）、妇产科（妇科专业）、眼科、口腔科（口腔颌面外科专业、口腔修复专业、口腔正畸专业、预防口腔专业）、耳鼻咽喉科（耳
19、科专业、鼻科专业、咽喉科专业） 、医学检验科（临床体液、血液专业，临床化学检验专业，临床免疫、血清学专业）、医学影像科（ X 线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、 CT 诊断专业）、中医科（内科专业）、精神科（临床心理专业）。 2015 年 7 月 14 日，上海市工商局下发企业名称预先核准通知书（沪工商注名预核字第 01201507140506 号），预先核准企业名称“上海金致瑞瀛门诊部有限公司”（以下简称“金致瑞瀛”），行业及行业代码为门诊部 16761。 根据 黄卫医设准字 2015第 000008 号设置医疗机构批准书及公司的介绍，金致瑞瀛设立之 后拟开展健康体检业务，其经营范围和
20、主要从事业务与瑞美上海瑞美医疗保健股份有限公司 公开 转让 说明书 9 医疗相同。拟开设的金致瑞瀛与瑞美医疗及其子公司康盟门诊部、瑞至门诊部均为在上海市内开展健康体检业务的综合门诊部，其业务存在竞争关系。 截至 本公开转让说明书签署日， 金致瑞瀛尚 未办理完成工商登记 ， 亦未开展实际经营。 为避免可能存在的同业竞争， 金致医院投资 出具避免同业竞争承诺函（完整 承诺内容参见本公开转让说明书 “ 第三节 公司 治理 /五 、同业竞争 ” ） ，承诺“金致瑞瀛在本公司持股期间不开展实际经营业务，本公司将于转让条件成熟时立即按公允价值将金致瑞瀛转让至瑞美医疗名 下 ” 。 金致医院投资 与瑞美医疗
21、之间 已签署附 生效条件的 股权转让协议， 约定 转让方和受让方于标的公司成立之日起 15 日内，协助公司完成股权转让手续。 上海瑞美医疗保健股份有限公司 公开 转让 说明书 10 释义 一般词汇 公司、股份公司、瑞美医疗 指 上海瑞美医疗保健股份有限公司 瑞美有限、有限公司 指 上海瑞美医疗保健 有限公司 康盟门诊部 指 上海康盟门诊部 有限公司 瑞至门诊部 指 上海瑞至门诊部有限公司 金致投资 指 上海金致投资管理有限公司 金致医院投资 指 上海金致医院投资管理有限公司 会计师、 会计师事务所 指 上会 会计师事务所（ 特殊 普通合伙 ） 律师、律师事务所 指 北京市中伦（上海） 律师事务
22、所 主办券商 指 中山证券有限责任公司 众 华评估、评估师 指 上海 众华资产评估有限公司 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 上海瑞美医疗保健股份有限公司公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “ 三会 ” 议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公开转让说明书 指 上 海瑞美医疗保健股份公司公开转让说明书 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务
23、规则（试行） 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 报告期 /两年一期 指 2015 年 1-6 月、 2014 年、 2013 年 元 指 人民币元 专业词汇 专业体检机构 指 除医院之外专业从事健康体检的医疗机构 门诊部、体检中心 指 经卫生行政主管部门批准并取得了医疗机构执业许可证、以门诊部或体检中心形式设立的从事健康体检业务的医疗机构 特别说明：本 转让 说明书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异 ； 无特别说明，本 转让 说明书中 所用 货币单位均为人民币元。
24、上海瑞美医疗保健股份有限公司 公开 转让 说明书 11 第一节基本情况 一、公司简要情况 中文名称：上海瑞美医疗保健股份有限公司 英文名称： Shanghai Reme Medical and Health Care.Co.,Ltd. 法定代表人：王斌 有限公司设立日期： 2002 年 08 月 01 日 股份公司设立日期： 2015 年 07 月 15 日 注册资本： 1570 万元人民币 住所：上海市静安区昌平路 868 号 3 层 邮编： 200040 电话： 021-63728620 传真： 021-63728601 网址： http:/ 董事会秘书：马林 所属行业： 根据中国证监会颁
25、布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处行业属于“ Q 卫生和社会工作 卫生”，分类代码为“ Q83”。 根据国家统计局颁布的国民经济行业分类与代码（ GB/T4754-2011），公司所处行业属于“ Q 卫生和社会工作 卫生”，分类代码为“ Q83”。 根据全国中小企业股份转让系统颁布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于 “卫生 ”之 “其他卫生活动 ”（分类代码： Q8390）。 经营范围：预防保健科，内科，外科，妇产科，儿科，眼科，耳鼻咽喉科，医疗检验科，医学影像科，中医科，投资管理，健康咨询（不得从事心理咨询）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
26、营活动】 主营业务：健康体检 上海瑞美医疗保健股份有限公司 公开 转让 说明书 12 统一社会信用代码 ： 91310000741635505G 二、股份挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 （二）股份限售安排及股份自愿锁定的承诺 股票简称 【】 股票 代码 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 15,700,000 股 股份 转让方式 协议 转让 挂牌日期 2015 年【】月【】日 上海瑞美医疗保健股份有限公司 公开 转让 说明书 13 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
27、一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制 ，每批解除转让限
28、制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25；上述人员离职后半年内，不得
29、转让其所持有的本公司股份。” （三）本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 本次可进行公开转让的股份情况 如下表所示 ： 序号 股东姓名 /名称 股 份 数 量 （ 股 ） 可 转让股份数量 限受股份 数量 1 金致医院投资 9,343,600 - 9,343,600 2 张平 2,100,000 - 2,100,000 上海瑞美医疗保健股份有限公司 公开 转让 说明书 14 3 刘卫 1,506,400 - 1,506,400 4 张卓先 1,100,000 1,100,000 - 5 孙胜伟 490,000 - 490,000 6 韩柄华 420,000 - 420,000 7 刘华
30、 240,000 - 140,000 8 刘存豹 240,000 240,000. - 9 周梅 140,000 140,000. - 10 姚骏 120,000 120,000. - 合计 15,700,000 1,700,000 14,000,000 三、公司股权结构及主要股东情况 （一）公司股权结构图 （二）主要股东情况 1、公司控股股东 、 实际控制 人 情况 金致医院投资直接持有瑞美 医疗 59.51%的股份；王斌持有金致医院投资 72%股 份，据此，金致医院投资 为瑞美医疗控股股东 ；王斌虽不是公司股东，但通过投资关系能够实际支配公司， 王斌为 瑞美医疗实际控制人。 金致医院投资成
31、立于 2013年 1月 23日 ，现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的注册号为 310109000617178的营业执照，注册 地址为 上海市虹口区四平路 421弄 107号 N559室，注册资本人民币 1000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为投资管理，实业投资，商务咨询，企业管理咨询；销 售日用百货，针纺织品，五金交电，建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可上海瑞美医疗保健股份有限公司 公开 转让 说明书 15 开展经营活动）。 王斌 从 2014 年 5 月 开始实际控制 本公司，实际 控制人的变更 未 对公司 的 业务发展 方向 、业务的具体内容 、 主要客户群体
32、等产生重大影响。实际 控制人 变更前后，王斌均为瑞美医疗的董事， 高级 管理人员 亦 未发生重大变化，瑞美医疗 的主营业务也 一直 系健康体检业务，未发生 重大 变化。 王 斌 个人 和高管团队在 健康体检 行业具有较好的 业务 开拓能力，能为公司未来 的 发展提供重要帮助 。王斌 个人的 简历 如下 所示 ： 王斌，男， 1967 年 10 月出生，中国国籍， 香港居民，本科学历。 1990 年 8月至 1995 年 3 月，就职于清华大学，担任教师； 1995 年 3 月至 1999 年 8 月，就职于北京清华紫光集团，任部门经理，并就职于上海清华紫光企业发展有限公司，任董事、总经理； 1
33、999 年 9 月至 2001 年 2 月，就职于上海铭源科技发展有限公司，任总经理； 2001 年 2 月至 2003 年 11 月，就职于上海铭源数码股份有限公司，任董事、总经理； 2003 年 11 月至 2013 年 11 月，就职于香港铭源医疗发展有限公司，任副总裁； 2007 年 11 月 至 2015 年 6 月 任瑞美 有限总经理 ， 2009年 6 月至 2015 年 6 月，任瑞美有限董事； 2009 年 7 月至今，任天津红鬃马医院投资管理有限公司董事； 2013 年 11 月至今，就职于金致医院投资，任董事长；2014 年 6 月至 2015 年 6 月，任瑞美有限执行
34、董事； 2015 年 7 月至今，任瑞美医疗董事长。 王斌 成为公司实际控制人后，瑞美有限的营业收入、利润 未发生 不利变化，2014年度公司 实现营业收入 57,993,437.69 元 、净利润 13,578,028.67 元，均 较 2013年度 出现较大幅度增长。 报告 期内实际控制人的变更未对公司的持续经营产生重大 不利 影响。 根据金致医院投资的工商档案以及实 际控制人王斌提供的无犯罪证明和 个人信用报告 ，公司控股股东、实际控制人自 2013 年 1 月 1 日起至今不存在受到刑事处罚、与公司规范经营相关的行政处罚或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。 2、 前
35、十名股东及持股 5%以上股东 序号 股东姓名 /名称 股 份 数 量 （ 股 ） 持股比例（ %） 股东 性质 1 金致医院投资 9,343,600.00 59.51 法人股东 2 张平 2,100,000.00 13.38 自然人 股东 上海瑞美医疗保健股份有限公司 公开 转让 说明书 16 3 刘卫 1,506,400.00 9.59 自然人 股东 4 张卓先 1,100,000.00 7.01 自然人 股东 5 孙胜伟 490,000.00 3.12 自然人 股东 6 韩柄华 420,000.00 2.68 自然人 股东 7 刘华 240,000.00 1.53 自然人 股东 8 刘存豹
36、 240,000.00 1.53 自然人 股东 9 周梅 140,000.00 0.89 自然人 股东 10 姚骏 120,000.00 0.76 自然人 股东 合计 15,700,000.00 100.00 - 金致医院投资基本情况 参见本节 “ 三、 公司股权结构及主要 股东 情况 /(二 )、主要 股 东情况 /1、 公司控股股东、实际控制人情况 ”。 张平，女， 1975年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2000年 10月至今，就职于上海融发企业发展有限公司，任总经理。 刘卫，男， 1967年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1990年 9月至
37、1997年 7月，就职于秦皇岛福胜化学制革有限公司； 1997年 8月至 1999年 7月，就职于秦皇岛汇晶工贸有限公司； 1999年 8月至 2009年 8月，就职于厦门市中能贸易有限公司； 2009年 9月至今就职于上海益理资产管理有限公司，任总经理；2015年 2月至 6月，任瑞美有限董事； 2015年 7月至今，任瑞美医疗董事。 张卓先，男， 1962 年 10 月出生，中国国籍，无境外国身份。大专学历。现任厦门市中能贸易有限公司 总经理。 1981 年 9 月至 1989 年 2 月就职三明卫校任教； 1989 年 2 月至 1999 年 12 月就职于厦门明达贸易公司； 1999
38、年 12 月至2003 年 3 月厦门象屿邦依公司，任副总经理； 2003 年 3 月至今任职厦门市中能贸易有限公司总经理。 孙胜伟，女， 1951年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1968年 4月入伍至 1992年 7月转业； 1992年 9月 至 2013年 12月，就职于上海交通大学医学院附属瑞金医院，先后担任医务处副处长、伤骨科研究所副所长、门诊部主任、体检中心主任； 2006年 10月至今，担任中国医院协会门急诊专业委员会副主任委员； 2009年 5月至今，先后担任上海市医院协会门急诊专业委员会主任委员、名誉主任委员； 2010年 1月至 2013年 12月，担任上
39、海交通大学附属瑞金医院体检中心主任； 2014年 1月至 2014年 8月，担任上海交通大学附属瑞金医院卢湾分院体检中心主任； 2014年 8月至今，担任复旦大学附属中山医院体检中心高级医上海瑞美医疗保健股份有限公司 公开 转让 说明书 17 学顾问； 2015年 7月 至今，任瑞美医疗董事。 韩柄华，男， 1969年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992年 7月至 1996年 3月，就职于宁德外贸贸易公司； 1996年 3月至 1999年 9月，就职于宁德冠亚达有限公司，任董事长； 1999年 9月至 2000年 12月，就职于福建福州大通传感器发展有限公司，任总经理；
40、2000年 12月至 2005年 3月，就职于上海华福投资管理有限公司，任董事总经理； 2005年 3月至 2007年 8月，就职于上海纵横担保集团，任投资总经理； 2007年 8月至 2011年 1月，就职于上海东起投资管理有限公司 ，任董事总经理； 2011年 1月至 2014年 5月，就职于上海文昊资产管理有限公司，任董事长； 2014年 5月至今，就职于国昊同盛融资租赁有限公司，任总经理； 2014年 5月至今，任上海起东投资事务所总经理； 2015年 7月至今，任瑞美医疗监事。 周梅，女， 1974 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1997 年 6月至 1999 年
41、3 月，任北京天九智业咨询有限公司总经理助理； 1999 年 4 月至 2001年 11 月，任北京外国专家局北京国际交流中心国际部专员； 2001 年 12 月至 2004年 10 月，任 CCTV-4 海外栏目中国 报道北京中视金桥国际传媒公司市场部总监； 2004 年 11 月至今，任上海博尔纳海事咨询有限公司总经理。 前十名股东及持股 5%以上的股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项。 3、公司股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东之间不存在关联关系。 4、 股东适格性 经核查，公司有 9名自然人股东、 1名法人股东。 9名自然人股东不存在公务员、党政
42、机关的干部和职工，公司隶属其管辖业务范围的处级以上领导干部的配偶、子女，县级以上党和国家机关退（离）休干部，与公司经营同类业务、具有关联关系和与公司 有业务关系的国有企业领导人及其配偶、子女，现役军人等法律法规规定不具有担任公司股东资格的情形。金致 医院投资 作为具备独立法人资格的股份有限公司，依法设立存续，其不存在根据公司法或其公司章程应予解散或其他致使其无法存续或可能终止的法律情形，不存在公司法或其他法律法规中规定的不适合担任股东的其他情形。 上海瑞美医疗保健股份有限公司 公开 转让 说明书 18 （三）公司股本形成及重大资产重组情况 1、公司历史沿革 （ 1）公司前身瑞美有限的设立 20
43、01 年 10 月 31 日 ， 上海自然美三联化妆品有限公司、上海第二医科 大学附属瑞金医院 （以下简称 “ 瑞金医院 ” ） 与上海健康科技 发展有限公司签署合资经营合同，约定成立合资经营公司上海瑞金自然美养生保健有限公司（ 暂定 ） 。 上 海市卫生局于 2002 年 3 月 1 日下发关于同意设置上海民营瑞美医疗保健中心的批复（沪卫医政（ 2002） 48 号），同意瑞金医院参股组建 “上海民营瑞美医疗保健中心 ”，具体设置事宜批复如下：核定名称：上海民营瑞美医疗保健中心；类别：专科门诊部；性质： 营利 性医疗机构；选址：昌平路 958 号；服务对象：社会 +境外人员；诊疗科目：医疗美
44、容科、康复医学科、医学检验科、医学影像科、中医科；投资总额 500 万人民币。 2002 年 7 月 2 日，上海自然美三联化妆品有限公司、瑞金医院与上海健康科技发展有限公司签订合资经营合同之补充协议，约定拟设立公司名称为上海瑞美医疗保健有限公司；注册资本为 500 万人民币。同日，上海自然美三联化妆品有限公司、瑞金医院与上海健康科技发展有限公司签署上海瑞美医疗保健有限公司章程。 2002 年 7 月 5 日，上海市卫生局 和上海市国有资产管理办公室批准 同意瑞金医院将总额 190 万元的非经营性资产（包括 150 万元的流动资产以及 40 万元的无形资产）转为经营性资产。 上海复兴明方会计师
45、事务所 有限公司 于 2002 年 7 月 23 日出 具验资报告（复会师验（ 2002）第 163 号），对 瑞美有限 设立时注册资本到位情况进行了审验， 确认 截至 2002 年 7 月 23 日止， 瑞美有限 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元。 瑞美 有限 于 2002 年 8 月 1 日取得 上海市工商局 颁发的企业法人营业执照（注册号： 3100001006948）。 瑞美有限 设立时股权结构如下： 股东姓名 认缴出资额 （万元 ） 实缴出资额 （万元 ） 出资方式 持股比例 （ %） 上海自然美三联化妆品有限公司 100.00 100.00 货币 20.00 上
46、海第二医科大 190.00 150.00 货币 38.00 上海瑞美医疗保健股份有限公司 公开 转让 说明书 19 股东姓名 认缴出资额 （万元 ） 实缴出资额 （万元 ） 出资方式 持股比例 （ %） 学附属瑞金医院 40.00 无形资产 上海健康科技发展有限公司 210.00 210.00 货币 42.00 合计 500.00 500.00 - 100.00 2002 年 11 月 8 日，瑞美有限取得上海市卫生局核发的医疗机构许可证（登记号： 135450310106217015），医疗机构名称为上海民营瑞美医疗保健中心，地址为上海市昌平路 958 号，医疗机构类别为西医专科门诊部，有效
47、期自 2002年 11 月 8 日至 2007 年 11 月 8 日。 经核查，瑞美有限设立时瑞金医院用于 出资的 190 万元中的 40 万元无形资产并无实体资产形式，而主要是对于瑞金医院品牌的使用以及医疗资源的合作共享，实质上不存在资产转移的安排，亦未进行相关的评估。 而根据当时适用的公司法（ 1999 年版），股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。从瑞金医院出资的资产形式来判断，其实并不属于当时公司法约定的任何一种需要进行评估的非货币形式。但出资方
48、瑞金医院属于事业单位法人，本 次出资属于事业单位非经营性资产转经营资产，根据当时适用的事业单位非经营性资产转经营性资产管理实施办法（国资事发 199589 号），瑞金医院依法履行了单位申报、主管部门审核和国资管理部门批准的程序，但办法明确非经营性资产转经营性资产，在经过主管部门审核同意以后，必须按照国有资产评估管理办法的有关规定进行资产评估。当时适用的国有资产评估管理办法施行细则规定仅国有资产占有单位有偿转让超过百万元或占全部固定资产原值百分之二十以上的非整体性资产的经济行为才必须进行资产评估。 因此主办 券商、律师认为： 无 形资产出资时未进行评估符合当时适用的公司法和国有资产评估管理办法豁
49、免评估的相关规定，且出资行为已经获得上海市国有资产管理办公室的确认，确保其在出资时程序方面的完备性，未进行评估不会对瑞金医院取得相应股东权益造成影响。 2014 年 5 月 14 日，上海市财政局下发上海市市级事业单位国有资产对外投资批复书（批复单号： DWTZSB204001），就瑞金医院上级部门上海申康上海瑞美医疗保健股份有限公司 公开 转让 说明书 20 医院发展中心转报关于瑞金医院以品牌及现金参与上海瑞美医疗保健有限公司投资的请示批复如下：同意瑞金医院利用账面价值 190 万元的国有资产进行投资，驳回利用账面价值合计 0 元的国有资产进行投资，再次对这部分出资价值进行了确认。 综上，瑞
50、金医院以无形资产出资时未进行评估符合当时适用的公司法和国有资产评估管理办法豁免评估的相关规定，且出资行为已经获得上海市国有资产管理办公室的事前及事后反复确认，确保其在出资时程序方面的完备性，未进行评估不会对瑞金医院取得相应股东权益造成影响。 （ 2） 2002 年 12 月瑞金医院无形资产出资产权 确认 鉴于瑞美有限设立时瑞金医院投入的 40 万元无形资产未办理产权转移手续，故领取了短期的营业执照。 2002 年 11 月 27 日，瑞金医 院出具关于 40 万无形资产的说明，说明其“以雄厚的技术力量为瑞美 有限 提供医疗技术的支持与医疗保障，为 其 解决相应的医疗诊治服务，同时为该公司提供一
