1、辽宁厚能科技股份有限公司 公开转让说明书 辽宁厚能科技股份有限公司 公开转让说明书 2 / 184 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证 券法的规定，本公司经营与收益的变化
2、，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。辽宁厚能科技股份有限公司 公开转让说明书 3 / 184 重大 风险 提示 本 公司提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书全文，并特别注意下列重大 风险 提示。除重大 风险 提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书 ”风险因素 ” 一节的全部内容。 （一） 应收账款 集中 度较高 的风险 公司在 2013 年、 2014 年属于业务起步期 ， 销量 未 完全打开， 客户数量较少，且由于 磷酸铁锂电池 组 对产品性能的一致性要求较高，在磷酸铁锂电池产业链中，下游客户对磷酸铁锂电池试用合格后，为保持生产的持 续性，通常会与供
3、应商建立较为稳定的合作关系， 导致 应收账款集中度较高 ， 报告期内 各期末 ，欠款金额前五名客户占公司应收账款总额 的比例 均为 80.00%以上 。若 上述应收账款发生坏账损失，将对公司 回款 造成 较 大的 不利影响 。 （二）对外租赁业务发生大额维修费用的风险 2014 年 公司的 租赁业务，尤其是 磷酸铁锂 电池 动力叉车租赁 业务发展迅速 ， 同时 在租赁期间内 公司 已经配备专门人员进行电池充电、更换电池、免费更换轮胎等日常车辆维护 服务 ，但是电动叉车租赁属于比较新的商业模式，尚无成熟的运营经验， 如何降低租赁期间内的维护费用尚需要不断摸 索，若 客户在租赁期间 由于使用不当
4、造成维修义务 ，公司 可能 发生 大额 维修费用 。 （三）人才流失和技术泄密风险 公司是一家技术密集型企业，拥有多项知识产权，公司的发展不可避免地依赖专业人才和专有技术。专业人才和专有技术的流失可能导致公司不能根据行业涌现的新业务、新应用领域而及时革新技术，将使公司主营业务丧失竞争优势而对公司的生产经营造成一定影响。 （四） 治理 机制不能有效运行 的风险 公司控股股东、实际控制人史学东同时任公司董事长、总经理，史学东与股东王文茹系夫妻关系，史学东与股东史磊系父子关系，股东史磊与股东王文茹系 母子辽宁厚能科技股份有限公司 公开转让说明书 4 / 184 关系，史磊同时担任公司董事、副总经理，
5、股东史磊与股东王超系夫妻关系，此外，由于股份公司成立的时间较短，公司股东、董事、监事及高级管理人员对 合理规范运营的意识仍需要加强， 因此，公司 存在治理机制不能有效运行 的风险。辽宁厚能科技股份有限公司 公开转让说明书 5 / 184 目 录 重大风险提示 . 3 释 义 . 7 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股东情况 . 14 四、公司设立以来股本的形成及其变化情况 . 16 五、公司的子公司和分公司情况 . 25 六、公司设立以来重大资产重组情况 . 25 七、公司董事监事及高级管理人员基本情况 . 25 八、公司最近两年一期
6、主要会计数据和财务指标 . 27 九、与本次挂牌有关的机构 . 29 第二节 公司业务 . 32 一、业务情况 . 32 二、公司生产或服务的主要流程及方式 . 36 三、与公司业务相关的主要资源要素 . 38 四、主营业务相关情况 . 46 五 、公司商业模式 . 58 六、所处行业基本情况 . 59 第三节 公司治理 . 78 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 78 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 80 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 83 四、公司独立性 情况 . 83 五、同业竞争情况 . 85 六、公司报告期内发生的对外
7、担保、资金占用情况以及所采取的措施 . 86 七、公司董事、监事、高级 管理人员相关情况 . 87 八、公司的环境保护、安全生产和产品质量 . 90 辽宁厚能科技股份有限公司 公开转让说明书 6 / 184 九、公司存在的未决诉讼、仲裁及其他合规经营问题 . 93 第四 节 公司财务会计信息 . 95 一、最近两年及一期的审计意见、财务报表 . 95 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 104 三、 主要会计数据和财务指标 . 120 四、报告期利润形成的有关情况 . 122 五、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 166 六、需 提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事
8、项及其他重要事项 . 174 七、报告期内资产评估情况 . 175 八、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 175 九、风险因素和自我评估 . 176 十、结合营运记录对公司持续经营能力的评估 . 177 第五章 有关声明 . 179 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 179 二、主办券商声明 . 180 五、评估师事务所声明 . 183 第六章 备查文件 . 184 一、主办券商推荐报告 . 184 二、财务报表及审计报告 . 184 三、法律意见书 . 184 四、公司章程 . 184 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 184 六、其他
9、与公开转让有关的重要文件 . 184 辽宁厚能科技股份有限公司 公开转让说明书 7 / 184 释 义 本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本说明书 指 辽宁厚能科技股份有限公司公开转让说明书 公 司 、厚能科技、厚能股份、 股份公司 指 辽宁厚能科技股份有限公司 绥中正国、正国有限 指 股份 公司前身 绥中正国新能源科技有限公司 公司章程 指 辽宁厚能科技股份有限公司章程 报告期、最近两年及一期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-6 月份 主办券商、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 君致 律师 指 北京市君致律师 事务所 中喜会计师 指 中喜会计师
10、事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 北京中和谊资产评估有限责任公司 审计报告 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字【 2015】第 0936 号审计报告 评估报告 指 北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字【 2015】 21029号资产评估报告 股转系统、全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法（ 2013 年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法（ 2014 年修订） 管理 规定 指 公司注册资本登记管理规定（ 2014 年修订） 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法（ 2013 年修订） 业务规则 指 全
11、国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 业务问答一 指 全国中小企业股份转让系统于 2015 年 9 月 8 日发布的全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 -关于挂牌条件适用若干问题的解答（一） 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家质检总局 指 中华人民共和国国家 质量监督检验检疫总局 盛京银行 指 盛京银行股份有限公司 东戴河新区管委会 指 辽宁东戴河新区管理委员会，辽宁东戴河新区在 2012 年 1 月 1日由葫芦岛绥中滨海经济区更名而来 辽宁厚能科技股份有限公司 公开转让说明书 8 / 184 锂电池
12、指 “锂离子电池 ”的简称，由正极材料、负极材料、电解液及隔膜组成，用于提供动力及储能。根据正极材料的不同，锂电池分为 磷酸铁锂电池、锰酸锂电池、钴酸锂电池以及三元锂电池 （ 三元镍钴锰 ） 等 磷酸铁锂电池 指 以磷酸铁锂作为正极材料的电池 AH 指 “安培小时 ”，简称 ”安时 ”，放电电流（安培 A）与放电时间（小时 H）的乘积，是衡量 电池容量的单位， 如 1AH 的电池可以在额定电压下以 1 安培的电流放电能够持续 放电 1 小时 WH 指 “瓦时 ”，是安时与电池电压（伏特 V）的乘积（ 1W=1A*1V），衡量电池电量的单位之一 放电平台 指 电池在放电过程中电压曲线可以保持稳定
13、曲线的电压，在此时间段内电池可以较为平稳的提供电量，是用来衡量电池放电稳定性的指标之一，放电平台越高，表示放电能力越强 充电 指 电池从其他直流电源获得电能叫做充电 放电 指 电池对外电路输出电能时叫做放电 充电倍率 指 充电时的电流密度，衡量单体电池充电性能的指标， 5C 相当于电池充电时最高可采用 5 倍于电池容量的电流充电，相当于 1/5小时即可充满电，该指标越高，代表电池的充电能力越强 放电倍率 指 放电的电流密度， 衡量单体电池 放 电性能的指标， 5C 相当于电池充电时最高可采用 5 倍于电池容量的电流放电，相当于 1/5 小时即可 放完所有电量 ，该指标越高，代表电池的放电能力越
14、强 能量密度 指 单位重量的电池所能容纳的能量，是衡量不同种类电池容量的重 要指标之一 模切 指 电池生产工序之一，是将涂有正负极材料的 大卷极片 用模切机将切成符合 工艺要求 尺寸的小片，以进行下一步的电池装配 化成 指 电池生产工序之一，是将组装完毕的电池进行充电进行首次电化 学反应 分容 指 电池生产工序之一，是在化成之后检测电池容量是否合格的程序 不间断电源 指 将 蓄电池 与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备，主要用于给单台 计算机 、计算机网络系统或其它 电力电子设备 如电磁阀、压力变送器等提供稳定、不间断的电力供应，英文简称为 UPS （ Unint
15、erruptible Power System/Uninterruptible Power Supply） 电池壳、盖 指 装正负极板和电解液 的容器，一般由塑料、橡胶及铝材料制成 电动叉车 指 以电池作为动力来源进行作业的叉车，目前电动叉车通常使用的 动力来源是铅酸电池 小 地牛 指 指仓库等装卸场所使用的重物移运器，俗称 ”搬运小坦克 ”，主要用于搬运各类机械机器或者其他重物，可以配合千斤顶，手摇挎顶等起重工具一起使用，减少劳动强度，提高效率 BMS 指 电池管理系统（ Battery Management System），由于二次电池存在存储能量少、寿命短、串并联使用问题、使用安全性、电
16、池电量估算困难等，不同类型的电池特性亦相差很大。电池管理系统（ BMS）可以提高电池的利用率，防止电池出现过充电和过放电，延长电池的使用寿命，监控电池的状态。随着电池管理系统的发辽宁厚能科技股份有限公司 公开转让说明书 9 / 184 展，也会增添其它的功能。 元、万元 指 人民币元、人民币万元 辽宁厚能科技股份有限公司 公开转让说明书 10 / 184 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：辽宁厚能科技股份有限公司 英文名称： Liaoning Houneng Technology Co.,Ltd. 法定代表人： 史学东 有 限公司成立日期： 2010 年 11 月 24 日 股份公
17、司成立日期： 2015 年 9 月 2 日 注册资本： 3,700.00 万元人民币 住所：辽宁 省绥中县 东戴河新区腾 达路西段 1 号 邮编： 125208 董事会秘书：侯宏英 所属行业： 根据证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处行业属于 ”C38 电气机械和器材制造业 ”。根据国民经济行业分类 （ GB/T 4754-2011） ，公司所处行业属于 ”C384 电池制造 ”，细分行业属于 ”C3841 锂离子电池制造 ”。 主要业务： 磷酸铁锂电池及电池组的生产、销售，磷酸铁锂动力叉车的销售、租赁 。 组织机构代码： 56462383-6 电话： 0429-6795
18、623 传真： 0429-6795623 网址： http:/ 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【 】 股票简称：厚能股份 辽宁厚能科技股份有限公司 公开转让说明书 11 / 184 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 3,700 万股 挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 股票转让方式：协议方式转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定： ” 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理
19、人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定 ” 。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条规定： ” 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为 挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东
20、及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”。 公司章程第二十六条规定： ” 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 司股份自公司股票挂牌交易之日起一年内不得转让；上述人员在其离职后 6个月内 不得转让其所持有的本公司的股份。 辽宁厚能科技股份有限公司 公
21、开转让说明书 12 / 184 公司控股股东及实际控制人在全国股份转让系统同意挂牌后，其在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌 前所持有股票的 1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满 1 年和 2 年。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 第二十九条规定： ” 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，
22、股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。” 除上述规定的股份锁定之外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 由于公司股东均为发起人股东，且股份公司成立未满一年， 截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日，公 司没有可转让的股份 ， 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下： 序号 股东姓名 任职情况 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 是否存在质押或冻结等情形 本次可进入全国股份转
23、让系统转让的股份数量 （ 股 ） 1 史学东 董事长、总经理 24,000,000 64.8649 否 0 2 史磊 董事、副总经理 6,000,000 16.2162 否 0 3 袁倩沂 831,300 2.2468 否 0 4 栾晶 800,000 2.1622 否 0 5 王缨 董 事 700,000 1.8919 否 0 6 白玉华 550,000 1.4865 否 0 7 安永万 500,000 1.3514 否 0 8 刘志远 500,000 1.3514 否 0 辽宁厚能科技股份有限公司 公开转让说明书 13 / 184 序号 股东姓名 任职情况 持股数量 （股） 持股比例 （
24、%） 是否存在质押或冻结等情形 本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量 （ 股 ） 9 郑新艳 300,000 0.8108 否 0 10 王文茹 255,000 0.6892 否 0 11 刘桂珍 200,000 0.5405 否 0 12 庞奎振 200,000 0.5405 否 0 13 卜相楠 董事、副总经理 200,000 0.5405 否 0 14 蒲京 200,000 0.5405 否 0 15 谢恺 200,000 0.5405 否 0 16 王超 191,800 0.5184 否 0 17 马越 187,500 0.5068 否 0 18 张国军 125,000 0.337
25、8 否 0 19 侯宏英 董事、董事会秘 书、财务 总监 125,000 0.3378 否 0 20 丘炽梅 100,000 0.2703 否 0 21 崔喜兰 100,000 0.2703 否 0 22 杨 砚博 100,000 0.2703 否 0 23 蒋志强 93,750 0.2534 否 0 24 徐伟 - 87,500 0.2365 否 0 25 魏洁 75,000 0.2027 否 0 26 李丽萍 监事会主席 62,500 0.1689 否 0 27 孙家平 62,500 0.1689 否 0 28 王黎 62,500 0.1689 否 0 29 张艳君 62,500 0.16
26、89 否 0 30 曹旭刚 37,500 0.1014 否 0 31 李静 31,250 0.0845 否 0 32 周宁 31,250 0.0845 否 0 33 时真春 28,150 0.0761 否 0 辽宁厚能科技股份有限公司 公开转让说明书 14 / 184 序号 股东姓名 任职情况 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 是否存在质押或冻结等情形 本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量 （ 股 ） 合计 37,000,000 100.00 0 三、公司股东情况 （一）股权结构图 由于公司股东人数较多，因此股权结构图简要列示如下，股东详细情况详见 本节之 ” 四、公司设立以来股本的形
27、成及其变化情况” 之 ” 公司设立以来股本的形成及其变化情况” 。 （二）前十名股东情况 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 1 史学东 24,000,000 64.8649 境内自然人 2 史磊 6,000,000 16.2162 境内自然人 3 袁倩沂 831,300 2.2468 境内自然人 4 栾晶 800,000 2.1622 境内自然人 5 王缨 700,000 1.8919 境内自然人 6 白玉华 550,000 1.4865 境内自然人 辽宁厚能科技股份有限公司 公开转让说明书 15 / 184 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质
28、 7 安永万 500,000 1.3514 境内自然人 8 刘志远 500,000 1.3514 境内自然人 9 郑新艳 300,000 0.8108 境内自然人 10 王文茹 255,000 0.6892 境内自然人 合计 34,436,300 93.07 1、 公司股东持有的公司股份存在质押或争议的情况 公司股东持有的公司股份不存在质押或其他争议事项。 2、股东主体适格性 公司的自然人股东均具有民事权利能力和完全民事行为能力，其住所均在中华人民共和国境内，具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格。 因此， 公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司股东资格适格。 3、公
29、司股东备案情况 公司全体发 起人股东均为自然人，因此无需按照中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）等相关规定履行私募投资基金管理人登记和基金备案程序。 （三）控股股东、实际控制人基本情况及其最近两年内变化情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 公司法（ 2014 年 3 月 1 日 起实施）第二百一十六条第二款规定： ” 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以
30、对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”；第三款规定： ” 实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。 根据上述公司法的相关规定，截至本说明书出具日，史学东直接持有公司64.8649%的股份，对股东大会的决议能够产生重大影响，为公司控股股东。同时，辽宁厚能科技股份有限公司 公开转让说明书 16 / 184 史学东 任 厚能股份的 董事长、总经理，自公司创立以来全面负责各项业务， 能够实际支配公司行为，因此，史学东为公司控股股东、实际控制人。 综上， 公司控股股东、实际控制人认定的理由和依据充分、合法。 2、控股股东、实际控制人最近两年
31、内变化情况 公司控股股东、实际控制人一直为史学东，最近两年内没有发生变 化。 （四）公司股东之间的关联关系 股东史学东与股东王文茹系夫妻关系，股东史学东与股东史磊系父子关系，股东 王文茹 与股东 史磊 系母子关系，股东史磊与股东王超系夫妻关系。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 四、公司设立以来股本的形成及其变化情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、 2010年 11月 ,绥中正国的设立 绥中正国成立于 2010 年 11 月 24 日 ， 设立时的注册资本为 300.00 万元，由自然人史学东、史磊共同投资设立。 2010 年 11 月 23 日，秦皇岛正扬联合会计师事
32、务所出具了秦正扬验字 2010第01018 号验资报告，验证绥中正国收到股东缴纳的注册资本出资，其中，史学东货币出资 240.00 万元，史磊货币出资 60.00 万元。 2010 年 11 月 24 日，绥中县工商行政管理局向有限公司 颁发了 企业法人营业执照。 绥中正国设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 史学东 240.00 240.00 80.00 货币 2 史磊 60.00 60.00 20.00 货币 合计 300.00 300.00 100.00 2、 2011年 5月 ,绥中正国 第一次增资 辽宁厚能科技股份
33、有限公司 公开转让说明书 17 / 184 2011 年 5 月 16 日，绥中正国股东会通过决议 ”同意增加企业注册资本 300.00万元，从原来的 300.00 万元增加到 600.00 万 ， 其中股东史学东货币出资 480.00 万元，史磊货币出资 120.00 万元 ”。 2011 年 5 月 16 日，秦皇岛求实会计师事务所有限公司出具了求实变字 2011第 01045 号验资报告，对绥中正国本次增资进行了验证。截至 2011 年 5 月 16日，有限公司已收到史学东、史磊货币缴纳的新增注册资本（实收资本） 300.00 万元。 2011 年 5 月 17 日，绥中县工商行政管 理
34、局向有限公司换发了本次变更后的企业法人营业执照。 本次增资完成 前后，绥中正国的 股权结构如下： 序号 股东名称 本次 增资 前 本次 增资 后 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 1 史学东 240.00 240.00 80.00 480.00 480.00 80.00 2 史磊 60.00 60.00 20.00 120.00 120.00 20.00 合计 300.00 300.00 100.00 600.00 600.00 100.00 3、 2012年 12 月 ,绥中正国 第二次增资 2012 年 11 月 3
35、0 日，绥中正国股东会通过决议 ”同意公司注册资本由 600.00 万元变更为 1,200.00 万元，由史学东以货币增资 480.00 万元，史磊以货币增资 120.00万元 ”。 2012年 12月 5日，辽宁中智会计师事务所有限责任公司出具了辽中智会验 2012第 312 号验资报告，对绥中正国本次增资进行了验证。截至 2012 年 12 月 5 日，有限公司已收到史学东、史磊货币缴纳的新增注册资本（实收资本） 600.00 万元。 2012 年 12 月 6 日，绥中县工商 行政管理局向有限公司换发了本次变更后的企业法人营业执照。 本次增资完成 前后，绥中正国的 股权结构如下： 序号
36、股东名称 本次 增资 前 本次 增资 后 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 辽宁厚能科技股份有限公司 公开转让说明书 18 / 184 序号 股东名称 本次 增资 前 本次 增资 后 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 1 史学东 480.00 480.00 80.00 960.00 960.00 80.00 2 史磊 120.00 120.00 20.00 240.00 240.00 20.00 合计 600.00 600.00 100.00 1,
37、200.00 1,200.00 100.00 4、 2014年 4月 ,绥中正国 第三次增资 2014 年 4 月 18 日，绥中正国股东会通过决议 ”同意公司注册资本由 1,200.00 万元变更为 5,000.00 万元，由史学东以货币增资 3,040.00 万元，史磊以货币增资 760.00万元 ”。 2014 年 4 月 22 日，绥中县工商行政管理局向有限公司换发了本次变更后的企业法人营业执照。 序号 股东名 称 本次 增资 前 本次 增资 后 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 1 史 学东 960.00 96
38、0.00 80.00 4,000.00 960.00 80.00 2 史磊 240.00 240.00 20.00 1,000.00 240.00 20.00 合计 1,200.00 1,200.00 100.00 5,000.00 1,200.00 100.00 2014 年 4 月的认缴出资 3,800.00 万元并未实际缴纳，并于 2014 年 10 月 进行了减资。 5、 2014年 10 月 ,绥中正国 第一次减资 并缴纳出 资 1,800.00 万元 2014 年 9 月 12 日，绥中正国股东会通过决议 ”决议公司减少注册资本 2,000.00万元，本次减资后公司注册资本由 5,
39、000.00 万元变更为 3,000.00 万元，实收资本由1200.00万元增至 3,000.00万元。史学东缴纳出资 2,400.00万元 ， 史磊缴纳出资 600.00万元。 ” 根据 公司法规定 ，公司需要减少注册资本时应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 2014 年 9 月 15 日，绥中正国在葫芦岛日报刊登了葫芦岛市辽宁厚能科技股份有限公司 公开转让说明书 19 / 184 企业减资公告，公告内容为： ”绥中正国新能源科技有限公司
40、（注册号211421004023455），注册资本由 5000 万元减少至 3000 万元，自公告发布之日起45 日内，来我公司清偿债务，逾期不提出的视为其没有提出要求。特此公告。 ”截至 2014 年 10 月 30 日，公司并未收到债权人债务清偿的请求，公司也不存在债务担保的情况 ， 公司 本次减资 行为符合公司法有关规定 。 截至 2014 年 9 月 22 日，有限公司收到史学东 缴纳的新增注册资本（实收资本）1,440.00 万元， 收到 史磊货币货币缴纳的新增注册资本（实收资本） 360.00 万元。 根据依据 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
41、通过关于修改 等七部法律的决定第三次修正并于 2014 年 3 月 1 日起实施的公司法、国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的 通知 （ 国发 2014 7 号 ） 、依据 2014 年 2 月 19 日国务院关于废止和修改部分行政法规的决定修订的公司登记管理条例 以及 2014 年 2 月 20 日国家工商行政管理总局令第 64 号公布的公司注册资本登记管理规定，自 2014 年 3月 1 日起实行注册资本认缴登记制，公司实收资本不再作为工商登记事项；公司登记时，无需提交验资报告。 2014年 10月 30日，绥中县工商行政管理局向有限公司换发了本次变更后的企业法人营业执照。 本次减资
42、及实际缴纳注册资本前后的 股权结构如下： 序号 股东名 称 本次 增资 前 本次 增资 后 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 1 史学东 4,000.00 960.00 80.00 2,400.00 2,400.00 80.00 2 史磊 1,000.00 240.00 20.00 600.00 600.00 20.00 合计 5,000.00 1,200.00 100.00 3,000.00 3,000.00 100.00 6、 2015年 8 月 ,绥中正国 第四次增资 2015 年 6 月 19 日，绥中正国股东会
43、通过决议 ”同意公 司增加注册资本 700.00万元人民币，注册资本由 3,000.00万元人民币增加到 3,700.00万元人民币 ” 。 袁倩辽宁厚能科技股份有限公司 公开转让说明书 20 / 184 沂 等 31 名自然人股东以 1.6:1 的比例以 1,120.00 万元对公司出资，其中 700.00 万元计入实收资本， 420.00 万元计入资本公积 。 2015 年 7 月 22 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字【 2015】第 0420 号验资报告 ， 对绥中正国本次增资进行了验证。 经 绥中县工商行政管理局 核准，本次增资 前后 的股权结构如下： 序号 股东名
44、 称 本次 增资 前 本次 增资 后 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 1 史学东 2,400.00 2,400.00 80.00 2,400.00 2,400.00 64.8649 2 史磊 600.00 600.00 20.00 600.00 600.00 16.2162 3 袁倩沂 - - - 83.13 83.13 2.2468 4 栾晶 - - - 80.00 80.00 2.1622 5 王缨 - - - 70.00 70.00 1.8919 6 白玉华 - - - 55.00 55.00 1.4865 7
45、安永万 - - - 50.00 50.00 1.3514 8 刘志远 - - - 50.00 50.00 1.3514 9 郑新艳 - - - 30.00 30.00 0.8108 10 王文茹 - - - 25.50 25.50 0.6892 11 刘桂珍 - - - 20.00 20.00 0.5405 12 庞奎振 - - - 20.00 20.00 0.5405 13 卜相楠 - - - 20.00 20.00 0.5405 14 蒲京 - - - 20.00 20.00 0.5405 15 谢恺 - - - 20.00 20.00 0.5405 16 王超 - - - 19.18 1
46、9.18 0.5184 17 马越 - - - 18.75 18.75 0.5068 18 张国军 - - - 12.50 12.50 0.3378 19 侯宏英 - - - 12.50 12.50 0.3378 20 丘炽梅 - - - 10.00 10.00 0.2703 21 崔喜兰 - - - 10.00 10.00 0.2703 22 杨 砚博 - - - 10.00 10.00 0.2703 23 蒋志强 - - - 9.375 9.375 0.2534 辽宁厚能科技股份有限公司 公开转让说明书 21 / 184 序号 股东名 称 本次 增资 前 本次 增资 后 认缴出资（万元）
47、实缴出资（万元） 出资比例（ %） 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 24 徐伟 - - - 8.75 8.75 0.2365 25 魏洁 - - - 7.50 7.50 0.2027 26 李丽萍 - - - 6.25 6.25 0.1689 27 孙家平 - - - 6.25 6.25 0.1689 28 王黎 - - - 6.25 6.25 0.1689 29 张艳君 - - - 6.25 6.25 0.1689 30 曹旭刚 - - - 3.75 3.75 0.1014 31 李静 - - - 3.125 3.125 0.0845 32 周宁 - - - 3.125
48、 3.125 0.0845 33 时真春 - - - 2.815 2.815 0.0761 合计 3,000.00 3,000.00 100.00 3,700.00 3,700.00 100.00 7、 2015年 9月 ， 股份公司 的设立及股本 演变 2015年 6月 27日，绥中正国股东会通过决议，同意将公司整体变更为股份有限公司，聘请中喜会计师和中 和谊 资产评估以 2015年 6月 30日为基准日分别对公司净资产进行审计和评估。 2015 年 7 月 15 日，中喜会计师出具审计报告 （ 中喜审字【 2015】第 0936号 ） ，确认截至 2015 年 6 月 30 日，绥中正国的
49、净资产金额为 37,642,752.90 元。 根据中和谊资产评估于 2015年 7月 21日出具的辽宁绥中正国有限公司拟整体变更设立股份公司涉及的资产及负债价值评估项目资产评估报告 （ 中和谊评报字【 2015】 21029号 ） ，截止 2015年 6月 30日，绥中正国 全部权益价值（净资产）账面价值 3,764.28万元，评估值为人民币 4,375.01万元，增值 610.73万元，增值率 16.22 %。 2015 年 7 月 21 日， 全体发起人签订发起人协议，该协议就拟设立公司的名称、住所、宗旨、经营范围、 经营期限、 公司设立的方式 、股份总额、类别、每股金额、发起人认缴股份
50、的数额 、出资方式、出资期限 、出资比例 、 发起人在股份公司设立过程中的责任、公司的组织机构、 发起人的权利和义务等 事项 做出了明确约辽宁厚能科技股份有限公司 公开转让说明书 22 / 184 定。 2015 年 8 月 7 日， 中喜会计师 出具验资报告 （ 中喜验字【 2015】第 0308 号 ）验证，截止 2015 年 8 月 7 日止，厚能科技（筹）已收到全体股东以绥中正国净资产折 合的股本 3,700 万元，资本公积金 64.28 万 元。 2015 年 8 月 6 日，绥中正国股东会通过决议，同意以绥中正国经审计的净资产37,642,752.90 元 以 1.0174:1 的
