西安好看影视文化传媒股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 西安好看影视文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年十月 西安好看影视文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司

2、经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 西安好看影视文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 一、本公司特别提醒投资者注意“特别风险”中的下列风险： （一）广电总局关于特定节目时间和内容管制的风险 为了规范电视节目播出市场，构建良好的文化传播环境，行业主管部门广电总局会对部分类型的电视节目播出的时间和内容作出规定，这些规定的变动将影响和引导电视播出和节目制作。 例如，在2013年，国家广电总局出台了关于做好2014年电视上星综合频道节目编排和备案工作的通知，要求上星综合频道优化节目结构，丰富节目类型，抵制过度娱乐，防止雷同浪费，“每季度总局

3、通过评议会择优选择一档歌唱类选拔节目安排在黄金时段播出，其余不得安排在19:30- 22:30之间播出”。 此意见和通知对行业造成至少三个影响：（1）电视节目制作环节需要对节目投资、制作类型进行调整，以便更好地符合政府机构的要求和下游播放平台的需求。（2）节目播放平台需要对节目表作重大调整。（3）行业内人才流动将加大。 公司最初以专题类节目为主，后陆续增加一些娱乐节目，广电总局关于娱乐节目的政策调整会影响电视台对于娱乐节目的播出安排，同时会调节公司的娱乐节目制作计划。 （二）行业监管的风险 电影电视等传媒行业是特殊行业，处在国家有关法律、法规和政策的严格监督和管理之下，对于行业的监管主要在行业

4、准入和内容审查两个方面。 行业准入方面，根据2004年通过的广播电视节目制作经营管理规定，规定了广播电视行业的准入条件，符合条件的，颁发广播电视许可证，包括广播电视拍摄许可证、广播电视制作许可证、广播电视节目许可证以及广播电视经营许可证。 在内容审查方面，电视节目是由电视台对在外单位提供的节目在播出前进行审片，审片工作由电视台领导和宣传部领导负责，经过审查后方可播出。对于电视剧等节目，根据2010年通过的电视剧审查管理规定，实施备案公示制度，在西安好看影视文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 4 播出前由省级广电行政部门进行备案，并报请国务院广播影视行政部门公示。对于互联网视频节目，国家已经出

5、台了互联网等信息网络传播视听节目管理办法（修订征求意见稿）等一系列管理办法加以规范。 公司所制作节目均合法合规，但仍不排除未来在排片时遭受审片的风险。 （三）制播分离的风险 2009年8月广电总局关于认真做好广播电视制播分离改革的意见的通知指出，充分调动社会力量，发展壮大节目内容生产能力，给包括公司在内的社会机构带来了发展机遇。2013年11月中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定指出，鼓励非公有制文化企业发展，允许以控股形式参与国有影视制作机构、文艺院团改制经营。在坚持出版权、播出权特许经营前提下，允许制作和播出分开。近年来，制播分离的改革力度越来越大，给行来带来了巨大的市场空间，但如果

6、国家调整这一政策，将给社会制作机构带来较大影响。 （四）知识产权的风险 随着网络技术的发展，电视节目纷纷“触网”，也使得原有的盗版侵权案件更加频繁和隐蔽。将电视节目盗版到视频平台，成本低廉，形式隐蔽，追责困难；对于公司而言，没有经过授权的播出将使得公司的产品失去部分观众，降低了公司产品的收视率，给公司带来了很大的经济损失。 （五）成本相关风险 近年来，电视节目制作行业上游产业价格有所提高，在诸如舞美、道具、群众演员等方面成本均有所增加，此外，为了增强竞争优势，公司可能择机选择引进国外电视节目，相关的创意模式费用将可能挤占公司的利润空间。 此外，由于节目制作行业对于专业人才的依赖性，公司虽然积累

7、了大量的专业技术人员，但未来可能提出更高的薪资要求，公司可能为此支付更多成本。 （六）实际控制人不当控制的风险 公司控股股东、实际控制人为折龙龙，其持有股份公司1,038.6343万股股份，占公司总股本61.0961%，并通过持有北京好看精英股权投资合伙企业（有限合伙）90%的出资额，间接控制公司10.7817%的股权。公司控股股东、实际控制人能对公司的发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制。虽然公司建立了较为完整的内部管理制度，若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不西安好看影视文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 5 够健全、运作不够规范，可能会导致实际控制人损害公司和中小

8、股东利益的公司治理风险。 （七）政府优惠政策调整风险 公司注册地在陕西省西安市曲江区，根据西安曲江新区入区文化企业营业税、增值税补贴暂行办法，对于区内的文化企业，享受财税补贴和房租补贴。文化行业作为西安曲江区政府大力扶持的行业，通常会得到一定的补贴，公司二级子公司东阳好看注册在横店影视区，也是实施税收优惠政策的地区，如果未来当地相关税收优惠政策发生变化或相关政策到期后不再继续实施，将会减少公司非经常性损益，从而减少公司利润。政府优惠政策调整可能会给公司盈利水平带来下降风险。 （八）核心人才流失风险 视频节目制作团队需要一批优秀的专业人才，公司作为轻资产的公司，最大的核心资源是人才。公司自成立以

9、来，在节目生产过程中形成了成熟的运作机制,建立了一支一定规模的具有较高素质和丰富经验的研发和制作团队，积累了丰富的电视节目制作经验。随着公司业务拓展，公司急需大量优秀的专业人才，如果公司核心员工流失或者公司不能获得持续的人才，公司的经营发展将受到影响。 （九）安全生产风险 公司所从事的视频节目制作业务不属于高危行业，在大多数节目拍摄中，基本不会存在安全事故的风险。但随着公司业务的拓展，在真人秀类节目拍摄和特殊题材电视剧拍摄中，存在安全事故发生的可能。如果发生安全事故，不仅会影响公司的正常生产经营，还会引发相应的支付赔偿。公司虽然制定了节目剧目拍摄安全管理制度，在安全摄制方面有着丰富的经验并能够

10、提前采取预防措施，但这只能降低事故发生的概率或减少事故带来的损失，并不能完全排除事故的发生。 （十）报告期内现金采购金额较高的风险 在栏目摄制过程中，公司需要聘请嘉宾和群众演员，支付摄录费用、道具购置支出、录制人员交通食宿费及其他杂费。通常群众演员人数较多、流动性大，单人次金额较小；而栏目制作发生的小额摄制费用、道具购置费及交通食宿费等受交易习惯影响，收款方往往不提供收款账户，并要求以现金结算。基于上述原西安好看影视文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 6 因，为提高栏目制作现场管理效率，报告期内公司通常根据栏目拍摄预算借款给栏目负责人，由栏目负责人负责现场据实结算并索取相关凭证；公司财务部门

11、根据栏目预算核实实际发生数据，据实入账，冲销栏目组负责人借款。这符合影视栏目制作行业的业务特点，但导致报告期内公司存在较高的现金采购金额。2013年、2014年、2015年1-6月，公司现金采购金额分别为1,236.67万元、1,992.26万元、1,238.43万元，分别占当期总采购金额的43.23%、42.51%、36.31%。公司实施股份制改造前，进一步完善了现金管理制度及栏目摄制采购管理制度等相关制度。目前公司聘请群众演员均与劳务外包公司签订正式采购合同，并直接通过银行向劳务外包公司付款。2015年7-9月，公司现金采购金额已降至68.14万元，占总采购金额3.27%。 二、关于公司挂

12、牌后股票转让方式的说明 2015年9月12日，公司召开了第一届董事会第二次会议，审议通过了关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案以及关于召开 2015年第二次临时股东大会的议案等相关议案，公司董事会同意将前述第一项议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。 2015年9月28日，公司召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了董事会提交的关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案等与本次申请挂牌相关的议案。 西安好看影视文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 7 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、股份公司

13、、好看传媒 指 西安好看影视文化传媒股份有限公司 发起人 指 好看传媒的全部发起人 好看有限 指 西安好看影视文化传媒有限公司 北京好看 指 北京好看文化传媒有限公司 东阳好看 指 东阳好看腾飞影视传媒有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 尽调工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 公司章程 指 西安好看影视文化传媒股份有限公司章程 审计报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2015第211377号审计报告

14、 报告期、最近两年一期 指 2013年、2014年、2015年1-6月 股东大会 指 西安好看影视文化传媒股份有限公司股东大会 董事会 指 西安好看影视文化传媒股份有限公司董事会 监事会 指 西安好看影视文化传媒股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本次挂牌 指 好看传媒股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商 指 申万宏源证券有限公司 北京中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 十二五规划 指

15、 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。西安好看影视文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 8 目录 重大事项提示 3 一、本公司特别提醒投资者注意“特别风险”中的下列风险： 3 （一）广电总局关于特定节目时间和内容管制的风险 3 （二）行业监管的风险 3 （三）制播分离的风险 4 （四）知识产权的风险 4 （五）成本相关风险 4 （六）实际控制人不当控制的风险 4 （七）政府优惠政策调整风险 5 （八）核心人才流失风险 5 （九）安全生产风险 5 （十）报告期内

16、现金采购金额较高的风险 5 二、关于公司挂牌后股票转让方式的说明 6 释义 7 目录 8 第一节 公司基本情况 13 一、基本情况 13 二、股份挂牌情况 13 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 13 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 14 三、公司股东及股权变动情况 15 （一）公司股权结构图 15 （二）前十名股东及持有5% 以上股份股东情况 15 （三）股东之间的关联关系 17 （四）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况17 （五） 股本的形成及其变化情况 18 （六） 合并范围内子公司基本情况 2

17、4 （七）重大资产重组情况 26 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 27 （一）董事会成员 27 （二）监事会成员 28 （三）高级管理人员 28 五、 最近两年一期主要会计数据和财务指标简表 29 六、本次挂牌的有关机构情况 30 （一）主办券商 30 （二）律师事务所 30 （三）会计师事务所 31 （四）资产评估机构 31 （五）证券登记结算机构 31 （六）拟挂牌场所 31 第二节公司业务 32 西安好看影视文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 9 一、公司主营业务、主要产品及用途 32 （一）主营业务 32 （二）主要产品用途及优势 32 二、公司组织结构、部门职责及主要业务

18、流程 37 （一）公司组织结构图 37 （二）公司各部门职责 37 （三）业务流程 38 三、公司业务关键资源要素 40 （一）公司节目拍摄场地及所需设备情况 40 （二）公司节目制作所使用的主要技术 40 （三）主要无形资产 41 （四）公司资质情况 41 （五）特许经营权 42 （六）主要固定资产情况 42 （七）使用他人资产及许可他人使用资产情况 43 （八）公司员工及核心技术人员情况 43 （九）公司的环境保护情况 46 四、公司业务相关情况 46 （一）公司的收入结构及产品销售情况 46 （二）公司产品的主要消费群体及前五名客户情况 47 （三）公司成本及前五名供应商情况 48 （四

19、）公司重大业务合同履行情况 49 五、公司商业模式 52 （一）影视栏目制作 52 （二）电视剧业务 54 六、公司所处行业基本情况、风险特征 55 （一）行业概况 55 （二）行业管理体制和相关政策 56 （三）行业发展现状和前景 58 （四）行业壁垒 62 （五）影响行业发展的有利因素和不利因素 63 （六）所处行业风险特征 66 七、公司所处市场地位及行业竞争情况 67 （一）行业市场环境 67 （二）公司的竞争优势 69 （三）公司的竞争劣势 71 （四）公司竞争策略及应对措施 72 第三节 公司治理 73 一、公司最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 73 （一）公司

20、最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 73 （二）公司最近两年股东大会、董事会、监事会的运行情况 73 （三）职工代表监事履行责任的实际情况 76 二、董事会对公司治理机制的讨论及对公司治理机制执行情况评估结果 77 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 78 西安好看影视文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 10 （一）最近两年公司违法违规及受处罚情况 78 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 78 四、公司的独立性 78 （一）业务独立 78 （二）资产独立 78 （三）人员独立 78 （四）财务独立 79 （五）机构独立

21、79 五、同业竞争情况及其承诺 79 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 79 （二）避免同业竞争承诺函 80 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 81 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 81 （二）为关联方担保情况 81 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 81 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 84 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 84 （二）相互之间存在亲属关系情况 85 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 85 （四）

22、在其他单位兼职情况 86 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 86 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 87 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年内发生变动情况及原因 88 （一）董事的变化情况 88 （二）监事的变化情况 88 （三）高级管理人员的变化情况 88 第四节 公司财务 89 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表及财务报表编制基础 89 （一）财务报表的编制基础 89 （二）主要财务报表 89 （三）合并财务报表范围及变化情况 110 （四）在其他主体中的权益 110 二、主要会计政策、会计估计及其

23、变更 111 （一）公司主要会计政策、会计估计 111 （二）主要会计政策、会计估计的变更及前期会计差错更正 125 （三）税项 125 三、主要财务指标 127 （一）主要财务指标 127 （二）净资产收益率和每股收益 129 （三）主要财务指标分析 130 四、利润形成的有关情况 133 （一）营业收入的具体确认方法及成本的归集、分配、结转方法 134 西安好看影视文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 11 （二）营业收入与毛利分析 136 （三）公司主要产品营业成本与毛利率变动分析 138 （四）营业收入和利润总额的变动趋势及原因 139 （五）营业税金及附加分析 140 （六）期间费用

24、分析 140 （七）公允价值变动收益 142 （八）重大投资收益情况 143 （九）非经常性损益情况 143 （十）报告期内适用税率及主要财政税收优惠政策 144 （十一）资产减值损失 145 五、公司最近两年一期主要资产情况 145 （一）货币资金 145 （二）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 146 （三）应收账款 147 （四）预付账款 149 （五）其他应收款 150 （六）存货 152 （七）其他流动资产 154 （八）固定资产 155 （九）递延所得税资产 157 六、公司最近两年一期主要负债情况 157 （一）应付账款 157 （二）预收款项 158 （三）应付职工

25、薪酬 159 （四）应交税费 161 （五）其他应付款 161 七、公司股东权益情况 163 八、现金流量分析 163 （一）经营活动现金流波动的合理性，以及经营活动现金流量净额与净利润的匹配性 163 （二）报告期内大额现金流量变动项目的内容与相关科目的会计核算勾稽 164 （三）其他现金流量变动项目情况 165 九、关联方及关联交易 166 （一）关联方及关联方关系 166 （二）关联交易情况 168 （三）关联交易决策权限、决策程序及执行情况 169 （四）减少和规范关联交易的措施 169 十、需提醒投资者关注的期后事项，或有事项及其他重要事项 174 十一、报告期内资产评估状况 174

26、 十二、股利分配政策和最近两年一期分配情况 175 （一）报告期内股利分配政策 175 （二）报告期内实际股利分配情况 175 （三）公开转让后的股利分配政策 175 十三、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况 176 西安好看影视文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 12 十四、特有风险提示 176 （一）广电总局关于特定节目时间和内容管制的风险 176 （二）行业监管的风险 177 （三）制播分离的风险 177 （四）知识产权的风险 178 （五）成本相关风险 178 （六）实际控制人不当控制的风险 178 （七）政府优惠政策调整风险 178 （八）核心人才流失风险 179

27、（九）安全生产风险 179 （十）报告期内现金采购金额较高的风险 179 第五节 有关声明 182 一、主办券商声明 182 二、会计师事务所声明 182 三、律师事务所声明 182 四、资产评估机构声明 182 第六节 附件 187 一、主办券商推荐报告 187 二、审计报告 187 三、法律意见书 187 四、公司章程 187 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 187 六、其他与公开转让有关的重要文件 187 西安好看影视文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 13 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称 西安好看影视文化传媒股份有限公司 英文名称 Xia

28、n Haokan Film and Television Culture Media Co.Ltd. 法定代表人 折龙龙 有限公司成立日期 2012年9月5日 股份公司成立日期 2015年9月6日 注册资本 1,700万元 公司住所 西安曲江新区行政商务T35号泛渼国际大厦第1幢1单元22层12201号房 邮政编码 710000 公司电话 010-85775655 公司传真 010-62111062 董事会秘书 罗明慧 所属行业 根据上市公司行业分类指引（2012年修订），公司所属行业分类为广播、电视、电影和影视录音制作业（86） 根据国民经济行业分类（GB/T 4754- 2011），公司所

29、属行业分类为广播、电视、电影和影视录音创作业（R类）中“电视”（R86 20） 根据挂牌公司管理型行业分类指引、挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业分类分别为“广播、电视、电影和影视录音创作业”中“电视”（8620）和（13131011）“电影与娱乐”。 主要业务 影视栏目制作 经营范围 许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）； 一般经营项目：各类文化艺术交流活动的组织、策划，广告的设计、制作、代理、发布，计算机平面、多媒体、动漫产品的设计，承办展览展示服务活动，影视文化信息咨询服务，企业管理咨询，企业形象策划

30、，影视设备租赁。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营） 组织机构代码 05157172-7 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 股份简称： 股票种类：人民币普通股股票 西安好看影视文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 14 每股面值：1元 股票总量：1,700万股 挂牌日期： 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”、“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报

31、所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股

32、票除外。” 鉴于股份公司成立于2015年9月6日，截至挂牌之日未满一年，故各发起人持有的公司股份不得转让，至2016年9月5日解除此转让限制。 公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 股东 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 本次可进入股份转让系统转让的股份数量（万股） 折龙龙 1,038.6343 61.0961 - 孟彩连 305.4807 17.9695 - 北京好看精英股权投资合伙企业（有限合伙） 183.2884 10.7817 - 候玉芬 35.1303 2.0665 - 徐砚鹏 30.5481 1.7969 - 折明明 27.4933 1.6173 -

33、 杨子娇 16.8015 0.9883 - 颜晓华 15.2740 0.8985 - 翟秋菊 12.2192 0.7188 - 陈影 10.6918 0.6289 - 张红维 7.6370 0.4492 - 邢秀丽 7.6370 0.4492 - 西安好看影视文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 15 折晓芹 6.1096 0.3594 - 王哲伦 3.0548 0.1797 - 合计 1,700.00 100.00 - 除以上承诺以外，公司股东无其他对所持股份自愿锁定的承诺。 三、公司股东及股权变动情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司有14名股东，除北京好看精英股权

34、投资合伙企业外，全部为自然人股东。公司股权结构如下： （二）前十名股东及持有5% 以上股份股东情况 序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例 （%） 持股方式 股份质押情况 1 折龙龙 1,038.6343 61.0961 净资产折股 无 2 孟彩连 305.4807 17.9695 净资产折股 无 3 北京好看精英股权投资合伙企业（有限合伙） 183.2884 10.7817 净资产折股 无 4 候玉芬 35.1303 2.0665 净资产折股 无 5 徐砚鹏 30.5481 1.7969 净资产折股 无 6 折明明 27.4933 1.6173 净资产折股 无 7 杨子娇 16.8

35、015 0.9883 净资产折股 无 8 颜晓华 15.2740 0.8985 净资产折股 无 9 翟秋菊 12.2192 0.7188 净资产折股 无 10 陈影 10.6918 0.6289 净资产折股 无 合计 1,675.56 98.5625 西安好看影视文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 16 截至公开转让说明书签署之日，公司总股本1,700万股，共14名股东，其中持有5%以上股份的股东3名。 持有公司5%以上股权的股东情况如下： 1、折龙龙，男，中国国籍，1980年9月生，本科学历，无境外永久居留权。 2005年9月至2009年10月就职于北京能量影视传播有限公司，任编导；201

36、0年4月至2015年9月，就职于北京好看文化传媒有限公司，任总经理；2010年12月至2015年9月，任北京星锐传奇文化传媒有限公司总经理；2012年9月至2015年8月，就职于西安好看影视文化传媒有限公司任总经理；2014年10月至今，任中国广播影视杂志理事；2013年5月至今，任北京陕西企业商会常务理事；2015年9月至今，就职于西安好看影视文化传媒股份有限公司，任董事长兼总经理。 2、孟彩连，女，中国国籍，中专学历，1957年5月出生，无境外永久居留权。 1979年9月至2012年6月就职于陕西省洛川县土基镇中心小学，任教师。2012年6月退休。 3、北京好看精英股权投资合伙企业（有限合

37、伙） 截至目前，北京好看精英股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“好看精英”）基本情况如下： 公司名称 北京好看精英股权投资合伙企业（有限合伙） 住所 北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼1层C105室 法定代表人 折龙龙 公司类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理；资产管理；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不

38、受损失或者承诺最低收益。下期出资时间为2035年04月08日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 成立日期 2015年6月10日 经营期限 长期 根据好看精英合伙协议，其合伙人包括：折龙龙、折媛媛，合伙人出资西安好看影视文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 17 额及出资额占比如下： 合伙人 出资方式 出资数额（万元） 出资额占比（%） 折龙龙 货币 135.00 90.00 折媛媛 货币 15.00 10.00 好看精英由折龙龙担任执行事务合伙人，折龙龙与折媛媛系兄妹关系。 截至目前，好看精英没有以非公开方式向合格投资者募集资金，不存在资产由基金管理人管理的情形

39、，也未从事证券投资基金管理业务，无需办理私募基金管理人或私募基金备案。 （三）股东之间的关联关系 折龙龙与孟彩连为母子关系，折龙龙与折明明为兄弟关系，折晓芹与折龙龙为姐弟关系。 除上述关联关系外，公司股东相互之间不存在其他关联关系。 （四）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、公司控股股东、实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，折龙龙持有公司1,038.6343万股，持股比例61.0961%，并通过持有北京好看精英股权投资合伙企业（有限合伙）90%的出资额，间接控制公司10.7817%的股权。且折龙龙担任公司董事长、总经理，实际控制公司财务经营决

40、策，能够提名董事会过半数人选，系公司控股股东、实际控制人。 折龙龙先生的基本情况请见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”之“三（二）前十名股东及持有5%以上股份股东情况”。 2、公司控股股东、实际控制人最近两年内发生变化情况 公司前身为西安好看影视传媒有限公司。公司最近两年内进行过两次增资，公司控股股东、实际控制人折龙龙先生的持股比例变动如下： 姓名 2015年6月15日前 2015年6月15日 至股份公司成立前 2015年9月6日 股份公司成立后 出资额（万元） 持股比例（%） 出资额 （万元） 持股比例（%） 出资额 （万元） 持股比例（%） 折龙龙 800.00 80.00 680.

41、00 61.0961 1,038.6343 61.0961 西安好看影视文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 18 2015年6月，公司注册资本由1,000万元增加至1,113万元并进行股权转让，公司控股股东、实际控制人折龙龙先生在2015年6月份增资并股权转让前持有公司80%的股权，增资并股权转让后持有公司61.0961%的股权，增资并股权转让前后折龙龙先生的持股比例均在50%以上；2015年9月6日，公司以净资产折股变更为股份有限公司，折龙龙先生持股61.0961%；公司自成立以来，折龙龙先生对公司持股均在60%以上，对公司有控制权，是公司的控股股东、实际控制人。公司控股股东、实际控制人最

42、近两年内未发生变化。上述增资及股改的具体情况请见“第一节、公司基本情况”之“三（五）股本的形成及其变化情况”。 除进行过上述变更外，公司股权未进行过变动，公司控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化。 （五）股本的形成及其变化情况 1、有限时期 （1）2012年公司设立 公司设立于2012年9月5日，设立时出资方为折龙龙、孟彩连。公司注册资本1,000万元人民币，其中折龙龙认缴800万元，出资额占比80.00%；孟彩连认缴200万元，出资额占比20.00%。公司股东采取分期出资方式出资，首期出资200万元人民币。 公司设立时出资方、出资额及出资比例情况如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 出资

43、形式 实缴出资额（万元） 出资比例 折龙龙 800 货币 160 80% 孟彩连 200 货币 40 20% 合计 1000 - 200 100% 陕西瑞胜会计师事务所出具编号为陕瑞胜会验字2012第027号的验资报告，证明截至2012年8月24日止，已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币200.00万元，各股东均以货币出资。 根据西安市工商行政管理局2012年9月5日核发的610133100020016号企业法人营业执照，公司设立时的登记信息如下： 企业名称 西安好看影视文化传媒有限公司 住所 西安曲江新区雁塔南路曲江SOHO文化创意大厦北楼0645号 法定代表人 折龙龙 注册

44、资本 1,000万元人民币 西安好看影视文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 19 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 许可经营项目：广播影视剧（片）策划、制作、发行（许可证有效期至2015年12月31日）；一般经营项目：各类文化艺术交流活动的组织、策划，广告的设计、制作、代理、发布，计算机平面、多媒体、动漫产品的设计，承办展览展示服务活动，影视文化信息咨询服务，企业管理咨询，企业形象策划，影视设备租赁。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目） 营业期限 长期 成立日期 2012年9月5日 （2）2013年9月缴纳第二期注册资本；变更经营范围及住所 2013年9月30日

45、，公司股东会审议决定，公司股东按公司章程约定缴纳注册资本300万元；其中，300万元出资全部由股东折龙龙出资。公司实收资本由200万元变更为500万元。 此次缴纳完毕后，公司的出资情况具体情况如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 出资形式 实缴出资额（万元） 出资比例 折龙龙 800 货币 460 80% 孟彩连 200 货币 40 20% 合计 1000 - 500 100% 陕西中益华会计师事务所出具编号为中益华验字2013第113号的验资报告，证明截至2013年9月24日，已收到折龙龙缴纳的第2期出资，本期实收注册资本（实收资本）人民币300万元，均为货币出资。 同时，公司股东会审议决议

46、，将经营范围由“广播影视剧（片）策划、制作、发行”变更为“广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行”；将“许可证有效期至2015年12月31日”变更为“许可证有效期至2015年4月1日”；将一般经营范围由“以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目”变更为“一般经营项目除国家规定的专控及前置许可项目，法律法规有规定的从其规定”。同时，公司住所由“西安曲江新区雁塔南路曲江SOHO文化创意大厦北楼0645号”变更为“西安曲江新区行政商务T35号泛镁国际大厦（圣卡纳）1号楼1-1-2201号”。 根据西安市工商行政管理局2013年10月14日核发的企业法人营业执照，企业登记信息变更为： 企业

47、名称 西安好看影视文化传媒有限公司 住所 西安曲江新区行政商务T35号泛渼国际大厦第1幢1单元22层12201号房 法定代表人 折龙龙 西安好看影视文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 20 注册资本 1,000万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行（许可证有效期至2015年4月1日）；一般经营项目：各类文化艺术交流活动的组织、策划，广告的设计、制作、代理、发布，计算机平面、多媒体、动漫产品的设计，承办展览展示服务活动，影视文化信息咨询服务，企业管理咨询，企业形象策划，影视设备租赁。（一般经营项目除国家规定的专

48、控及前置许可项目，法律法规有规定的从其规定） 营业期限 长期 成立日期 2012年9月5日 （3）2015年6月，缴纳第三期注册资本 2015年6月5日，公司股东折龙龙、孟彩连分别根据章程缴纳实收资本340万元、160万元，公司实缴资本已足额到位。 此次缴纳完毕后，公司的出资具体情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资形式 实收资本（万元） 出资比例 折龙龙 800 货币 800 80% 孟彩连 200 货币 200 20% 合计 1000 - 1000 100% 2015年7月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字2015第211436号验资报告，经审验，截至2015年6月

49、20日，公司已收到原股东补缴实收资本500万元，全部为货币出资。 根据2005年修订的公司法规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。西安好看影视文化传媒有限公司成立于2012年9月5日，根据公司设立时制定的章程，公司股东应在2014年8月22日前将公司的注册资本缴足。股东未按章程足额缴纳出资的原因是：2013年12月28日，公司法进行了修订，取消了注册资本需要在公司成立之日起两年内缴足的规定，公司于2014年8月14日召开股东会，对章程中关于出资方面的内容进行修正，但是由于公司对法律规定理解

50、不准确，仅取消章程关于实收资本的约定，但是未对章程中的出资时间进行更改。截至2015年6月20日股东折龙龙、孟彩连1,000万元注册资本全部足额缴纳。 综上，公司已缴足出资，不存在虚假出资事项，符合挂牌条件。 （4）2015年6月，增资及股权转让 西安好看影视文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 21 2015年6月15日，经公司股东会审议，同意候玉芬等11名自然人股东对公司增资113万元，增资后公司注册资本由1,000万元增加至1,113万元；同时，同意股东折龙龙将所持公司120万元出资额以1元/股的价格转让予北京好看精英股权投资合伙企业（有限合伙）。由于北京好看精英股权投资合伙企业（有限合