深圳市豪恩光电照明股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 深圳市豪恩光电照明股份有限公司 公开转让说明书 主办券商： 二零一五年 十月深圳市豪恩光电照明股份有限公司 公开转让说明书 I 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公

2、司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市豪恩光电照明股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、客户相对集中的风险 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-6 月公司对前五大客户的销售额分别为 4,149.70万元、 20,751.93 万元及 9,598.29 万元， 占当期营业收入比例分别为 99.59%、 98.50%及 95.96%。在前五大客户中， 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-6 月对欧司朗的销售额分别为 3,351.75 万元、 10,040.71 万元及 6,723.33

3、万元，占当期营业收入比例分别为 80.44%、 47.91%及 67.22%，存在客户相对集中的风险。 二、所得税优惠政策变化的风险 公司为深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认定的高新技术企业， 于 2014 年 9 月 30 日取得高新技术企业证书，编号为 GR201444201278，证书有效期三年。目前，公司按照 15%的税率缴纳所得税， 如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，须按 25%的税率征收所得税。所得税税率的提高将对公司经营业绩产生一定影响。 三、股权集中及实际控制人不当控制的风

4、险 公司实际控制人陈清锋持有公司 60%的股权，绝对控股本公司。若实际控制人通过控股股东不当行使表决权或其他方式控制公司的经营决策， 或与公司发生不规范的关联交易，则可能给公司的经营及其他股东的利益带来损失。 尽管公司制定了股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 对外担保管理制度 、 对外投资管理制度 、 关联交易管理制度等规则制度，建立了关联交易回避表决机制等以避免股权集中带来的风险，但控股股东及其关联方仍可利用对公司的实质控制权，对公司的人事任免、生产经营决策等重大问题施加影响，给公司生产经营带来一定影响。公司存在股权集中及实际控深圳市豪恩光电照明股份有限公司 公开转

5、让说明书 III 制人不当控制的风险。 四、知识产权风险 公司十分重视技术研发及创新，近年来取得了一定的研发成果，且一部分研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护， 还有部分研发成果尚处于专利的申请过程中，同时剩余部分研发成果属于公司内部积累的专有技术和独特工艺。如果上述研发成果失密或受到侵害，将会给公司生产经营带来不利影响。 五、技术人员流失的风险 LED 照明行业涉及的学科领域广泛，对从业 人员的要求较高。公司现有一批光学、电子、化工、工业材料、工业控制等多个学科专业类技术人才。尽管公司近年来持续采取了有效的薪酬体系和激励政策以吸引和留住优秀人才， 并且着手培养了部分储备人员，但在未来的发

6、展过程中，随着行业内企业竞争加剧和地区间人才流动的频率加快，公司存在一定程度人才流失的可能，进而对公司生产经营产生一定的影响。 六、公司股权结构变动风险 2015 年 4 月，公司控股股东深圳市豪恩科技集团股份有限公司与宗郁林、张志昇、张庆红、杨惠昌、谭宏伟、邹定方、谢伟川、陈红丽、曾皙媛、安管杜、陈晓峰、彭涛等 12 名自然人及广州广投投资有限公司、深圳海内泰仁科技投资基金合伙企业（有限合伙）等两名法人签订了关于深圳市豪恩光电照明有限公司股权转让协议书 ，约定上述自然人及法人合计受让深圳市豪恩科技集团股份有限公司所持公司 15%的股份。同时，深圳市豪恩科技集团股份有限公司及公司实际控制人陈清

7、锋与上述受让方另行签订 补充协议 ， 约定公司税后净利润 2015年度、 2016 年度及 2017 年度分别不得低于 2,400 万元、 2,880 万元及 3,460 万元，且如果公司未实现上述业绩条件的 80%或者未能于 2015 年 12 月 31 日之前在全国中小企业股份转让系统挂牌， 上述股权受让方有权要求公司控股股东豪恩集团及实际控制人陈清锋回购相关股权。 该等条款的履行将带来股权结构变动的风险，但不会导致豪恩光电控股股东、实际控制人的变更，不影响挂牌公司的持续稳定经营。 深圳市豪恩光电照明股份有限公司 公开转让说明书 IV 七、行业竞争进一步加剧的风险 近年来，传统电光源产品市

8、场份额逐渐下降， LED 照明终端应用渗透率不断提高。面对着技术的快速发展和行业变革， LED 照明行业的微小企业将面临一定的生存压力。根据中国照明协会的数据，截至 2014 年中国 LED 照明企业约20,000 多家，照明市场产值约 5,000 亿元。随着行业内的政策进一步明朗和竞争加剧激烈，未来一段时间将出现整合的趋势，估计行业内企业将有一定数量规模的缩减，行业内市场集中度提高，具备技术优势和客户竞争优势的企业其市场份额将有所增加。 深圳市豪恩光电照明股份有限公司 公开转让说明书 V 目 录 声明 . I 重大事项提示 . II 释义 . VII 第一节 基本情况 . 1 一、基本情况

9、. 1 二、股票挂牌情况 . 2 三、股权结构 . 4 四、董事、监事、高级管理人员的情况 . 13 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 17 六、与本次挂牌有关的机构 . 18 第二节 公司业务 . 20 一、主营业务、主要产品及其用途 . 20 （一）主营业务 . 20 （二）主要产品及用途 . 20 二、公司内部组织结构与主要生产流程 . 21 （一）内部组织结构图 . 21 （二）公司主要生产流程 . 22 三、与业务相关的关键资源要素 . 24 （一）主要产品和服务所使用的主要技术 . 24 （二）无形资产情况 . 24 （三）取得的业务许可资格或资质情况 . 26 （

10、四）特许经营权情况 . 27 （五）重要固定资产情况 . 27 （六）员工情况 . 27 四、业务情况 . 29 （一）业务收入构成及主要产品或服务的规模、销售收入 . 29 （二）主要消费群体及前五名客户情况 . 29 （三）主要原材料、能源及前五名供应商情况 . 31 深圳市豪恩光电照明股份有限公司 公开转让说明书 VI （四）报告期内对持续经营有重大影响的合同及履行情况 . 32 五、商业模式 . 33 （一）采购模式 . 34 （二）生产模式 . 34 （三）销售模式 . 34 六、所处行业基本情况 . 34 （一）所处行业概况 . 35 第三节 公司治理 . 48 一、股东大会、董事

11、会、监事会的运行情况及履责情况 . 48 二、董事会对于公司治理机制的讨论和评估 . 50 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . 53 四、 公司与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业在业务、 资产、 人员、财务、机构方面的分开情况 . 54 五、同业竞争情况 . 55 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和为其提供担保的情况 . 63 七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 65 八、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 . 69 第四节 公司财务 . 71 一、财务报表及审计意见 . 71 二、主要会计政策、会计

12、估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 82 三、主要会计数据和财务指标 . 105 四、关联方及关联交易情况 . 133 五、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 . 141 六、报告期内资产评估情况 . 142 七、股利分配政策和最近两年利润分配情况 . 142 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 143 九、可能影响公司持续经营的风险因素 . 143 第五节 有关声明 . 147 第六节 附件 . 153深圳市豪恩光电照明股份有限公司 公开转让说明书 VII 释义 除非本转让说明书另有所指，下列简称具有以下含义： 豪恩光电、公司、股份公司、本公司、申请人 指 深圳市豪

13、恩光电照明股份有限公司 豪恩有限、有限公司 指 本公司整体变更前之有限责任公司，具体为深圳市豪恩光电照明有限公司 耀星光电 指 深圳市耀星光电子有限公司，系豪恩有限前称实际控制人 指 陈清锋先生 控股股东、豪恩集团 指 深圳市豪恩科技集团股份有限公司，其曾用名称为“深圳市豪恩科技股份有限公司” 本说明书、本公开转让说明书 指 深圳市豪恩光电照明股份有限公司公开转让说明书 本次挂牌 指 深圳市豪恩光电照明股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转

14、让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 深圳市豪恩光电照明股份有限公司章程 有限公司章程 指 深圳市豪恩光电照明有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司高级管理人员 指 总经理、技术总监、产品总监、财务总监、董事会秘书 管理层 指 对公司决策、 经营、 管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员等 主办券商 指 平安证券有限责任公司 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳市豪恩光电照明股份有限公司 公开转让说明书 VIII

15、 律师事务所 指 广东信达律师事务所 中财宝信、评估机构 指 中财宝信（北京）资产评估有限公司 报告期、最近两年一期 指 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 LED 指 全称为 “Light Emitting Diode”，指发光二极管，是一种能将电能转化为光能的电子元器件。 LED 照明 指 采用 LED 作为光源的照明方式。 灯具 指 实现照明功能的器具，典型灯是包含光源、电器、控光部件和灯体结构四大部分的组合体。LED 光源 指 基于 LED 技术制造出来的封装成品或封装成品的组合，可直接作为灯具的独立组成部分。LED 光源有

16、两层含义，封装厂家直接出品的封装成品称为一次光源；而照明厂商基于一次光源进行组合加工形成的类似传统光源结构的组件称为二次光源。 色温 指 光源发射光的颜色与黑体在某一温度下辐射光色相同时，将黑体当时的绝对温度成为该光源的色温。 光效 指 光源 所发出的总 光通量 与该光源所消耗的电功率（瓦）的比值，单位为 lm/W（流明每瓦） 。显色指数 指 光源 对物体的显色能力称为 显色性 ，是通过与同 色温 的参考或基准光源（ 白炽灯 或画光）下物体外观颜色的比较。 白炽灯 的显色指数定义为 100，视为理想的基准光源。 色容差 指 色容差，是表征光色电检测系统软件计算的X,Y 值与标准光源之间差别，其

17、计量单位为SDCM。数值越小，准确度越高。 漏电流 指 某个表示产品安全性能的指标。开关电源中为了减少干扰，按照 国标 ，必须设有 EMI 滤波器电路。由于 EMI 电路 的关系，使得在开关电源在接上市电后对地有一个微小的电流，是为漏电流，单位为 mA（毫安） 。 发光角度 指 又称功率角度，通常我们使用半功率角度，即50%发光强度的角度。 CCG 指 一种电感镇流器，为一个铁芯电感线圈，电感的性质是当线圈中的电流发生变化时，则在线深圳市豪恩光电照明股份有限公司 公开转让说明书 IX 圈中将引起磁通的变化，从而产生感应电动势，其方向与电流的变化方向相反，因而阻碍着电流变化，多用于日光灯。 AC

18、 指 交流电（ Alternating current） ，是指大小和方向都发生周期性变化的电流，目前被广泛用于电力传输（即交流输电） 。 PF 指 功率因素。在交流电路中，电压与电流之间的相位差 ( )的余弦叫做功率因数，用符号 cos表示，在数值上，功率因数是有功功率和视在功率的比值，即 cos =P/S，介于 0 和 1 之间。 ECG 指 一种电子镇流器，是指采用电子技术驱动电光源，使之产生所需照明的电子设备，具有更多功能，比如可以通过提高电流频率或者电流波形（如变成方波）改善或消除日光灯的闪烁现象；也可通过电源逆变过程使得日光灯可以使用直流电源。 ISO9001 质量管理体系 指 由

19、 TC176（ TC176 指质量管理体系技术委员会）制定的所有国际标准 ISO14001 质量管理体系 指 由国际标准化组织制订的环境管理体系标准。CE 认证 指 欧盟对产品的认证，通过认证的商品可加贴CE（ Conformite Europeenne）标志，表示符合安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求且可在欧盟统一市场内自由流通。EMC 认证 指 电磁兼容性（ Electro Magnetic Compatibility）检测认证，其用于检测和认证设备和系统在其电磁环境中能正常工作且不对环境中任何事物构成不能承受的电磁骚扰的能力。 LVD 认证 指 低电压指令（ Low Vo

20、ltage Directive 2006/95/EC）认证，目标为确保低电压设备在使用时的安全性。 UL 认证 指 美国保险商试验所（ Underwriter Laboratories Inc.）颁发的认证，主要是产品安全性能方面的检测和认证。 VDE 认证 指 德国电气工程师协会（ Verband Deutscher Elektrotechniker， 简称 VDE） 颁发的认证证书，该协会按照德国 VDE 国家标准或欧洲 EN 标准，或 IEC 国际电工委员会标准对电工产品进深圳市豪恩光电照明股份有限公司 公开转让说明书 X 行检验和认证。 EMEA 指 Europe, the Middl

21、e East and Africa 的字母缩写，为欧洲、中东、非洲三地区的合称，通常是用作政府行政或商业上的区域划分方式。 APAC 指 Asian and Pacific 缩写，亚洲及太平洋地区。 NAFTA 指 北美自由贸易协定，由美国、加拿大和墨西哥三方签订， 1994 年 1 月 1 日起生效和实施。 DMS 经营模式 指 以大客户为基础设计（ Design ）、制造（ Manufacture） 、销售服务（ Service）统一结合的经营模式。 ft 指 英尺。 w 指 瓦特，功率单位。 V 指 伏特，电压单位。 lm 指 流明，光效单位。 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保

22、留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 深圳市豪恩光电照明股份有限公司 公开转让说明书 1 第一节 基本情况 一、基本情况 公司名称： 深圳市豪恩光电照明股份有限公司 法定代表人： 杨海涛 成立日期： 2009 年 3 月 17 日 股份公司设立日期： 2015 年 5 月 22 日 注册资本： 2,000.00 万元 住所： 深圳市龙华新区大浪街道大浪办事处同胜社区工业园路豪恩科技园厂房 A 栋二楼 A 区、 C 区、 B 区中段和南段邮编： 518109 公司电话： 0755-29671966 公司传真： 0755-29013711 互联网网址：

23、http:/www.longhorn- 电子信箱： bo011long- 董事会秘书： 高莹 所属行业： 根据证监会上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订）分类，公司属于“ C38 电气机械和器材制造业” ；根据国家统计局国民经济行业分类与代码 分类，公司属于“ C38 电气机械和器材制造业”中的“ C387 照明器具制造” ；根据股转系统挂牌公司管理型行业分类指引 分类， 公司行业分类为 “ C3872 照明器具制造” 。经营范围： LED 显示屏、 LED 照明产品的研发及销售，货物及技术进出口。 （以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目） 。 LED 显示屏、

24、LED 照明产品的生产。 深圳市豪恩光电照明股份有限公司 公开转让说明书 2 主营业务： LED 灯管及灯具的研发、生产及销售。 组织机构代码： 68537475X 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码 【 】 股票简称 【 】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 2,000 万股 挂牌日期 【 】年【 】月【 】日 （二）股东所持股份的限售安排 1、法律及法规规定 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、

25、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间 接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 深圳市豪恩

26、光电照明股份有限公司 公开转让说明书 3 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直 接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司董事、 监事和高级管理人员已按照上述法律法规的要求分别出具自愿锁定其所持有公司股份的承诺。除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 2、股票限售情况 股份公司设立于 2015 年 5 月 22 日， 截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日， 股份公司成立不足一年， 公司发起人的股

27、份不具备公开转让的条件， 因此，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日， 公司股东无可进行公开转让的股份。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司全体法人股东对所持公司股份的转让作出 如下自愿锁定的承诺：“ 1、遵守公司法的有关规定，本公司持有的公司股份自公司设立之日起一年内不予转让。 2、公司股票在中国中小股份转让系 统挂牌公开转让的，本公司所持公司股份分别在挂牌之日、挂牌期满一年和两年分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一。 但本条解除转让限制的时间应同时符合第 1 条承诺的时间。 3、如根据有关法律法规及监管部门要求，对股份限售期有其他的规定的， 本公司

28、承诺按照法律法规规定及监管部门要求执行股份锁定期。” 公司全体自然人股东对所持公司的 转让作出如下自愿锁定的承诺：“ 1、遵守公司法的有关规定，本人持有的公司股份自公司设立之日起一年内不予转让。 2、本人在担任公司董事 /监事 /高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过25%；本人不再担任公司董事 /监事 /高级管理人员的，自离职后半年期间，不转让所持公司股份。 3、公司股票在中国中小股份转让系统挂牌公开转让的，本人直接或间接持有的公司股份分别在挂牌之日、 挂牌期满一年和两年分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一。但本条解除转让限制的时间应同时符合第 1 条、

29、第 2 条承诺的时间。” 除上述股份锁 定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 深圳市豪恩光电照明股份有限公司 公开转让说明书 4 除上述披露的情况外，截至本本公开转让说明书签署之日，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 三、股权结构 （一）股权结构图 截至本说明书签署之日，公司股权结构如下图所示： （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东的情况 1、控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东的持股情况： 截至本说明书签署之日，公司控股股东、实际 控制人、前十名股东及持股5%以上股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例

30、股东性质 1 深圳市豪恩科技集团股份有限公司 1,200.00 60.00% 法人股东 2 杨海涛 300.00 15.00% 自然人股东 60%陈晓锋、张庆红等 12名自然人 深圳豪恩光电照明股份有限公司 深圳市豪恩科技集团股份有限公司 深圳市臻朗科技有限公司 10%15% 杨海涛 广州广投投资有限公司 深圳海内泰仁科技投资基金合伙企业 (有限合伙 ) 34.5% 5% 2.5% 7.5% 陈清锋 95%深圳市豪恩光电照明股份有限公司 公开转让说明书 5 3 深圳市臻朗科技有限公司 200.00 10.00% 法人股东 4 深圳海内泰仁科技投资基金合伙企业 (有限合伙 ) 100.00 5.

31、00% 法人股东 5 广州广投投资有限公司 50.00 2.50% 法人股东 6 陈晓锋 40.00 2.00%自然人股东 7 张庆红 25.00 1.25%自然人股东 8 杨惠昌 10.00 0.50% 自然人股东 9 张志昇 10.00 0.50%自然人股东 10 谢伟川 10.00 0.50% 自然人股东 合 计 2,000.00 97.25% 截至本说明书签署之日， 上述股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 中国证券投资基金业协会向深圳海内资本管理 有限公司核发了由深圳海内资本管理有限公司担任管理人的编号为 P1015491的 私募投资基金管理人登记证明，证明海内资本已于

32、2015年 6月 11日根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求办理登记手续。 中国证券投资基金业协会向海内泰仁核发了由 深圳海内资本管理有限公司担任管理人的编号为 S64169的 私募投资基金备案证明 ， 证明海内泰仁已于 2015年 9月 1日根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求办理登记手续。 2、股东相互间的关联关系 截至本转股书签署之日，股东陈晓锋为公司实际控制人陈清锋之胞弟，股东杨海涛担任控股股东深圳市豪恩科技集团股份 有限公司董事职务且持有深圳市臻朗科技有限公司 34.5%股权。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 3、公司

33、股东适格性说明 公司自整体变更设立为股份公司以来股东及股权结构均未发生变动， 目前股东 17 名，即公司整体变更为股份公司时的发起人。 深圳市豪恩光电照明股份有限公司 公开转让说明书 6 经核查股东声明文件及身份证明文件， 公司自然人发起人均具有民事权利能力和民事行为能力， 不存在亦未曾经存在 公司法 、中华人民共和国公务员法等法律法规、曾经的任职单位或公司章程 规定的不得成为公司股东的情形，公司股东资格不存在瑕疵，具备作为公司发起人及股东的资格。 （三）控股股东和实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署日，深圳市豪恩科技集团股份有限公司（以下简称“豪恩集

34、团” ）持有公司股份 1,200.00 万股，占公司股本总额的 60.00%，为本公司的控股股东。陈清锋先生持有豪恩集团 95.00%股份，为公司实际控制人。 （ 1）豪恩集团基本情况 豪恩集团概况如下表所示： 公司名称 深圳市豪恩科技集团股份有限公司 成立日期 1995 年 01 月 24 日 注册号 440301104499274 法定代表人 陈清锋 注册资本 5,133.61 万元 公司住所 深圳市宝安区龙华街道同富裕工业园第三功能区豪恩科技园 公司类型 股份有限公司 经营范围 软件技术的开发、销售；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院决定禁止、限制项目） ；兴办实业（具体项

35、目另行申报） ；自有房屋租赁、物业管 理。电子元器件、电子、电器产品，数字产品、计算机及配件、导航系统 GPS、多媒体播放器的技术开发、生产、销售；普通货运。 截至 2015 年 6 月 30 日，豪恩集团股权结构如下表所示： 序号 股东名称 持股股数（万股） 持股比例（ %） 1 陈清锋 4,876.93 95.00深圳市豪恩光电照明股份有限公司 公开转让说明书 7 2 朱政昌 256.68 5.00合计 5,133.61 100.00 （ 2）实际控制人陈清锋先生基本情况 陈清锋 先生： 1971 出生，本科学历，无境外永久居留权， 1991 年 -1994 年就职于赛格电子器材公司， 1

36、995 年创立豪恩实业有限公司（豪恩集团前身） ，现担任豪恩集团董事长。 2015 年 5 月至今，担任公司董事长，任期 3 年。 2、控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 公司控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化。 （四）设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、公司设立以来股本的形成及其变化情况 （ 1） 2009 年 3 月，有限公司成立 深圳市豪恩光电照明有限公司（以下简称“豪恩有限” ）的前身深圳市耀星光电子有限公司（以下简称“耀星光电” ）成立于 2009 年 3 月 17 日，注册资本200 万元人民币，由自然人艾远、郭伯胜以货币资金 200 万元出资设立，艾远为法

37、定代表人、执行董事。经营范围： LED 显示屏、 LED 照明产品的研发、生产及销售，货物及技术进出口。 注册资本分期缴纳，首期出资为 40 万元，其中艾远出资 16 万元，郭伯胜出资 24 万元，均以货币形式完成。 2009 年 3 月 7 日，深圳鹏飞会计师事务所对本次出资进行审验并出具了编号为 “深鹏飞内验字 2009第 049 号” 的 验资报告 。2009 年 3 月 17 日，深圳市工商行政管理局核发了企业法人营业执照 （注册号为“ 440306103893202” ） 。耀星光电成立时出资股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例 郭伯胜 120.00

38、24.00 60.00%深圳市豪恩光电照明股份有限公司 公开转让说明书 8 艾 远 80.0016.00 40.00%合计 200.0040.00 100.00%（ 2） 2009 年 8 月，实收资本变更 2009 年 8 月 8 日， 耀星光电作出股东会决议， 同意增加实收资本 160 万元，其中艾远缴纳 64 万元，郭伯胜缴纳 96 万元，均以货币形式完成。 2009 年 8 月19 日，深圳国信泰会计师事务所对本次出资 进行审验并出具了编号为“深国信泰（内）验字 200994 号”的验资报告 。 2009 年 8 月 25 日，深圳市工商行政管理局核准了此次变更登记。此次实收资本变更完

39、成后公司股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例 郭伯胜 120.00120.00 60.00%艾远 80.0080.00 40.00%合计 200.00 200.00 100.00%（ 3） 2009 年 9 月，第一次股权转让 2009 年 8 月 13 日，耀星光电作出股东会决议，同意股东郭伯胜将其持有的耀星光电 40%的股权转让给深圳市豪恩科技股份有限公司。 2009 年 9 月 27 日，深圳市工商行政管理局核准了此次变更登记。 此次股权转让完成后公司股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 股权比例 深圳市豪恩科技股份有限公司80.0040.00%艾

40、远 80.0040.00%郭伯胜 40.0020.00%合计 200.00 100.00%（ 4） 2010 年 3 月，第二次股权转让、第一次增资 2010 年 3 月 22 日，郭伯胜分别与杨海涛、深圳市豪恩科技集团股份有限公司签订股权转让协议 ，将其持有的耀星光电 20%的股权进行转让，杨海涛、深圳市豪恩光电照明股份有限公司 公开转让说明书 9 深圳市豪恩科技集团股份有限公司分别受让 10%的股权。同日，艾远与艾玲玲签订股权转让协议 ，将其持有的耀星光电 40%的股权转让给艾玲玲。此次股权转让完成后公司股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 股权比例 深圳市豪恩科技股份有限公司 10

41、0.00 50.00%艾玲玲 80.00 40.00%杨海涛 20.00 10.00%合计 200.00 100.00%同时，耀星光电作出股东会决议，同意增加注册资本 300 万元，其中杨海涛出资 30 万元， 艾玲玲出资 120 万元， 深圳市豪恩科技集团股份有限公司出资 150万元，均以货币方式增资。 2010 年 3 月 26 日，深圳银展会计师事务所对本次出资进行审验并出具了编号为“深银展验字 201084 号” 验资报告 。 2010 年 4月 7 日，深圳市市场监督管理局核准了此次变更登记。此次增资完成后公司股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例深圳

42、市豪恩科技集团股份有限公司 250.00 250.00 50.00%艾玲玲 200.00 200.00 40.00%杨海涛 50.00 50.00 10.00%合 计 500.00 500.00 100.00%注： 2010 年 2 月， 深圳市豪恩科技股份有限公司更名为深圳市豪恩科技集团股份有限公司。 （ 5） 2012 年 1 月，第三次股权转让 2012 年 1 月 4 日，耀星光电作出股东会决议，同意股东艾玲玲将其持有的耀星光电 20%的股权转让给深圳市豪恩科技集团股份有限公司。 2012 年 1 月 16日，深圳市市场监督管理局核准了此次工商变更登记。此次股权转让完成后公司股权结构如

43、下： 股东名称 注册资本（万元） 出资比例 深圳市豪恩科技集团股份有限公司 350.00 70.00%深圳市豪恩光电照明股份有限公司 公开转让说明书 10 艾玲玲 100.00 20.00%杨海涛 50.00 10.00%合计 500.00 100.00%（ 6） 2013 年 9 月，第四次股权转让暨公司名称变更 2013 年 8 月 30 日，耀星光电作出股东会决议，同意股东艾玲玲将其持有的耀星光电 20%的股权转让给深圳市豪恩科技集团股份有限公司， 同时同意耀星光电名称变更为深圳市豪恩光电照明有限公司。 2013 年 9 月 11 日，深圳市市场监督管理局核准了此次工商登记变更。此次股权

44、转让完成后公司股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 出资比例 深圳市豪恩科技集团股份有限公司 450.00 90.00%杨海涛 50.00 10.00%合计 500.00 100.00%（ 7） 2014 年 9 月，第五次股权转让 2014 年 8 月 20 日，豪恩有限股东会作出决议，同意股东豪恩集团将其持有的豪恩有限 5%的股权转让给杨海涛、 10%的股权转让给深圳市臻朗科技有限公司（以下简称“臻朗科技” ） 。 2014 年 9 月 25 日，深圳市市场监督管理局核准了此次工商登记变更。此次股权转让完成后公司股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 出资比例 深圳市豪恩科技集团

45、股份有限公司375.0075.00%杨海涛 75.0015.00%深圳市臻朗科技有限公司 50.0010.00%合 计 500.00100.00% （ 8） 2015 年 4 月，第六次股权转让 2015 年 4 月 25 日，豪恩有限股东会作出决议，同意股东豪恩集团将其持有深圳市豪恩光电照明股份有限公司 公开转让说明书 11 的豪恩有限 15%的股权转让给宗郁林、张志昇、张庆红、杨惠昌、谭宏伟、邹定方、谢伟川、陈红丽、曾皙媛、安管杜、陈晓峰、彭涛、广州广投投资有限公司（下称“广州广投” ） 、及深圳海内泰仁科技投资基金合伙企业（有限合伙） （下称“海内泰仁” ） 。 2014 年 4 月 2

46、9 日，豪恩集团与宗郁林、张志昇、张庆红、杨惠昌、谭宏伟、邹定方、谢伟川、陈红丽、曾皙媛、安管杜等 10 名自然人及广州广投投资有限公司（下称“广州广投” ）签订了股权转让协议，约定上述自然人及广州广投分别以 47.5 万元、 95 万元、 237.5 万元、 95 万元、 95 万元、 95 万元、 95 万元、 47.5 万元、 95 万元、 47.5 万元、 475 万元受让豪恩集团持有的有限公司 0.25%、 0.5%、 1.25%、 0.5%、 0.5%、 0.5%、 0.5%、 0.25%、 0.5%、 0.25%、2.5%的股权， 上述股权协议已于 2015 年 4 月 29 日

47、在深圳文化产权交易所完成备案。 2014 年 4 月 30 日， 豪恩集团与陈晓峰、 彭涛及海内泰仁签署股权转让协议，约定陈晓峰、彭涛及海内泰仁分别以 400 万元、 100 万元及 1000 万元的价格受让豪恩集团持有的有限公司 2%、 0.5%及 5%的股权，上述股权协议已于 2015 年4 月 30 日在深圳文化产权交易所完成备案。本次股权转让价格均为各方友好协商制订。 2015 年 5 月 4 日，深圳市市场监督管理局核准了此次工商登记变更。此次股权转让完成后公司股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 出资比例 深圳市豪恩科技集团股份有限公司 300.00 60.00%杨海涛 75

48、.00 15.00%深圳市臻朗科技有限公司 50.00 10.00%深圳海内泰仁科技投资基金合伙企业 (有限合伙 ) 25.00 5.00%广州广投投资有限公司 12.50 2.50%陈晓锋 10.00 2.00%张庆红 6.25 1.25%杨惠昌 2.50 0.50%张志昇 2.50 0.50%谢伟川 2.50 0.50%彭涛 2.50 0.50%深圳市豪恩光电照明股份有限公司 公开转让说明书 12 邹定方 2.50 0.50%曾皙媛 2.50 0.50%谭宏伟 2.50 0.50%宗郁林 1.25 0.25%陈红丽 1.25 0.25%安管社 1.25 0.25%合 计 500.00 10

49、0.00%（ 9） 2015 年 5 月，股份公司设立 2015 年 5 月 6 日，经豪恩有限股东会决议，豪恩有限的全体股东作为发起人，同意将豪恩有限整体变更为股份有限公司。 2015 年 5 月 22 日，豪恩集团、杨海涛、臻朗科技等共计 17 名发起人召开创立大会，以豪恩有限截至 2015 年 3月 31 日经审计的账面净资产 22,547,181.91 元按 1： 0.8870 的比例，每股面值 1元，折合 2000 万股整体变更为股份公司，账面净资产高于股本部分全部计入资本公积。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 24 日出具了“瑞华审字 20154911009

50、7 号” 审计报告 。此次整体变更中自然人股东涉及的个人所得税部分公司进行代扣代缴且分期缴纳， 2015 年 7 月 3 日，公司取得深圳市龙华新区地方税务局下发的 “深地税华大浪受执 20151188 号” 税务事项通知书 ，对公司上述涉税事项备案进行确认。 本次整体变更净资产值已经中财宝信（北京）资产评估有限公司评估，该公司于 2015 年 5 月 15 日出具了“中财评报字 2015第 052 号” 资产评估报告 。2015 年 5 月 22 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具“瑞华验字201548110004 号” 验资报告对有限公司整体变更为股份公司的出资情况予以验证。 20