1、唐山海森电子股份有限公司 公开转让说明书 唐山海森电子股份有限公司 Tangshan Haisen Electronics Co.,Ltd 公开转让说明书 主办券商 二零一五年十月唐山海森电子股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或
2、意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。唐山海森电子股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一）市场竞争风险 节水灌溉行业不属于特许行业， 市场化程度较高， 属于完全竞争市场。 目前，节水灌溉行业内的企业普遍规模较小，行业集中度不高。近几年由于国家加大了对节水农业的支持力度和资金投入，节水灌溉行业前景看好，进入该行业的投资者逐渐增多，加之国外节水企业在国内合资或独资设厂生产节
3、水产品，使得行业的市场竞争趋于激烈。 （二）专业人才流失风险 公司所从事的地下水、地表水的水量、水位和水质进行计量、控制和监测，并提供数据传输、存储分析的整体解决方案等业务均属于智力密集型服务，业务的发展与公司所拥有的专业人才数量和素质紧密相关。经过多年的发展，公司已拥有一支具有高素质、富有创新力的人才队伍，虽然本公司一直注重人力资源的科学管理，按照价值规律，参照本地区、同类企业人力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系，对管理人员实现目标管理，提高科技人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平，科研人员的利益直接与年度技术创新目标挂钩。但目前，企业间科技人才争
4、夺十分激烈，可能会造成科技人才队伍的不稳定，从而给公司的经营发展带来不利影响。 （三）技术风险 公司为保持竞争优势，必须不断开发高科技含量、高附加值的新产品，但高科技产品与普通产品相比，在新产品的开发、试制方面面临的风险更大。新产品从实验室研究到产品中试阶段，最终到规模化和产业化生产，往往需要一个较长的时间，但是由于新产品的开发受各种客观条件的制约，存在失败的风险。如果不能按照计划开发出新产品，公司市场拓展计划及在行业内的竞争优唐山海森电子股份有限公司 公开转让说明书 3 势将会受到影响。 （四）应收账款回收的风险 从公司近两年的营运指标来看， 2013年、 2014年、 2015年 1-6月
5、应收账款周转率分别为 5.42、 4.07、 2.16，应收账款周转率呈下降趋势，主要原因是报告期内特别是 2015年 1-6月公司收入逐年增长，而款项并未同步回收，公司大部分客户是政府部门，付款有一定期间的滞后性；另一部分公司的客户受国家宏观调控的影响，资金有所收紧导致，从而使得公司的回款速度有所放缓，若应收账款到期不能及时回收，则可能对公司的经营造成一定影响。 （五）区域市场风险 节水灌溉行业是一个政策主导性行业，其发展受到来自国家政策和当地府较大的影响。因此在我国，节水灌溉行业的市场竞争格局地区分割现象比较明显，具有很强的地域性特征，区域市场垄断严重。公司凭借技术优势和地缘优势在河北省内
6、占据相当的市场地位，但有可能因为区域内的各因素在横向扩张时遇到较大阻力。公司面临着一定的区域市场风险，从而对公司的生产和经营产生一定的影响。 唐山海森电子股份有限公司 公开转让说明书 4 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 释义 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、 股票挂牌情况 . 10 三、公司的股权结构 . 13 四、公司股东情况 . 13 （一）公司股东基本情况 . 13 （二）控股股东及实际控制人的基本情况 . 13 （三）除实际控制人以外，其他持有公司 5%以上股份的股东情况 . 14 五、公司股本形成及变化 . 14 （一）有限公司的设立 .
7、 14 （二）海森电子的历次变更 . 16 六、公司重大资产重组情况 . 19 七、公司董事、监事、高级管理人员 . 19 （一）董事 . 19 （二）监事 . 21 （三）高级管理人员 . 22 八、最近两年一期主要财务数据和财务指标 . 22 九、与本次挂牌有关的机构 . 24 十、其他 .26 第二节 公司业务 . 28 一、业务情况 . 28 （一）公司的主营业务 . 28 （二）公司主要产品及服务 . 28 （三）公司的部分代表性案例 . 37 二、主要业务流程及方式 . 41 （一）公司的组织结构 . 41 （二）公司主要生产或服务流程 . 44 三、公司业务相关的关键资源要素 .
8、 54 （一）公司主要技术 . 54 （二）公司主要无形资产 . 55 （三）公司相关资质情况 . 58 （四）公司特许经营权情况 . 61 （五）公司的土地、房产及其他主要设备和固定资产情况 . 61 （六）公司人员结构情况 . 62 四、业务经营情况 . 64 （一）主营业务收入构成情况 . 64 （二）主营成本构成情况 . 66 唐山海森电子股份有限公司 公开转让说明书 5 （三）公司报告期各期前五名客户情况 . 67 （四）公司报告期各期前五名供应商情况 . 68 （五） 外协加工情况 . 70 （六）对持续经营有重大影响的业务合同及履行状况 . 71 五、公司商业模式 . 76 六、
9、公司所处行业基本情况 . 77 （一）行业主管部门和监管体制 . 77 （二）行业法律法规及有关政策 . 78 （三）行业发展的有利因素和特定风险 . 81 七、公司在行业中的竞争地位 . 84 （一）公司的行业地位 . 84 （二）公司的竞争优势 . 86 （三）公司的竞争劣势 . 88 （四）公司采取的竞争策略及应对措施 . 89 第三节 公司治理 . 93 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 93 二、股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责的情况 . 94 三、董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 94 四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况 .
10、95 五、公司的独立性 . 95 （一）业务的独立性 . 95 （二）资产的独立性 . 96 （三）人员的独立性 . 96 （四）财务的独立性 . 96 （五）机构的独立性 . 96 六、同业竞争情况 . 97 七、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况. 98 （一）关联方资金占用情况 . 98 （二）公司为关联方担保的情况 . 98 （三）为防止关联方资金占用采取的措施 . 99 八、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况 . 99 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 . 99 （二）董事、监事、高级管理人员兼职情况 . 99 （三）董事、监事、高级管理
11、人员对外投资情况 . 100 （四）董事、监事、高级管理人员的其他相关情况 . 100 九、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 100 （一）报告期内董事变动情况 . 101 （二）报告期内监事变动情况 . 103 （三）报告期内高级管理人员变动情况 . 103 （四）报告期内核心技术人员变动情况 . 104 第四节 公司财务 . 105 一、注册会计师的审计意见及会计报表 . 105 （一）审计意见类型 . 105 唐山海森电子股份有限公司 公开转让说明书 6 （二）最近两年一期财务报表 . 105 二、财务报表的编制基础 . 119 三、合并财务报表范围及变化情况 . 11
12、9 四、主要会计政策和会计估计 . 119 五、报告期内主要财务指标及分析 . 130 （一）报告期内主要财务指标 . 130 （二）报告期内利润形成的有关情况 . 137 （三）报告期内主要费用及变动情况 . 139 （四）重大投资、非经常性损益和税项情况 . 141 （五）适用的主要税种、税率及税收优惠政策 . 143 （六）主要资产情况 . 144 （七）主要负债情况 . 169 （八）报告期内股东权益情况 . 177 六、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 181 （一）关联方及关联关系 . 181 （二）关联交易 . 184 （三）减少和规范关联交易的制度安排及执行情况 .
13、188 （四）关于规范关联交易的承诺 . 189 七、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 190 （一）期后事项 . 190 （二）或有事项 . 190 （三）其他重要事项 . 190 八、报告期内的资产评估情况 . 190 （一）股份公司成立时资产评估情况 . 190 九、股利分配政策及最近两年的分配情况 . 193 （一）股利分配政策 . 193 （二）最近两年股利分配情况 . 193 （三）公开转让后的股利分配政策 . 193 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 194 十一、风险因素 . 194 （一）市场竞争风险 . 194 （二）专业人才流失风险 . 194 （
14、三）技术风险 . 195 （四）应收账款回收的风险 . 195 （五）区域市场风险 . 195 第五节 有关声明 . 197 第六节 附件 . 204 唐山海森电子股份有限公司 公开转让说明书 7 释义 除非本文另有所指，下列简称具有含义如下： 光远科技 指 唐山光远信息科技有限公司， 系唐山海森电子有限公司的前身 公司、本公司、海森电子 指 唐山海森电子股份有限公司 海森有限、有限公司 指 公司前身“唐山海森电子有限公司” 大沃投资 指 大沃投资（唐山）有限公司 天一合 指 唐山天一合现代农业服务有限公司 股东会 指 唐山海森电子有限公司股东会 股东大会 指 唐山海森电子股份有限公司股东大会
15、 董事会 指 唐山海森电子股份有限公司董事会 监事会 指 唐山海森电子股份有限公司监事会 三会 指 公司的股东大会、董事会及监事会 高级管理人员 指 总经理、财务总监、董事会秘书 股转系统、全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 推荐主办券商、广发证券 指 广发证券股份有限公司 中审华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 京师 指 北京市京师律师事务所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法（ 2013 年修订） 管理办法 指 非上市公
16、众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转系统业务规则（试行） 报告期、两年一期、两年及一期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-6 月 挂牌 指 指公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让 元、万元 指 人民币元、人民币万元 工信部 指 中华人民共和国信息和工业化部 注：本转让说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的唐山海森电子股份有限公司 公开转让说明书 8 情况，均为四舍五入原因造成。 唐山海森电子股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 1、中文名称：唐山海森电子股份有限公司 2、英文名称： Tangshan
17、Haisen Electronics Co.,Ltd 3、法定代表人：李宝来 4、设立日期： 2005年 8月 31日 5、股份公司设立日期： 2013年 7月 5日 6、注册资本： 2005万元 7、住所：丰南沿海工业区 4号路 8、董事会秘书：李杰 9、电子邮件： 10、电话： 0315-8280111 11、传真： 0315-8280003 12、互联网网址： http:/ 13、所属行业：根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所属行业为“ I65软件和信息技术服务业”大类下的“ I6520信息系统集成服务”小类；根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012年
18、修订版），公司所属行业为“ I信息传输、软件和信息技术服务业”大类下的“ 65软件和信息技术服务业”小类。按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的 挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于“ I6520信息系统集成服务”。按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的 挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业属于“ 17101110信息科技咨询和系统集成服务”。 14、主营业务：农田智能灌溉监测控制系统的软件及硬件的研发、生产、销售、建设、运维和技术服务。 15、经营范围：研发制造销售变频调速设备，高低压配电系统，安防系统设备，计算机软件，智能仪器仪表；半导体照明，节水设备，节电设备
19、，唐山海森电子股份有限公司 公开转让说明书 10 卡及读写系统，网络通讯设备，测控系统 （以上项目国家禁止经营或限制经营的除外） ；研发制造智能灌溉设备、玻璃钢制品、智能农机具、机井灌溉控制装置；普通货运；电信增值业务；物联网信息服务；本公司研发制造产品运营维护（以上项目国家禁止经营或限制经营的除外） *（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 16、组织机构代码： 77916988-8 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【 】 股票简称：【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 2005 万股 转让方式：协议转让 挂牌日期：【
20、】年【 】月【 】日 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律、法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限
21、制性规定。 ” 业务规则第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直唐山海森电子股份有限公司 公开转让说明书 11 接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十六条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
22、起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌， 应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。 2、股东所持股份的限售安排 根据公司法及全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等法律法规的规定，公司于 2013 年 7 月 5 日进行整体变更为股份有限公司，公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份详细情况如下： 序号 股东名称 持股股数（股） 持股比例 股份
23、性质 本次可转让股份数（股） 1 李宝来 19,047,500 95% 境内自然人持股 4,761,875 2 李宏宝 1,002,500 5% 境内自然人持股 250,625 合计 20,050,000 100% 5,012,500 注：上述可转让的股份数按比例计算后，小数点后数据舍去，保留了整数。 除了前述限售安排外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持的股份做出严于相关法律法规的自愿锁定承诺。 唐山海森电子股份有限公司 公开转让说明书 12 唐山海森电子股份有限公司 公开转让说明书 13 三、公司的股权结构 截至本说明书
24、签署之日，公司的股权结构如下： 四、公司股东情况 （一）公司股东基本情况 截至本说明书签署之日，公司共有 2名股东，其持股情况如下： 序号 股东名称 持股股数（股） 持股比例 股份性质 1 李宝来 19,047,500 95% 自然人持股 2 李宏宝 1,002,500 5% 自然人持股 合计 20,050,000 100% 截至本公开转让说明书签署日，公司上述股东持有的公司股份不存在其他质押、冻结或其他有争议的情况。其中李宏宝是李宝来的姐夫。 （二）控股股东及实际控制人的基本情况 1、控股股东及实际控制人 公司的控股股东及实际控制人为李宝来。李宝来系公司董事长，其直接持有公司 95%的股份，
25、是公司第一大股东对公司的生产经营形成实际控制。 因此李宝来 1904.75 万股（ 95%） 李宏宝 100.25 万股（ 5%） 唐山海森电子股份有限公司 2005 万股（ 100%） 唐山海森电子股份有限公司 公开转让说明书 14 ，李宝来先生为股份公司控股股东、实际控制人。 2、控股股东及实际控制人的基本情况 李宝来，男， 1981年 12月出生，中国籍，无境外永久居住权，汉族， 2004年毕业于河北省电子工业学校，获计算机及应用专业文凭。 2015年 7月在清华大学完成农民合作社理事长高级研修班培训课程。 2005年 8月至 2006年 9月，创立唐山光远信息科技有限公司，担任执行董事
26、、经理； 2006年 9月 2013年 7月，就职于海森有限，担任执行董事、经理； 2013年 7月至 2015年 7月，担任股份公司董事长兼总经理。 2015年 8月至今，担任股份公司董事长。 报告期内，公司的实际控制人未发生变更。 （三）除实际控制人以外，其他持有公司 5%以上股份的股东情况 李宏宝：男， 1978年 8月出生，中国籍，无境外永久居住权，汉族，中专学历，毕业于唐山市丰南区职教中心。 1998年 3月至 2003年 6月，就职于唐山清华北方电子有限公司； 2003年 6月至 2005年 11月，就职于唐山清华北方电子有限公司，担任研发副经理； 2005年 11月至 2013年
27、 7月，就职于海森有限，担任研发中心经理； 2013年7月4日 公司整体变更为股份公司，召开创立大会暨第一次股东大会，选举为公司监事，同日召开监事会，选举为公司监事会主席，任期三年。 五、公司股本形成及变化 （一）有限公司的设立 （ 1） 2005年 8月，光远科技成立 2005年 8月 24日，海森有限的前身唐山光远信息科技有限公司取得唐山市工商行政管理局核发的（唐工）名预核内字 2005第 1750号企业名称预先核准通知书。核准名称为“唐山光远信息科技有限公司”。 唐山海森电子股份有限公司 公开转让说明书 15 2005年 8月 31日，唐山丰信会计师事务所有限责任公司出具【丰信验字（ 0
28、5）第 157号】验资报告：截至 2005年 8月 30日止，光远科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 65万元，各股东以货币出资 65万元。 2005年 8月 31日，光远科技在唐山市工商行政管理局完成了设立登记，取得了注册号为 1302822000766的企业法人营业执照。 企业名称：唐山光远信息科技有限公司；住所地：丰南区友谊大街 5号 2排 3门；法定代表人：李宝来；注册资本： 65万元；公司类型：有限责任公司；经营期限： 20年；经营范围：研发制造销售变频调速设备，高低压配电系统，安防系统设备，计算机软件，智能仪器仪表；半导体照明，节水设备，节电设备， IC卡及读写系统，网络通
29、讯设备， GPRS/CDMA测控系统（以上项目国家禁止经营或限制经营的除外）。 经营范围：研发制造销售变频调速设备 ,高低压配电系统，安防系统设备，计算机软件，智能仪器仪表；半导体照明，节水设备，节电设备， IC卡及读写系统，网络通讯设备， GPRS/CDMA 测控系统（以上项目国家禁止经营或限制经营的除外）。 光远科技设立时，股东及出资比例如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 占注册资本总额比例（ %） 1 李宝来 货币 35.75 55.00 2 李宏宝 货币 29.25 45.00 合 计 65.00 100.00 （ 2） 2006年 9月，名称变更 2006年 9月 1日
30、，唐山市工商行政管理局核发（唐工）登记内名变核字 2006第 0217 号企业名称变更核准通知书，公司核准名称为“唐山海森电子有限公司”。 2006年 9月 14日，光远科技召开股东会，同意公司名称变更为唐山海森电子有限公司，同意公司住所变更为丰南区胥各庄滨河大街北。 2006年 9月 18日，海森有限在唐山市丰南区工商行政管理局完成工商登记变唐山海森电子股份有限公司 公开转让说明书 16 更，领取了注册号为 1302822000766的企业法人营业执照。 （二）海森电子的历次变更 1、 2008年 2月，海森有限第一次增资 2008年 2月 13日，海森有限召开股东会通过决议：同意将注册资本
31、增至 511万元，股东李宝来以货币出资人民币 245.3万元，股东李宏宝以货币出资人民币200.7万元，合计增资 446万元；同意将公司经营范围变更为：研发制造销售变频调速设备，高低压配电系统，安防系统设备，计算机软件，智能仪器仪表；半导体照明，节水设备，节电设备， IC卡及读写系统，网络通讯设备， GPRS/CDMA测控系统（以上设备的安装、调试、维修（凭资质经营）（以上项目国家禁止经营或限制经营的除外）；通过了公司章程修正案。 2008年 2月 14日，唐山丰信会计师事务所有限责任公司出具【丰信验字（ 08）第 020号】 验资报告： 截至 2008年 2月 14日止， 变更后的累计注册资
32、本为人民币 511万元；实收资本 511万元。 2008年 2月 18日，海森有限在唐山市丰南区工商行政管理局完成工商登记变更，领取了注册号为 130282000004308的企业法人营业执照。 本次变更后，股东所持股权及持股比例情况如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 占注册资本总额比例（ %） 1 李宝来 货币 281.05 55.00 2 李宏宝 货币 229.95 45.00 合 计 511.00 100.00 2、 2011年 9月，海森有限第二次增资 2011年 9月 15日，海森有限召开股东会通过决议：同意将公司注册资本 511万元增加至 1008万元，其中股东李宝来
33、以货币出资人民币 273.35万元，股东李宏宝以货币出资人民币 223.65万元，合计增资 497万元；通过了公司章程修正案。 2011年 9月 23日，唐山丰信会计师事务所有限责任公司出具【丰信验字（ 11）第 241号】验资报告：截至 2011年 9月 22日止，变更后累计注册资本为人民币 1008万元；实收资本 1008万元。 唐山海森电子股份有限公司 公开转让说明书 17 2011年 9月 26日，海森有限在唐山市丰南区工商行政管理局完成工商登记变更，领取了注册号为 130282000004308的企业法人营业执照。 本次变更后，股东所持股权及持股比例情况如下： 序号 股东名称 出资方
34、式 出资额（万元） 占注册资本总额比例（ %） 1 李宝来 货币 554.40 55.00 2 李宏宝 货币 453.60 45.00 合 计 1008.00 100.00 3、 2012年 9月，海林有限第三次增资 2012年 9月 9日，海森有限召开股东会通过决议：将注册资本由原来的 1008万元增加到 2005万元，其中股东李宝来以货币出资人民币 548.35万元，股东李宏宝以货币出资人民币 448.65万元，合计增资 997万元；通过了公司章程修正案。 2012年 9月 12日，唐山丰信会计师事务所有限责任公司出具【丰信验字（ 12）第 211号】 验资报告： 截至 2012年 9月
35、11日止， 变更后的累计注册资本为人民币 2005万元；实收资本 2005万元。 2012年 9月 13日，海森有限在唐山市丰南区工商行政管理局领取了注册号为130282000004308的企业法人营业执照。 本次变更后，股东所持股权及持股比例情况如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 占注册资本总额比例（ %） 1 李宝来 货币 1102.75 55.00 2 李宏宝 货币 902.25 45.00 合 计 2005.00 100.00 4、 2013年 5月，第一次股权转让 2013年 5月 22日，海森有限召开股东会通过决议：同意李宏宝将其在海森有限的出资人民币 802万元，占
36、注册资本的 40%，转让给李宝来；通过章程修正案。 2013年 5月 22日，李宏宝同李宝来签订股权转让协议，李宏宝将其在海森有限的出资人民币 802万元，占注册资本的 40%，转让给李宝来，转让价格每一元出资作价 1.00元。转让后李宝来在海森有限的出资共 1904.75万元，占注册资本的唐山海森电子股份有限公司 公开转让说明书 18 95%；李宏宝在海森有限的出资共 100.25万元，占注册资本的 5%。 本次变更后股东出资数额及出资比例： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 占注册资本总额比例（ %）1 李宝来 货币 1904.75 95.00 2 李宏宝 货币 100.25 5.
37、00 合 计 2005.00 100.00 本次股权转让行为系转让双方自愿做出，是双方真实意思的表达，且履行了必要合法的程序，本次股权转让行为没有损害股东及公司权益，不存在纠纷或潜 在纠纷，股权转让行为真实、合法、有效。 5、 2013年 7月，有限公司整体变更为唐山海森电子股份有限公司 2013年 6月 5日，海森有限召开临时股东会。全体股东一致同意以 2013年 5月31日作为基准日，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所作为审计机构，根据审计后的净资产确定折股比例，具体折股比例、发起人认购股份数等将在聘请审计机构出具审计报告后，以发起人协议为准；设立的股份有限公司名称为： “唐山海
38、森电子股份有限公司 ”。 2013年 7月 1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具了 (信会师鲁报字【 2013】第 40004号 )审计报告，截至 2013年 5月 31日，海森有限净资产为 25,320,854.30元。 2013年 7月 2日，发起人李宝来、李宏宝 2名自然人签订了发起人协议，具体约定了有关整体变更设立股份有限公司的权利义务。 2013年 7月 4日，海森电子召开职工代表大会，会议由职工代表选举出公司第一届职工代表监事。 2013年 7月 4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具【信会师鲁报字 2013第 40005号】验资报告，确定各发起人投入海森
39、电子的出资全部到位，共缴纳出资人民币 2005万元，全部为净资产出资。 2013年 7月 4日， 公司召开创立大会暨第一次临时股东大会， 审议通过了： 关于共同发起设立唐山海森电子股份有限公司的议案、 关于唐山海森电子股份有限公司筹建工作报告的议案、 关于唐山海森电子股份有限公司筹建费用的唐山海森电子股份有限公司 公开转让说明书 19 报告的议案 、关于唐山海森电子股份有限公司第一届董事会董事人选的议案 、关于唐山海森电子股份有限公司第一届监事会股东代表监事人选的议案 、关于唐山海森电子股份有限公司章程的议案、 关于对用作股款的财产的作价进行审核的议案、 关于唐山海森电子股份有限公司股东大会议
40、事规则的议案、关于唐山海森电子股份有限公司董事会议事规则的议案、 关于唐山海森电子股份有限公司监事会议事规则的议案等相关议案。 会议选举出公司第一届董事会成员组成第一届董事会； 选举出第一届股东代表监事与职工代表大会选举出的职工代表监事共同组成第一届监事会。 2013年 7月 5日，唐山市工商行政管理局向公司核发了的股份公司企业法人营业执照（注册号： 130282000004308）。 股份公司设立时股权结构： 公司两名发起人均为具有完全的民事行为能力的自然人，具有中国国籍，均在中国境内有固定住所，具有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。 六、公司重大资产重组情况 公司自设立至今，
41、尚未进行过重大资产重组。 七、公司董事、监事、高级管理人员 （一）董事 公司共有董事 5名，任期 3年，任期届满可连选连任： 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （ %） 1 李宝来 净资产 1904.75 1904.75 95.00 2 李宏宝 净资产 100.25 100.25 5.00 合计 2005 2005 100 唐山海森电子股份有限公司 公开转让说明书 20 序号 姓名 职位 任期 1 李宝来 董事长 3年 2 郑建光 董事 年 3 单学静 董事 3年 4 翟杰 董事 年 5 梁华 董事 本届 李宝来：相关情况详见本节 “四、（二）控股
42、股东及实际控制人的基本情况 ”。 2013年 7月 4日被股份公司第一届董事会选举为董事长，任期三年。 郑建光：男， 1979 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居住权，汉族，本科学历、高级程序员、工程师，毕业于河北科技大学。 2002 年 2 月至 2005 年 9 月，就职于唐山清华北方电子有限公司，担任研发经理； 2005 年 10 月至 2010 年 11月，就职于河北集川信息安全有限公司，担任产品经理； 2010 年 12 月至 2013年 6 月，就职于海森有限，担任总经理助理； 2013 年 7 月 4 日被股份公司创立大会选举为董事。 2013 年 7 月至 2015 年 7
43、月就职于海森电子，担任董事、总架构师。 2015 年 8 月至今就职于海森电子，任董事兼总经理、总架构师。 单学静：女， 1985年 1月出生，中国籍，无境外永久居住权，汉族，专科学历，毕业于河北理工大学。 2008年 6月至 2009年 7月，就职于海森有限，担任文员； 2009年 8月至 2011年 10月，就职于海森有限，担任销售内勤； 2011年 11月至2013年 7月，就职于海森有限，担任销售部负责人； 2013年 7月至今就职于海森电子， 2013年 7月 4日被股份公司创立大会选举为董事。 翟杰：女， 1988年 10月出生，中国籍，无境外永久居住权，汉族，专科学历，毕业于河北
44、青年管理干部学院。 2010年 2月至 2010年 6月，就职于唐山市丰南顺捷冷弯型钢有限公司，担任保管员； 2010年 7月至 2011年 6月，就职于海森有限，担任销售内勤； 2011年 6月至 2012年 2月，就职于海森有限，担任营销中心总监助理； 2012年 3月至 2013年 7月，就职于海森有限，担任营销总监； 2013年 7月至今就职于海森电子， 2013年 7月 4日被股份公司创立大会选举为董事。 梁华：女， 1979年 3月出生，中国籍，无境外永久居住权，汉族，本科学历，毕业于中央广播电视大学，于 1998年 3月至 2007年 12月就职于唐山恒通精密薄板有限公司，担任财
45、务经理， 2008年 1月至 2012年 4月就职于中冶恒通冷轧技术唐山海森电子股份有限公司 公开转让说明书 21 有限公司，担任分公司总会计师， 2012年 6月至 2015年 7月就职于唐山瑞银国际贸易有限公司，担任财务总监， 2015年 7月就职于海森电子， 2015年 7月 20日，海森电子召开第一届董事会第十一次会议聘任梁华为海森电子财务总监， 2015年 8月 10日，海森电子召开临时股东大会选举为董事。 （二）监事 公司共有监事 3名，其中职工代表监事 1名。监事任期 3年，任期届满可连选连任： 序号 姓名 职位 任期 1 李宏宝 监事会主席 3年 2 崔利刚 监事 年 3 董丽
46、霞 职工代表监事 本届 李宏宝：男， 1978年 8月出生，中国籍，无境外永久居住权，汉族，中专学历，毕业于唐山市丰南区职教中心。 1998年 3月至 2003年 6月，就职于唐山清华北方电子有限公司； 2003年 6月至 2005年 11月，就职于唐山清华北方电子有限公司，担任研发副经理； 2005年 11月至 2013年 7月，就职于海森有限，担任研发中心经理； 2013年7月4日 公司整体变更为股份公司，召开创立大会暨第一次股东大会，选举为公司监事，同日召开监事会，选举为公司监事会主席，任期三年。 崔利刚：男， 1984年 5月出生，中国籍，无境外永久居住权，汉族，本科学历，毕业于唐山学
47、院。 2008年 9月至 2010年 4月，就职于海森有限，担任软件工程师； 2010年 4月至 2012年 7月，就职于海森有限，担任研发部经理； 2012年 7月至 2013年 7月，就职于海森有限，担任研发中心总监；2013年7月4日被股份公司创立大会选举为监事。 董丽霞：女，汉族，中国籍，无境外永久居住权。 1985年 12月出生，专科学历，毕业于衡水职业技术学院。 2008年 11月至 2013年 6月，就职于海森有限，担任行政文员；2013年7月4日被股份公司职工代表大会选举为职工代表监事。 唐山海森电子股份有限公司 公开转让说明书 22 （三）高级管理人员 公司共有高级管理人员
48、3名，基本情况如下： 序号 姓名 职位 任期 1 郑建光 总经理 3年 2 梁华 财务总监 年 3 李杰 董事会秘书 3年 郑建光，男，总经理（相关情况详见上文 “（一）董事 “部分）。 梁华，女，财务总监（相关情况详见上文 “（一）董事 “部分）。 李杰，女， 1977年 11月出生，中国籍，无境外永久居住权，汉族，专科学历，会计师，毕业于河北农业大学林学院。 2000年 9月至 2009年 5月就职于唐山贝氏体钢铁集团有限公司，担任财务部财务主管； 2009年 5月至 2014年 5月就职于唐山丰南冷轧有限公司，担任财务部长， 2014年 6月至 2015年 7月就职于海森电子，担任董事兼
49、董事会秘书。 2015年 8月至今，就职于海森电子，担任董事会秘书。 八、最近两年一期主要财务数据和财务指标 公司报告期财务报告经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 CHW证审字 20150247号标准无保留意见的审计报告。公司主要财务数据及财务指标如下： 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日资产总计（万元） 9,857.77 9,332.10 5,570.73 股东权益合计（万元） 4,326.55 3,313.61 2,800.13 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 4,326.55 3,313.61 2,800.13 每股净资产（元 /股） 2.16 1.65 1.40 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元 /股） 2.16 1.65 1.40 唐山海森电子股份有限公司 公开转让说明书 23 资产负债率（ %） 56.11% 64.49% 49.73% 流动比率（倍） 1.30 1.10 0.98 速动比率（倍） 0.54 0.62 0.57 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 营业收入（万元） 3,775.90 4,386.60 4,063.26 净利润（万元） 1,012.93 513.49 470.63 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
