上海百姓网客齐集股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、公开转让说明书 1-1-0 上海百姓网客齐集 股份有限公司 （住所：上海市闵行区东川路 555 号戊楼 1005 室） 公开转让说明书 主办券商 （住所：深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 公开转让说明书 1-1-1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作

2、的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者关注如下事项： 一、境外架构尚未完全清理 公司曾经为了谋求海外上市而搭建 VIE架构，其境外融资主体百姓控股于2008年 2月 5日成立于开曼群岛。 2015年 6月，公司开始拆除 VIE架构，同时 百姓控股 决定 回购除 Baomei（实际控制人 王建硕在英属维尔京群岛注册成立 的独资公司 ） 以外其他全部股东

3、的股份 。截至本公开转让说明书出具之日，公司已完成VIE终止协议的签署，百姓控股也已完成股份回购。 截至本公开转让说明书出具之日，百姓控股的清算和注销正在进行中。 二 、创新能力不足风险 分类信息网站隶属于互联网行业，是一个以技术及商业模式创新为核心竞争力的行业，企业的发展离不开科技创新，互联网企业的技术创新更是刻不容缓，需要不断地产生新的创意、加强技术革新能力。 为保证信息的真实性、安全性、合规性，确保网站的正常运营，提高用户体验，分类信息 网站需要不断应对新的风险，实时改进技术，加大新技术的研发投入、及时跟进互联网技术的革新。 为满足客户多方位多层次的需求，公司需要不断探索新的盈利模式，设

4、计真正能满足客户需求的产品，营造更高效的信息获取环境，才能在激烈的市场竞争中保持竞争优势。如果未来公司创新能力不足，不能紧跟互联网技术革新，或不能把握行业发展的动态，变革传统的商业模式，将对公司的发展造成不利影响。 三 、人才流失风险 分类信息网站行业是一个知识密集型行业，技术革新很大程度上依赖于公司技术人员的专业知识和行业经验，公司品牌的建立、渠道的拓展依赖于优秀的营销人员及销售团队。但我国优质人才培养相对不足，互联网信息类人才培养周期较长，人才管理和维护机制缺乏，吸引和留住人才的机制有限，导致行业内恶意争抢人才，制约了行业发展。 公开转让说明书 1-1-3 公司通过提供优厚的薪资福利待遇、

5、先进的股权激励计划、营造活泼宽松的工作氛围、高效扁平化管理机制、多平台发展培养机会，培养了较为成熟的技术和运营队伍，人才流失的情况鲜有发生。但是受多种因素的影响，未来可能出现关 键技术人员的流失，将会对公司的经营造成不利影响。 四 、系统和信息安全风险 分类信息网站需要为用户提供一个友好的、简洁的、高效的界面，并确保在庞大的用户群同时使用时，也能保持稳定、迅速。作为专业分类信息网站运营商，公司必须确保计算机系统的稳定和数据的安全。然而互联网具有的开放性特点又导致其 具有 脆弱性；基础设施故障、软件漏洞、恶意攻击、操作人员误操作等都使网站存在瘫痪的风险。 五 、信息质量风险 分类信息网站需要营造

6、一个真实的、合规的、良好的信息环境，就必须过滤掉重复的、违规的、虚假的信息。对于每日超过百万的发帖 量，信息筛选是相对关键以及庞杂的任务。如果公司未能有效地控制不良信息传播，将大幅降低用户体验，并进而引发法律合规风险。 六 、市场竞争加剧的风险 公司所处的分类信息网站行业近年商业模式创新频繁，行业发展速度较快。公司的主要竞争对手 58同城和赶集网实现战略合并后，将对分类信息网站行业进行大规模的洗牌，迅速占领行业龙头地位，在房地产及高端招聘等细分市场形成领先优势。同时，二者战略合并后议价能力大幅提升，营销成本、机会成本降低，将对行业内其他企业产生较大冲击。 其次， O2O模式的蓬勃发展，会吸引一

7、批在垂直行业的领军 网站拓展上游，加入分类信息网站的竞争行列。其利用自身的规模优势、资金优势、客户优势能够较快建立用户群体，形成自流量，瓜分市场份额。 行业竞争加剧，公司的市场份额、品牌影响力、上下游议价能力等均可能受到不利影响。 七 、客户依赖风险 公开转让说明书 1-1-4 公司卓越的表现能力在百度联盟会员中得到广泛认可，是百度网盟顶级流量合作伙伴。除常规合作外，双方在信息使用、推广宣传、市场活动、技术支持及服务等方面优势互补，将围绕本地生活服务领域进行深度合作。 公司 推广 业务对百度（中国）有限公司呈现一定依赖， 2015年 1-6月，百度（中国）有限公司 贡献收入为 21,975,0

8、16.44元，占公司当期营业收入的比重为36.71%，公司应收百度（中国）有限公司 8,668,935.66元，占当期应收账款总余额的比例为 93.58%。 八 、 宏观经济 波动 风险 报告期内，公司营业收入全部来自主营业务收入，包括信息发布收入、推广服务收入。 2014年度，公司实现营业收入 89,814,846.08元，较 2013年度同比增长78.92%。其中，推广服务收入为 31,911,706.39元，较 2013年度同比增长 238.41%。 公司业务涉及各行各业，受宏观经济影响波动较大。如 果宏观经济出现萎缩，经济增长乏力，将会影响推广服务业务的发展，进而影响公司的营业收入。

9、九 、公司治理风险 有限公司时期 ，公司管理层规范治理意识有待加强，存在董事、高级管理人员换届选举不及时，未按期召开股东会会议；监事会未定期向股东会报告工作等情况。 公司未来经营中存在因内部管理不能完全适应业务发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 十 、短期内难以盈利的风险 公司最近两年及一期审计报告显示，公司营业收入大幅增长，毛利率较高。但受互联网行业特性的影响，公司销售费用、管理费用持续快速增加，导致公司报告期内一直未能盈利。 未来公司将持续致力于扩大营业规模。短期内，公司各项费用仍会保持较高水平，收入与毛利润的增长很可能仍旧较难覆盖各项费用。公司将面临短期内难以盈利的风险。

10、十一 、经营性净现金流量为负的风险 公开转让说明书 1-1-5 受互联网行业特性及公司业务快速增长的影响，市场推广及研发费用大幅增加。报告期内，公司经营性净现金流量均为负数， 2013、 2014年及 2015年 1-6月，公司经营性活动产生的净现金流量分别为 -828,122.84元、 -18,371,463.77元和-13,097,099.44元。根据公司的未来发展规划，公司将继续致力提升业务规模，短期内经营性活动产生的净现金流量可能持续为负。 公开转让说明书 1-1-6 目录 挂牌公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 第一节 公司基本情况 . 16 一、基本信息 . 16 二、股份挂牌

11、情况 . 16 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 . 16 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 17 三、主要股东及实际控制人基本情况 . 17 （一）股权结构图 . 17 （二）控股股东及实际控制人基本情况 . 19 （三）公司股东的基本情况 . 20 （四）私募投资基金股东备案情况 . 29 四、公司设立以来的股本形成与变化情况 . 41 （一）有限公司设立 . 41 （二）有限公司第一次股权转让 . 42 （三）有限公司第二次股权转让 . 42 （四）有限公司第三次股权转让 . 43 （五）有限公司第四次股权转让 . 43 （六

12、）有限公司第五次股权转让 . 44 （七）有限公司第一次增资 . 44 （八）有限公司第二次增资 . 45 （九）有限公司第六次股权转让 . 48 （十）有限公司第七次股权转让 . 50 （十一）有限公司整体变更设立股份公司 . 52 五、公司分、子公司基本情况 . 54 （一）公司分公司基本情况 . 54 （二）公司子公司基本情况 . 55 六、公司境外红筹架构情况 . 62 （一） VIE 架构的搭建 . 62 （二） VIE 架构的解除 . 78 （三） VIE 控制协议的履行及终止 . 83 （四）实际控制人情况 . 88 （五）外汇、税收 . 90 （六）公司实际控制人的承诺 . 9

13、2 （七）公司重大资产变化及收购兼并 . 92 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 92 （一）公司董事基本情况 . 92 （二）公司监事基本情况 . 93 （三）公司高级管理人员基本情况 . 94 八、最近两年及一期的主要会计数据及财务指标简表 . 95 九、与本次公开转让有关机构 . 96 （一）主办券商 . 96 公开转让说明书 1-1-7 （二）律师事务所 . 97 （三）会计师事务所 . 97 （四）资产评估机构 . 97 （五）证券登记结算机构 . 98 （六）证券挂牌场所 . 98 第二节公司业务 . 99 一、公司主营业务情况 . 99 （一）主营业务 . 99 （二

14、）公司网络平台产品 . 99 （三）主要产品或服务及其用途 . 101 二、公司组织结构及主要产品业务流程图 . 105 （一）内部组织结构图 . 105 （二）员工情况 . 106 （三）主要产品业务流程图 . 108 三、公司商业模式 . 112 （一）业务模式 . 112 （二）销售模式 . 113 （三）采购模式 . 114 （四）服务模式 . 115 四、与业务相关的情况 . 115 （一）报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入 . 115 （二）产品或服务的主要消费群体，报告期内各期前五名客户情况 . 116 （三）报告期内各期前五名供应商情况 . 118 （

15、四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 . 119 五、产品或服务所使用的主要技术 . 122 （一）产品或服务所使用的主要技术 . 122 （二）核心技术的技术含量 . 124 （三）公司核心产品的更新换代和新产品的开发计划 . 129 （四）主要无形资产情况 . 129 （五）取得的业务许可资格或资质情况 . 134 （六）公司知识产权及相关资质的变更情况 . 135 （七）主要固定资产情况 . 135 （八）核心技术人员情况 . 138 （九）研发情况 . 140 六、公司所处行业情况 . 141 （一）行业概况和市场规模 . 141 （二）行业监管体系和产业政策情况 .

16、146 （三）行业上下游关系及行业价值链的构成 . 148 （四）行业的周期性、季节性、区域性特点 . 148 （五）行业基本风险特征 . 149 （六）公司竞争地位 . 150 七、公司经营的优劣势分析 . 153 （一）经营优势 . 153 （二）经营劣势 . 155 公开转让说明书 1-1-8 八、公司未来发展战略及可持续性分析 . 155 （一）公司的价值分析 . 155 （二）公司未来发展规划 . 156 （三）持续经营能力分析 . 158 第三节公司治理 . 160 一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 . 160 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 1

17、61 （一）股东权利保护机制 . 161 （二）投资者关系管理 . 162 （三）纠纷解决机制 . 162 （四）累积投票制 . 163 （五）关联股东和董事回避制度 . 163 （六）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 165 三、最近两年及一期有关处罚情况 . 166 （一）最近两年及一期有关处罚情况 . 166 （二）最近两年及一期控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 166 四、公司的独立性 . 166 （一）公司业务独立 . 166 （二）公司资产独立 . 167 （三）公司人员独立 . 167 （四）公司财务独立 . 167 （五）公司机构独立 . 167 五、同业

18、竞争情况 . 168 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争 . 168 （二）持股 5%以上股东控制的其他企业 . 169 （三）实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员及主要股东关于避免同业竞争的承诺 . 169 六、报告期内资金占用及为关联方担保的情况 . 170 （一）资金占用情况 . 170 （二）为避免资金占用采取的措施或作出的承诺 . 171 （三）对外担保情况 . 172 （四）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 . 172 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 172 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 .

19、172 （二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属持股情况 . 172 （三）签订重要协议或做出重要承诺情况 . 173 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 . 173 （五）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 . 174 八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 174 第四节 公司财务 . 176 一、最近两年一期经审计的财务报表 . 176 （一）资产负债表 . 176 公开转让说明书 1-1-9 （二）利润表 . 178 （三）合并现金流量表 . 180 （四

20、）股东权益变动表 . 184 二、财务报表编制基础 . 196 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计 . 196 （一）遵循企业会计准则的声明 . 196 （二）记账基础和计价原则 . 196 （三）会计期间 . 197 （四）营业周期 . 197 （五）记账本位币 . 197 （六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 . 197 （七）合并财务报表的编制方法 . 198 （八）现金及现金等价物的确定标准 . 199 （九）外币业务 . 199 （十）金融工具 . 200 （十一）应收款项 . 206 （十二）长期股权投资 . 207 （十三）固定资产 . 209 （十四）在建工

21、程 . 210 （十五）无形资产 . 210 （十六）长期资产减值 . 211 （十七）长期待摊费用 . 212 （十八）职工薪酬 . 212 （十九）预计负债 . 213 （二十）股份支付 . 213 （二十一）收入 . 214 （二十二）递延所得税资产 /递延所得税负债 . 214 （二十三）租赁 . 216 （二十四）非货币性资产交换 . 216 四、税项 . 216 （一）主要税种及税率税种 . 216 （二）税收优惠及批文 . 217 五、企业合并及合并财务报表 . 217 六、公司近两年一期主要会计数据和财务指标分析 . 217 （一）盈利能力分析 . 217 （二）偿债能力分析

22、. 218 （三）营运能力分析 . 219 （四）现金流量分析 . 219 七、公司近两年一期主要财务数据和财务指标 . 222 （一）营业收入、利润率情况 . 222 （二）主要费用及变动情况 . 228 （三）非经常性损益情况 . 229 （四）公司主要税项及相关税收优惠政策 . 230 八、报告期内公司主要资产情况 . 231 公开转让说明书 1-1-10 （一）货币资金 . 231 （二）应收账款 . 232 （三）预付账款 . 234 （四）其他应收款 . 236 （五）可供出售的金融资产 . 237 （六）固定资产 . 238 （七）无形资产 . 240 （八）长期待摊费用 . 2

23、41 （九）递延所得税资产 . 242 九、报告期内公司主要负债情况 . 242 （一）短期借款 . 242 （二）应付账款 . 242 （三）预收账款 . 244 （四）应交税费 . 245 （五）其他应付款 . 245 十、股东权益情况 . 247 （一）股东权益构成 . 248 （二）资本公积变动情况 . 248 十一、关联方及关联交易 . 248 （一）关联方情况 . 249 （二）关联交易决策程序执行情况 . 250 （三）关联方交易情况 . 250 十二、资产负债表日后事项 . 253 十三、或有事项及其他重要事项 . 254 十四、报告期内的资产评估情况 . 254 十五、股利

24、分配政策及实际股利分配情况 . 255 （一）报告期内的股利分配政策 . 255 （二）报告期内实际股利分配情况 . 255 （三）公开转让后的股利分配政策 . 255 十六、公司控股子公司的基本情况 . 255 十七、风险因素及管理措施 . 256 （一）境外架构尚未完全清理 . 256 （ 二） 创新能力不足风险 . 256 （三）人才流失风险 . 257 （四）系统和信息安全风险 . 257 （五）信息质量风险 . 258 （六）市场竞争加剧的风险 . 258 （七）客户依赖风险 . 259 （八）宏观经济波动风险 . 259 （九）公司治理风险 . 259 （十）短期内难以盈利的风险

25、. 260 （十一）经营性净现金流量为负的风险 . 260 第五节 相关声明 . 261 公开转让说明书 1-1-11 释义 在本公开转让说明书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义： 公司、 本 公司、 股份 公司 指 上海百姓网客齐集股份有限公司 有限公司、上海客齐集 指 上海客齐集信息技术有限公司，为上海百姓网客齐集股份有限公司的前身 徐汇分公司 指 上海百姓网客齐集股份有限公司徐汇分公司 客齐集网络 指 客齐集网络信息技术服务（上海）有限公司，为上海百姓网客齐集股份有限公司的全资子公司 创始人 指 王建硕、潘晓良、李佳三位自然人 律师、环球律师 指 北京环球律师事务所 上海派森 指

26、 上海派森投资管理合伙企业（有限合伙） 上海香侬 指 上海香侬投资管理合伙企业（有限合伙） 上海访溪 指 上海访溪投资管理合伙企业（有限合伙） 迪瑞资产 指 迪瑞资产管理（杭州）有限公司 北京鼎鹿 指 北京鼎鹿中原科技有限公司 江苏毅达 指 江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙） 天津利威 指 天津利威企业管理有限公司 淳信奋进 指 契约型私募基金淳信奋进启航投资基金 北京淳信 指 北京淳信奋进投资管理中心（有限合伙） 西藏达孜 指 西藏达孜淳信天际投资中心（有限合伙） 北京锦富 指 北京锦富天鸿投资管理有限公司 宁波厚扬 指 宁波厚扬方夏股权投资中心（有限合伙） 西藏施莫克 指 西藏施莫克

27、投资有限公司 天津宏连 指 天津宏连亨通企业管理咨询中心（有限合伙） 公开转让说明书 1-1-12 深圳中科 指 深圳中科成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 华盛国海 6号 指 契约型私募基金 华盛国海创赢 6号基金 恒泰华盛 指 深圳市恒泰华盛资产 管理有限公司 深圳华盛 、华盛十六期 指 深圳市华盛十六期股权投资企业（有限合伙） 上海嘉汕 指 上海嘉汕资产管理中心（有限合伙） 上海乐洋 指 上海乐洋创业投资中心（有限合伙） 郁金香 1号 指 契约型私募基金郁金香天枢 1号 北京郁金香 指 北京郁金香天枢资产管理中心（有限合伙） 宁波嘉诚 指 宁波嘉诚富郡投资管理合伙企业（有限合伙） 连云

28、港威尔德 指 连云港威尔德国际货运代理有限公司 北京峻茂 指 北京峻茂投资中心（有限合伙） 上海朗闻 指 上海朗闻恒瓒投资合伙企业（有限合伙） 苏州厚扬 指 苏州厚扬启航投资中心（有限合伙） 深圳中宏 指 深圳市中宏卓俊投资管理有限公司 上海旭祥 指 上海旭祥资产管理有限公司 上海臻界 指 上海臻界翊畅投资管理合伙企业（有限合伙） 上海巍仑 指 上海巍仑投资管理中心（有限合伙） 上海德朋 指 上海德朋实业有限公司 平安大华 指 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 北京淳信 指 北京淳信奋进投资管理中心（有限合伙） 前海开源 指 前海开源资产管理（深圳）有限公司 建银国际 指 建银国际资本管理（天

29、津）有限公司 公开转让说明书 1-1-13 朝阳永续 指 上海朝阳永续菁和投资顾问有限公司 上海巧讯 指 上海巧讯信息技术有限公司 上海物有 指 上海物有网络科技有限公司 百姓控股 指 开曼公司 Baixing Holdings Limited，为上海百姓网客齐集股份有限公司的境外融资平台 客齐集国际、 Kijiji 指 Kijiji International Limited，是世界领先的分类信息网站，其母公司是大型电子商务公司 ebay（ NASDQ股票代码ebay） 百姓香港 指 Baixing （ Hong Kong） Limited，为百姓控股设立的香港公司 百姓国际 指 Baixi

30、ng International Limited，为百姓控股设立的香港公司 Baomei 指 Baomei Company Limited，为实际控制人王建硕境外设立的 BVI公司 Accurate Result 指 Accurate Result Holdings Limited，为创始人股东李佳境外设立的 BVI公司 Kelu 指 Kelu Company Limited，为创始人股东潘晓良境外设立的BVI公司 VIE架构 指 境外公司搭建的可变利益实体架构，该等架构通过与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境外公司 通过 境内 外商 投资企业 成为可变利益实体业务的实际受益人和资产控

31、制人 VIE控制协议 指 在红筹架构的搭建过程中，客齐集网络通过与股份公司的前身上海客齐集及其他相关方签署一系列协议安排所确定的控制模式 百度 指 百度（中国）有限公司，运营 全球最大的中文搜索引擎、最大的中文网站 百度网盟 指 基于百度搜索引擎的网络联盟营销平台，为联盟会员提供广告主的商品销售、会员注册等 效果广告 。提供 第三方的用户访问跟踪、实时报告系统、佣金结算、营销等服务，此外还包括网络营销的咨询、策划、创意、广告投放、效果监测等广泛的增值服务 “ 十一五 ” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要 “ 十二五 ” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规

32、划纲要 O2O 指 Online to Offline，线上到线下的简称。是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台 公开转让说明书 1-1-14 C2C 指 CustomertoCustomer，是电子商务的专业用语，是个人与个人之间的 电子商务 网关 指 又称网间连接器、 协议转换 器。网关在网络层以上实现 网络互连 ，是最复杂的网络互连设备，是一种充当转换重任的 计算机系统 或设备 IDC 指 Internet Data Center，互联网数据中心的简称，又称数据 中心服务器。是电信部门利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，为企业、政府提

33、供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务 CDN 指 CDN的全称是 Content Delivery Network，即 内容分发网络 。其基本思路是尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、更稳定 Graph ORM 指 一套高效 ORM，支持多种数据源（ Mongo/MySQL）、多种缓存机制（ MemCache/Redis）、多种搜索引擎（数据库自带 /ES）方案之间的无缝切换 ElasticSearch/ES 指 ElasticSearch是一个基于 Lucene的搜索服务器。它提供了一个分布式多用户能力的全文搜索引擎，基于 RESTfu

34、l web接口 API 指 API（ Application Programming Interface， 应用程序 编程接口）是一些预先定义的 函数 ，目的是提供 应用程序 与开发人员基于某 软件 或硬件得以访问一组 例程 的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节 流式计算 指 流式计算 Stream Computing， 大数据计算主要有批量计算和流式计算两种形态，相对于批量计算而言，流式计算有低延迟、高吞吐且持续可靠运行的特点 XML 指 可扩展 标记语言 ， 标准通用标记语言 的子集，是一种用于标记电子文件使其具有结构性的 标记语言 Android 指 由 Google公司和

35、开放手机联盟领导及开发的一种基于Linux 的自由及开放源代码的操作系统 ,主要使用于移动设备 ,如智能手机和平板电脑 Web端 指 电脑端的网页版 APP 指 Application的缩写；译为应用程序 ,是智能手机的第三方应用程序 IOS 指 由苹果公司开发的移动操作系统 CPC 指 Cost Per Click的缩写；按点击数收费 CPA 指 Cost PerAction的缩写；按照用户行为收费：如拨打电话次数、达成交易次数等 CPS 指 Cost Per Sale的缩写；按照销售额来收费 CRM 指 Custumer Relationship Manangement的缩写；客户关系管理

36、公开转让说明书 1-1-15 系统 BM 指 Business Manager的缩写；业务经理 CNNIC 指 中国互联网络信息中心（ China Internet Network Information Center，简称 CNNIC）是经国家主管部门批准组建的管理和服务机构，行使国家 互联网络信息中心 的职责 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 公开转让说明书 1-1-16 第一节 公司基本情况 一、基本信息 中文名称 上海百姓网客齐集股份有限公司 法定代表人 王建硕 有限公司设立日期 2005 年 9 月 30 日 股份公司设立日期 2015 年 8 月 26

37、 日 注册资本 350,000,000 元 公司住所 上海市闵行区东川路 555 号戊楼 1005 室 公司电话 021-31279777 公司传真 021-52589825 公司网址 邮政编码 200241 董事会秘书 高奕峰 信息披露事务负责人 高奕峰 所属行业 根据证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处行业属于互联网和相关服务业（ I64）。根据国家统计局国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业属于互联网和相关服务业（ I64）、互联网信息服务（ I6420） 经营范围 计算机数据处理，上述相关业务的技术服务，软件的开发，从事货物及技术的进

38、出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 经营百姓网 ()分类信息网站 组织机构代码 78114033-9 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类： 人民币普通股 公开转让说明书 1-1-17 每股面值： 人民币 1.00 元 股票总量： 【】 挂牌日期： 【】 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股份总额为 350,000,000股。 根据业务规则（试行）

39、第 2.8条规定，公司实际控制人及控股股东王建硕承诺，其直接或间接持有的股票（包括挂牌前十二个月以内转让的直接或间接持有的股票）分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 实际控制人王建硕为上海香侬、上海派森和上海访溪的执行事务合伙人。因此，上海香侬、上海派森和上海访溪自愿承诺如下： “ 自公司在全国中小企业股份系统挂牌之日起第一年内，本企业转让持有公司的股份不得超过本企业挂牌前所持有公司股份的三分之一，自公司在全国中小企业股份系统挂牌 之日起第二年内，本企业转让持有公司的股份不得超过本企业挂牌前所持有公司股

40、份的三分之二。 ” 根据公司法及公司章程的规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 根据公司法第一百四十一条、 公司章程第二十 六 条的规定 ，股份公司设立尚未满一年，公司 41位发起人均无可转让的股份。 除上述事项外，股东所持股份无其他限售安排。 三、主要股东及实际控制人基本情况 （一）股权结构图 公司股权结构图如下： 公开转让说明书 1-1-18 王建硕 24.58% 徐留胜 迪瑞资产 上海香侬 9.52% 6.19% 6.14% 上海访溪 6.14% 北京鼎鹿 4.76% 上海派

41、森 4.10% 江苏毅达 3.57% 天津利威 2.96% 杨远明 2.38% 西藏施莫克 2.38% 西藏达孜 2.38% 宁波厚扬 2.38% 北京锦富 2.38% 天津宏连 2.22% 深圳中科 深圳华盛 上海嘉汕 上海乐洋 郁金香1号 宁波嘉诚 上海臻界 连云港威尔德 北京峻茂 深圳中宏 上海朗闻 苏州厚扬 上海旭祥 2.10% 1.91% 1.79% 1.43% 1.24% 1.19% 0.12% 0.71% 0.71% 0.48% 0.48% 0.48% 0.24% 芦佳 1.19% 上海巍仑 0.12% 其他自然人 3.73% 股份公司 客齐集网络 上海物友 100% 70% 公

42、开转让说明书 1-1-19 （二）控股股东及实际控制人 基本 情况 王建硕为公司第一大股东，持有公司 86,000,019股股份，持股比例为 24.58%；王 建硕担任上海香侬、上海派森和上海访溪的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，三家合伙企业持有 公司 57,333,344股，持股比例合计 16.38%。因此 ， 王建硕可以控制 公司 40.96%股份的表决权， 为公司控股股东 ， 且王建硕担任公司董事长兼经理，对公司经营决策具有决定权，为公司实际控制人。 上海客齐集设立于 2005年 9月 30日，设立时为客齐集国际（ ebay全资子公司，注册地为爱尔兰） VIE架构中实际控制的境内实体公司

43、。王建硕于 2008年 5月承接了对上海客齐集的实际控制权。具体情况见本公开转让说明书 “ 第一节公司基本情况 ” 之 “ 六、公司 境外红筹 架构情况 ” 之 “ （一） VIE架构的搭建 ” 。 VIE存续期间，百姓控股在境外进行多次融资及股权调整，但未影响王建硕对百姓控股的实际控制，也未影响其对上海客齐集的实际控制。具体分析见本公开转让说明书 “ 第一节公司基本情况 ” 之 “ 六、公司 境外红筹 架构的情况 ” 之 “ （ 四 ）实际控制人情况 ” 。 自 2008年 5月王建硕取得上海客齐集实际控制权至 2015年 6月 VIE架构拆除之前，王建硕为上海客齐集第一大股东，持股比例保持

44、在 50%以上，并担任 公司的 执行董事。 2015年 6月，上海客齐集开始拆除 VIE架构，经股权调整及增资，王建硕的持股比例降至 24.58%， 并通过 上海香侬、上海派森和上海访溪 合计 控制 公司 40.96%股份的表决权 。 2015年 8月，公司整体变更为股份公司 ， 王建硕为第一大股东，并担任董事长兼经理，保持了对股份公司百姓网的实际控制权。 综上，公司实际控制人为王建硕，自 2008年 5月以来，未发生变更。 王 建硕，男，出生于 1977年 10月 18日，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海交通大学自动化专业，获得学士学位。 1999年 7月至 2005年 2月，任职于微

45、软（中国）有限公司，担任亚洲社区支持 部部门经理； 2005年 3月至 2015年8月，任职于上海客齐集，担任执行董事； 2015年 8月至今，任职于股份公司，担任公司董事长兼经理，任期三年。 公开转让说明书 1-1-20 （三）公司股东的基本情况 1、公司股东持股情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 股份质押或其 他争议事项 01 王建硕 86,000,019.00 24.58 自然人 无 02 徐留胜 33,333,320.00 9.52 自然人 无 03 迪瑞资产 21,666,701.00 6.19 法人 无 04 上海香侬 21,500,004.00 6.

46、14 有限合伙 无 05 上海访溪 21,500,004.00 6.14 有限合伙 无 06 北京鼎鹿 16,666,660.00 4.76 法人 无 07 上海派森 14,333,336.00 4.10 有限合伙 无 08 江苏毅达 12,499,959.00 3.57 有限合伙 无 09 天津利威 10,370,312.00 2.96 法人 无 10 西藏达孜 注 8,333,258.00 2.38 有限合伙 无 11 北京锦富 8,333,258.00 2.38 法人 无 12 宁波厚扬 8,333,258.00 2.38 有限合伙 无 13 西藏施莫克 8,333,258.00 2.3

47、8 法人 无 14 杨远明 8,333,258.00 2.38 自然人 无 15 天津宏连 7,777,841.00 2.22 有限合伙 无 16 深圳中科 7,333,365.00 2.10 有限合伙 无 17 深圳华盛 注 6,666,721.00 1.91 有限合伙 无 18 上海嘉汕 6,250,051.00 1.79 有限合伙 无 19 上海乐洋 5,000,041.00 1.43 有限合伙 无 20 郁金香 1 号 注 4,351,887.00 1.24 契约型私募基 金 无 21 宁波嘉诚 4,166,701.00 1.19 有限合伙 无 22 芦佳 4,166,701.00 1

48、.19 自然人 无 23 陈清华 2,916,691.00 0.83 自然人 无 24 王征 2,916,691.00 0.83 自然人 无 25 连云港威尔德 2,500,020.00 0.71 法人 无 26 北京峻茂 2,500,020.00 0.71 有限合伙 无 27 石天运 2,500,020.00 0.71 自然人 无 28 上海朗闻 1,666,680.00 0.48 有限合伙 无 29 苏州厚扬 1,666,537.00 0.48 有限合伙 无 30 深圳中宏 1,666,680.00 0.48 法人 无 31 黄敏 1,471,747.00 0.42 自然人 无 公开转让说

49、明书 1-1-21 32 朱勤 899,417.00 0.26 自然人 无 33 上海旭祥 833,340.00 0.24 法人 无 34 曾龙法 572,330.00 0.16 自然人 无 35 杨德广 490,487.00 0.14 自然人 无 36 简顺好 490,487.00 0.14 自然人 无 37 上海臻界 416,670.00 0.12 有限合伙 无 38 谢东平 416,670.00 0.12 自然人 无 39 上海巍仑 416,670.00 0.12 有限合伙 无 40 李农 245,387.00 0.07 自然人 无 41 安佟亮 163,543.00 0.05 自然人 无 合计 350,000,000.00 100.00 注： 1、 根据 西藏达孜 出具说明并经核查， 股份 公司章程载明以及在工商备案登记的股东 西藏达孜 对 公司的 投资的资金来源为 北京淳信管理的契约型私募基金“淳信奋进”，由于淳信奋进不具备民事主体资格，无法直接登记为公司股东，北京淳信 设立合伙企业 西藏达孜 代为 持有 公司 股份。 2、 北京郁金香为“郁金香天枢 1 号”基金的管理人，根据郁金香天枢 1号基金合同，基金管理人有权“按照国家法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利”，“以基金管理人 的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或实施其他法律行为 ” ， 因此，由北