1、 北京友宝在线科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报 稿） 主办券商 中信建投证券股份有限公司 二零一五年十月 北京友宝在线科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任
2、何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京友宝在线科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 一、 特别提醒 投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书第四节 公司财务 之“ 十二 、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一） 经济周期性波动带来的风险 经济周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平、 消费者信心指数以及消费支出结构，从而影响零售市场需求。近年来，受全球经济不景气因素的影响，
3、全球经济尤其是美国、欧盟和日本等发达国家经济体或持续衰退或停滞不前，中国宏观经济的增速也有所放缓。 2014年我国国内生产总值同比涨幅创 30年来新低，如果未来由于未知因素导致国内经济形势出现波动，政府、企业及居民购买力可能都将受到影响。国际经济宏观环境如果进一步恶化，企业家信心指数和消费者信心指数也都将受到一定影响，进而给公司所处行业及公司未来发展带来不利影响。 （二） 购物方式多元化引发的风险 随着科技进步、手机 APP、电子商 务平台、移动网络的发展，以及第三方配送、第三方支付服务的快速发展，越来越多的消费者习惯于通过互联网购买商品并送货上门，甚至于货到付款。特别是随着天猫、京东、苏宁易
4、购等极具实力和信誉的自营平台持续扩张，我国网购销量正急剧上升。据统计， 2014年京东销售额为人民币2,602亿元，同比增长 107%， 2014年天猫销售规模为 7,630亿元，同比增长 119.9%，网购的发展前景难以估量。 零售行业发展趋势的变化对传统零售渠道产生了较大冲击，进而对本公司所处的自动售货机领域也带来了一定影响。购物方式的多元化，特别是以网 购为代表的购物方式的兴起对公司所处的自动售货机行业未来发展提出了新挑战。 （三） 公司业务快速扩张 引发 的风险 北京友宝在线科技股份有限公司 公开转让说明书 4 对于自动售货机领域而言，由于热门和优质点位资源的稀缺性，加之更多的同业竞争
5、者和外部竞争者开始关注并投放智能自动售货机，作为行业先行者，公司自成立之日起便开始了销售网点 的 快速布局和自动售货机的加速投放。 2015年起，公司正式推出“开放平台”的加盟政策，随着中小型自动售货机运营商的加盟，在给公司业务收入和点位布局带来显著回报的同时，持续的快速扩张也给公司的内部控制制度、业务拓展能力、人力资源建设、财务管理水平等 方面提出了更高要求。虽然公司一直致力于提升自身各项能力，以应对快速扩张的需求， 并且透过智能平台协助 运 营 ，但仍然存在各项能力无法满足快速扩张的需求，从而对公司稳健可持续发展造成不利影响的风险。 （四） 报告期经营业绩持续亏损的风险 公司成立至今仍处于
6、快速扩张的初创期，销售收入持续增长。 2014年，公司营业收入较 2013年增长 113%，预计未来营业收入 仍将保持 大幅增长 。 但由于前期市场开拓费用居高不下，公司 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-7月合并报表归属于母公司所有者净利润分别为 -118,989,646.57 元、 -116,695,977.96 元和-55,671,686.82元，报告期经营业绩持续亏损。随着公司点位布局的日趋完善，加盟体系的不断健全和广告业务的持续发展，公司具备较强的持续经营能力和较大的未来发展空间。但由于公司未来 2-3年内仍将处于成长期，经营业绩短期内扭亏为盈存在一定压力。 （五
7、） 应收账款不能回收的风险 公司 截至 2015年 7月 31日、 2014年 12月 31日、 2013年 12月 31日应收账款净额分别为 45,958,703.05元、 27,322,946.52元和 7,479,984.81元 ，虽然账龄在 一年以内的比例 超过了 90%以上，账龄在一年以上的比例极小 ， 且 公司坏账准备计提合理，但 随着公司业务，特别是广告业务的发展， 不排除相关应收账款存在坏帐的可能性，存在应收账款无法收回的可能性。 （六） 存货跌价风险 公司主要 以自动售货机为载体从事饮料、食品等商品零售业务。 根据公司的商业模式 以及销售特征， 公司需要 储备一定的存货 。
8、截至 2015年 7月 31日、 2014年 12北京友宝在线科技股份有限公司 公开转让说明书 5 月 31日、 2013年 12月 31日，公司存货分别为 42,350,568.10元、 38,094,920.22元和19,896,940.47元 。如果公司存货出现跌价 ，将会对公司盈利产生不利影响。 （七） 零售食品安全风险 本公司销售的食品、饮料与食品安全密切相关。虽然本公司执行严格的产品品质控制体系，慎重选择产品供应商，坚持与上游企业中的大品牌合作。但如果本公司在产品采购与销售环节出现质量管理差错，或者因为其他不可预见的原因产生产品质量问题，将会对公司的持续经营产生重大不利影响，并使公
9、司品牌名誉受到影响。因此，公司存在因采购商品质量控制出现失误而带来的零售食品（饮料）安全风险。 （八） 实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为公司创始人王滨先生。王滨先生直接持有友宝在线28.5718%的股份，同时通过协议安排，控制着公司 40%左右的表决权。而公司第二大股东的持股比例不足 11%。且王滨先生作为公司的总经理还实际负责和管理着公司日常的运营管理。因此如果公司实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行不当控制，有可能存在损害公司及其他股东利益的风险。 （九） 公司治理风险 有限公司期间，公司依法建立了基本的治理结构，设立了股东会 ， 2015年 6
10、月前，未设立董事会、监事会，仅设一名执行董事和一名监事， 2015年 6月设立董事会。 在实际执行中，公司治理存在不规范的情况，例如未按时 召开定期会议、会议届次不清、部分“三会”材料不完整等问题。 股份公司成立后，公司按照公司法、公司章程等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”），建立了规范的公司治理结构。同时，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。但是，股份公司成立时间不长，公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善，且公司暂时
11、没有建立专北京友宝在线科技股份有限公司 公开转让说明书 6 门的风险识别和评估部门 ，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，市场范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求，因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 （十） 自动售货机折旧风险 截至 2015年 7月 31日、 2014年 12月 31日、 2013年 12月 31日，公司固定资产 净值分别为 554,927,749.14元、 551,567,440.19元和 350,947,206.54元，同时固定资产折旧分别为 36,550,775.52元、 51,928,042
12、.40元和 34,010,315.96元。 公司的固定资产中主要为机器设备，即自动售货机。虽然公司现有的自动售货机绝大多数为品质较高且技术先进的智能售货机，但出于公司业务布局的需要，自动售货机数量的增加将导致折旧费用的增加。如果新铺设的自动售货机不能短期内产生实际效益，将会对公司短期经营业绩形成一定压力。同时，随着科学技术的不断提高，即使现阶段先进的智能售货机也或将在未来面临更新换代加速的风险。 （十一） 租赁房产 权属瑕疵 的风险 截至转让说明书签署日， 公司及下属企业租赁物业的总面积为 44,048.62平方米，其中，未能提供租赁物业对应的房产权属证明文件的 租赁物业的总面积为21,756
13、.81平方米，占租赁物业总面积的 49.39%。 若出租方对该等租赁物业并不拥有产权，友宝在线及其下属公司存在被要求搬离该等租赁房屋的风险。虽然这些租赁物业存在较强的可替代性，并且控股股东王滨已出具承诺表示愿意承担与租赁房产权属瑕疵有关的风险，但仍不排除将来公司会因此对经营管理造成不利影响。 （十二） 优质租赁点位到期不能续租的风险 本公司零售网络建设的完善性和成熟度取决于能否在人口密度高及人流畅旺且交通便利的地点（即优质租赁点位）摆放自动售货机。截至目前，公司已在我国主要城市的诸多优质租赁 点位（比如机场、地铁、学校等）完成布局。但由于优质租赁点位资源的稀缺性，未来不排除因竞争对手加入、租金
14、大幅上升、招商政策变化 、合作伙伴违约 等因素导致优质租赁点位到期不能续租的风险，进而影响到公司的 持续 盈利能力。 （十三） 人才流失的风险 北京友宝在线科技股份有限公司 公开转让说明书 7 本公司所涉传统业务属于零售业务，因此对销售人员的市场拓展能力、运营维护能力要求较高，而该领域的优秀人才不仅相对稀缺，而且流动性较高。公司目前正着力发展与互联网相关的零售及广告业务更是属于新兴行业，对各类专人才均有较高的需求和要求。此外，公司的后台维护也需要经验丰富的技术人才和研发人才 。因此，如果上述专业人才或优秀人员出现大规模流失，将给公司经营活动带来较大冲击，进而影响公司业务的良性发展。 （十四）
15、营运资金不足的风险 2015 年 1-7 月份、 2014 年度、 2013 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 -1,361.11 万元、 3,717.14 万元和 -11,555.30 万元。如果公司未来不能持续提高经营活动产生现金的能力，公司可能由于营运资金不足影响正常的商品采购、日常开销，进而影响公司业务规模的扩大和盈利能力的提升。 （十五） 行业竞争加剧风险 截至目前，自动售货机行业具有规模的运营商数量不多，具有代表性的 包括：友宝在线、上海米源饮料有限公司 和 苏州斯坦德商贸有限公司等。虽然行业目前处于资源和市场占有率相对集中的状态，但随着自动售货机新兴市场的不断涌现，其发展潜
16、力必将被更多非同业外部厂商所关注，未来不仅是新生的售货机运营商，还包括以饮料生产销售、食品生产销售为主的产业链上游企业，甚至寻求 O2O 转型的互联网电商亦有望快速布局该领域，公司将面临行业竞争加剧的风险。 北京友宝在线科技股份有限公司 公开转让说明书 8 目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 一、 特别提醒投资者注意 “风险因素 ”中的下列风险 . 3 释 义 . 10 第一节 基本情况 . 12 一、 公司基本情况 . 12 二、 本次挂牌情况 . 13 三、 股东基本情况 . 15 四、 历史沿革 . 26 五、 报告期内内重大资产重组情况 . 38 六、 公司子公司的基本情况
17、. 46 七、 公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 79 八、 最近两年及一期主要会计数据和财务指标 . 82 九、 与本次挂牌有关的机构 . 84 第二节 公司业务 . 86 一、 公司主要业务及产品和服务的情况 . 86 二、 公司组织架构 . 88 三、 公司主要技术、资产和资质情况 . 88 四、 公司的商业模式 . 113 五、 公司主营业务具体情况 . 116 六、 公司所处行业情况 . 127 第三节 公司治理 . 137 一、 公司治理机制的建立健全及运行情况 . 137 二、 董事会对公司治理机制执行情况的评估 结果 . 139 三、 公司及其控股股东、实际控制人报告期
18、内违法违规及受处罚的情况 . 141 四、 公司的独立性 . 143 五、 同业竞争情况 . 145 六、 报告期内资金占用及为关联方担保的情况 . 146 七、 公司董事、 监事、高级管理人员相关情况 . 146 第四节 公司财务 . 149 一、 审计意见类型及会计报表编制基础 . 149 二、 近两年及一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 151 三、 报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 166 四、 报告期利润形成的有关情况 . 191 北京友宝在线科技股份有限公司 公开转让说明书 9 五、 财务状况分析 . 197 六、 管理层对
19、公司报告期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 . 225 七、 关联方、关联方关系及关联交易 . 227 八、 提请投资者关注的其他 重要事项 . 236 九、 报告期内资产评估情况 . 237 十、 报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 237 十一、 公司重要控股子公司最近一年及一期主要财务情况 . 238 十二、 风险因素 . 240 第五节 有关声明 . 245 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 245 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 246 二、主办券商声明 . 247 三、律师声明 . 248 四、会计师事务所声明
20、. 249 五、评估机构声明 . 250 第六节 附件 . 251 北京友宝在线科技股份有限公司 公开转让说明书 10 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 本公开转让说明书、本说明书 指 北京友宝在线科技股份有限公司公开转让说明书 股份公司、公司、友宝在线 指 北京友宝在线科技股份有限公司 友宝科贸、有限公司 指 北京友宝科贸有限公司 友宝开 曼 指 UBOX International Holdings Co Limited 友宝香港 指 UBOX (HongKong) Company Limited 在线宝科技 指 OnLineBox Technology
21、Company Limited 友邦利市 指 友邦利市有限公司 Surpass 指 Ever Surpass Limited Silvery 指 Silvery Development Limited Well 指 Well Beauty International Limited Excel 指 Excel Dignity Limited Best 指 Best Bond Investments Limited Ding 指 Ding Sheng Investments Limited Top 指 Top Sleek Limited Great 指 Great Distinct Invest
22、ments Limited Prolific 指 Prolific Ocean Group Limited Brightness 指 Silvery Brightness Venture Fund L.P Summer 指 Summer Palace Limited Jolly 指 Jolly Millennium Global Limited Lodging 指 China Lodging Holdings (HK) Limited Whistling 指 Whistling Kite Limited Fenghe 指 Fenghe Harvest Ltd Northern 指 Northe
23、rn Light Venture Capital III, LTD. Hina 指 Hina Grand Limited 彩宝世纪 指 北京彩宝世纪科技有限公司 友宝昂莱 指 北京友宝昂莱科技有限公司 友宝科斯科贸 指 北京友宝科斯 科贸有限公司 友宝阳光 指 北京友宝阳光科技有限公司 杭州联线宝 指 杭州联线宝科技有限公司 杭州友柏利市 指 杭州友柏利市贸易有限公司 深圳友宝科斯 指 深圳友宝科斯科技有限公司 泰和云商 指 北京泰和瑞通云商科技有限公司 北京北国友邦 指 北京北国友邦科贸有限公司 北京友宝在线科技股份有限公司 公开转让说明书 11 河南友宝商贸 指 河南友宝商贸有限公司 大连
24、友宝商贸 指 大连 友宝商贸有限公司 武汉友宝科斯科贸 指 武汉友宝科斯科贸有限公司 成都友宝商贸 指 成都友宝商贸有限公司 广州伟吉贸易 指 广州伟吉贸易有限公司 上海汇临贸易 指 上海汇临贸易有限公司 成都昂斯 指 成都友宝昂斯科技有限公司 长阳创投 指 海南长阳创业投资有限公司 南京汉能 指 南京汉能创业投资中心（有限合伙） 霍尔果斯锋贸 指 霍尔果斯锋贸股权投资管理合伙企业（有限合伙） 重庆汉能 指 重庆汉能科技创业投资中心 (有限合伙 ) 华住投资 指 华住投资（上海）有限公司 嘉兴英飞 指 嘉兴 英飞投资中心（有限合伙） 北京汉能 指 北京汉能中宏投资中心（有限合伙） 凯雷投资 指
25、 北京凯雷投资中心（有限合伙） 报告期 指 2015 年 1-7 月、 2014 年度与 2013 年度 股东大会 指 北京友宝在线科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京友宝在线科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京友宝在线科技股份有限公司监事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 北京友宝在线科技股份有限公司本次申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让 主办券商、 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 律师 、汉坤律师 指 北京市汉坤（深圳）律师事务所 会计师 、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊
26、普通合伙） 资产评估师 指 北京京都中新 资产评估有限公司 公司章程 指 北京友宝在线科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 合伙企业法 指 中华人民共和国合伙企业法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 暂行办法 指 全国 中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本公开转让说明书中部分财务数据的合计数与所列数值直接相加之和如在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 北京友宝在线科技股份有限公司 公开转让说明书 12 第一节 基本情况 一、 公司
27、 基本情况 中文名称： 北京友宝在线科技股份有限公司 法定代表人： 王滨 有限公司设立日期： 2012 年 3 月 1 日 股份公司设立日期： 2015 年 9 月 10 日 注册资本： 45,000 万元 公司住所： 北京市密云县经济开发区 兴盛南路 8 号开发区办公楼501 室 -216 公司电话： 010-57982400 公司网址： http:/ 邮政编码： 100102 董事会秘书： 黄次南 所属行业： 按照中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司所属行业为 F“批发和零售业”中的F52“零售业”；根据国民经济行业分类代码（ GB/T4754-2011），公司属
28、于 F52“零售业”中的 F522“食品、饮料及烟草制品专门零售”； 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌公 司投资型行业分类指引，公司所处行业 细分正 从初创时期的食品与主要用品零售（ 141010）逐步向互联网零售（ 13141111）转型 主营业务： 以智能自动售货机为销售形式，通过线上、线下两种渠道销售饮料、食品等日用 快消 品，并辅之以售货机销售、租赁及售货机广告、陈列等相关服务 北京友宝在线科技股份有限公司 公开转让说明书 13 经营范围： 零售预包装食品、乳制品、（不含婴幼儿配方乳粉）；计算机软硬件服务；技术开发、技术推广、技术转移、技术服务；销售自动售货机及其零部
29、件、服装、鞋帽、针织品、日用品、工艺品、文具用品、电子产品、体育用品、饰品；企业策划；电脑动画 制作；设计、制作、代理、发布广告；自动售货机、售票机、柜员机及其零部件租赁；提供相关产品的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 组织机构代码： 59064168-3 二、 本次 挂牌情况 （一） 挂牌 股票 情况 股票代码：【】 股票简称：友宝在线 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00元人民币 股票总量： 450,000,000股 转让方式：协议转让 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二） 股票 限售安排 1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性
30、规定 公司法第一百四十一条规定 ：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 北京友宝在线科技股份有限公司 公开转让说明书 14 业务规则第 2.8条规定 ：
31、“ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十五条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以 内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
32、况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 2015年 7月 20日，股东陈昆嵘与控股股东王滨签署了一致行动人协议。据此， 股东陈昆嵘自愿 遵守 业务规则第 2.8条中针对控股股东所持股份锁定期 的相关规定，承诺其在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批 解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 除上述规定的股份锁定外，公司股东对其所持股份未作出其他
33、自愿锁定的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2015年 9月 10日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立不足一年，无可转让股份。 公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股东名称 公司任职情况 持股数量 (股 ) 持股比例 是否存在质押或冻结 本次可进行转让股份数量（股） 1 王滨 董事长 、总经理 128,573,100 28.5718% 否 0 2 沈国军 - 49,356,900 10.9682% 否 0 3 许戈 监事会主席 44,387,550 9.8639% 否 0 4 陈昆嵘 董事 、副总经理 41,940,450 9.3201% 否
34、 0 5 黄次南 董事、董事会秘书 34,309,350 7.6243% 否 0 6 林荣 - 33,446,700 7.4326% 否 0 北京友宝在线科技股份有限公司 公开转让说明书 15 序号 股东名称 公司任职情况 持股数量 (股 ) 持股比例 是否存在质押或冻结 本次可进行转让股份数量（股） 7 吴松锋 - 33,446,700 7.4326% 否 0 8 李明浩 董事 、副总经理 22,291,650 4.9537% 否 0 9 华住投资 - 16,109,100 3.5798% 否 0 10 温瑞峰 - 10,562,400 2.3472% 否 0 11 长阳创投 - 9,598
35、,500 2.1330% 否 0 12 周江华 - 8,802,000 1.9560% 否 0 13 重庆汉能 - 4,308,750 0.9575% 否 0 14 嘉兴英飞 - 4,228,650 0.9397% 否 0 15 霍尔果斯锋茂 - 4,179,600 0.9288% 否 0 16 衣 嘉平 - 2,263,950 0.5031% 否 0 17 南京汉能 - 1,137,600 0.2528% 否 0 18 北京汉能 - 1,057,050 0.2349% 否 0 合计 450,000,000 100% 0 三、 股东基本情况 （一） 股权结构图 截至本说明书签署日，公司股权结构
36、如下： （二） 公司控股股东、实际控制人的基本情况 截至本说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人为王滨，持有友宝在线28.5718%的股份。 北京友宝在线科技股份有限公司 公开转让说明书 16 1、 控股股东及实际控制人的基本情况 王滨，男， 1965年出生，中国国籍 ，拥有新加坡永久居留权，大专学历。 1988年至 1994年就职于四川省泸州市公安局刑警大队，任警员； 1995年至 1998年担任广州市工程机械维修中心总经理； 1998年至 2001年担任深圳市华鼎财经有限公司市场部经理， 2001年至 2004年担任深圳网兴科技有限公司总经理， 2004年至 2006年担任新浪网络技术股
37、份有限公司高级副总裁； 2006年至 2010年为独立天使投资人，担任云锋基金合伙人； 2011年至 2012年 3月担任北京友宝科斯科贸有限公司董事长兼总经理； 2012年 3月至 2015年 6月担任公司执行董事。现任 公司董事长兼总经理，持有公司股份 128,573,100股 。 2、 认定王滨为控股股东及实际控制人的依据 （ 1） 公司自 设立以来，王滨一直直接或间接持有发行人的股权 /股份，且始终为发行人实际的第一大股东。 自友宝 科贸 2012年 3月 1日成立至 2015年 5月以前，友宝香港持有友宝科贸 100%的股权，为友宝科贸的唯一股东。友宝香港的唯一股东为友宝开曼，紧邻
38、2015年 5月 友宝科贸 股权转让前，王滨通过 Ever和 Great间接持有友宝开曼 29.26%的股份。2011年 11月 1日，黄次南及其 100%持股的 Prolific签署授权委 托书，授权王滨和 /或Ever就 Prolific持有友宝开曼的全部股份行使按照适用法律和友宝开曼章程规定的Prolific所享有的全部股东表决权，且该授权在 Prolific成为友宝开曼股东期间持续有效；同日，李明浩及其 100%持股的 Top亦签署授权委托书，授权王滨和 /或 Ever就 Top持有友宝开曼的全部股份行使按照适用法律和友宝开曼章程规定的 Top所享有的全部股东表决权，且该授权在 Top
39、成为友宝开曼股东期间持续有效。据此，紧邻 2015年 5月友宝科贸股权转让前，王滨间接享有友宝开曼表决权的股份比例为 39.25%。王滨依其所享有的表决权足以实际支配公司行为，为公司的实际控制人 。 2015年 5月，为扩大公司业务规模，完善公司治理结构，友宝香港将其所持友宝科贸的股权转让给王滨、陈昆嵘、许戈、吴松锋、李明浩、林荣、黄次南、沈国军、衣嘉平、霍尔果斯锋茂、华住投资、长阳创投、重庆汉能、南京汉能，本次股权转让完成后，王滨持股比例为 33.11%，为公司的第一大股东。 2015年 7月 20日，王滨与陈昆嵘签署了一致行动人协议，协议约定双方同意在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关
40、法律法规和公司章程需要由公司股东会、董事会作 出决议时均应采取一致行动。就有关公司经营发展的重大事项北京友宝在线科技股份有限公司 公开转让说明书 17 向股东会、董事会行使提案权和在相关股东会、董事会上行使表决权时保持一致；出现意见不一致时，以一致行动人中所持股权最多的股东意见为准。该一致行动人协议自签署之日起生效，至协议签署之日起满四十八个月时终止。王滨、陈昆嵘两人合计持有公司 39.5957%的股权，两人依其所享有的表决权足以实际支配公司行为，且王滨在两位一致行动人中所持股权最多；王滨通过一致行动人协议的安排能控制公司，为公司的实际控制人。 2015年 7月 25日，友宝科贸增资至 207
41、,486,509元，王滨与陈昆嵘两人合计持有公司 37.8919%的股权，王滨为 友宝科贸 第一大股东。 2015年 9月 10日，友宝科贸 整体 变更设立友宝在线，发起人股东王滨、沈国军、林荣、吴松锋、李明浩、黄次南、许戈、陈昆嵘、衣嘉平、温瑞峰、周江华、华住投资、长阳创投、霍尔果斯锋茂、南京汉能、重庆汉能、北京汉能、嘉兴英飞分别持有友宝科贸 28.5718%、 10.9682%、 7.4326%、 7.4326%、 4.9537%、 7.6243%、 9.8639%、9.3199%、 0.5031%、 2.3472%、 1.9560%、 3.5798%、 2.1330%、 0.9288%、
42、 0.2528%、0.9575%、 0.2349%、 0.9397%的股份。 王滨与陈昆嵘两人合计持有公司 37.8919%的股权，王滨为友宝在线第一大股东。 （ 2）公司自设立以来，王滨一直担任公司的执行董事或董事长，并兼任总经理，实质管理公司。 友宝科贸设立至 2015年 6月 5日期间，友宝科贸未设立董事会，仅设一名执行董事，由王滨担任，并由其兼任公司总经理，因此，王滨实质管理 友宝科贸 。 2015年 6月 5日至 2015年 7月 28日，友宝科贸设立董事会，成员为三名，分别为王滨、陈昆嵘、 李明浩，其中王滨担任公司的董事长兼任总经理，董事陈昆嵘与王滨签署了一致行动人协议，因此，王滨
43、实质负责 友宝科贸 的经营管理。 2015年 7月 28日至今， 公司 的 董事会成员 共计 五名，分别为王滨、陈昆嵘、李明浩、黄次南、桂昭宇，其中王滨担任董事长兼任总经理，陈昆嵘与王滨签署了一致行动人协议，因此，王滨负责 友宝科贸 /友宝在线 经营管理。 （三） 公司主要股东的基本情况 1、 公司主要股东及其持股情况 序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例 出资方式 股东性质 1 王滨 128,573,100 28.5718% 净资产折股 境内自然人 2 沈国军 49,356,900 10.9682% 净资产折股 境内自然人 北京友宝在线科技股份有限公司 公开转让说明书 18 序号 股东名
44、称 持股数量（股） 出资比例 出资方式 股东性质 3 许戈 44,387,550 9.8639% 净资产折股 境内自然人 4 陈昆嵘 41,940,450 9.3201% 净资产折股 境内自然人 5 黄次南 34,309,350 7.6243% 净资产折股 境内自然人 6 林荣 33,446,700 7.4326% 净资产折股 境内自然人 7 吴松锋 33,446,700 7.4326% 净资产折股 境内自然人 8 李明浩 22,291,650 4.9537% 净资产折股 境内自然人 9 华住投资 16,109,100 3.5798% 净资产折股 境内法人 10 温瑞峰 10,562,400
45、2.3472% 净资产折股 境内自然人 11 长阳创投 9,598,500 2.1330% 净资产折股 境内法人 12 周江华 8,802,000 1.9560% 净资产折股 境内自然人 13 重庆汉能 4,308,750 0.9575% 净资产折股 境内法人 14 嘉兴英飞 4,228,650 0.9397% 净资产折股 境内法人 15 霍尔果斯锋茂 4,179,600 0.9288% 净资产折股 境内法人 16 衣嘉平 2,263,950 0.5031% 净资产折股 境内自然人 17 南京汉能 1,137,600 0.2528% 净资产折股 境内法人 18 北京汉能 1,057,050 0
46、.2349% 净资产折股 境内法人 合计 450,000,000 100.0000% 2、 公司主要股东的基本情况 （ 1）王滨，基本情况详见本说明书“三、股东基本情况之（二） 1、控股股东及实际控制人的基本情况”。 （ 2）沈国军，男， 1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本 科学历。1997年至今担任中国银泰投资有限公司的董事长兼总裁； 2006年至 2015年担任银泰商业（集团）有限公司董事局主席。 （ 3）许戈，男， 1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1987年至 1992年担任四川泸州长江起重机厂职员， 1992年至 1999年担任深圳长起贸易有限公司负
47、责人； 1999年至 2004年担任重庆青田家具有限公司负责人； 2004年至 2009年担任深圳星动康华网络技术有限公司负责人； 2009年至 2012年担任深圳中网彩网络技术有限公司负责人； 2012年至 2014年担任北京友宝 科贸有限公司首席运营官，2014年至今担任深圳中网彩网络技术有限公司负责人。 2015年 6月起担任公司监事。现任公司监事会主席 。 （ 4）陈昆嵘，男， 1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2011年 5月至 2014年 9月担任北京友宝科斯科贸有限公司华东区的总经理， 2014年 9月至 2015年 6月担任深圳友宝科斯科技有限公司的首席运营
48、官； 2015年 6月至今担任公司董事兼副总经理 。 （ 5）黄次南，男， 1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。北京友宝在线科技股份有限公司 公开转让说明书 19 2000年至 2002年担任 i100 Limited执行副总裁； 2002年至 2007年担任深圳市华动飞天网络技术开发有限公司首席运营官； 2007年至 2009年担任深圳中网彩网络技术有限公司首席财务官； 2009年至 2011年担任北京合力讯达科技有限公司副总裁； 2011年至 2012年 3月担任北京友宝科斯科贸有限公司董事兼首席财务官； 2012年 3月至2015年担任公司的首席财务官。现任公司董事、董
49、事会秘书 。 （ 6）林荣，男， 1968年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科学历。1989年至 1995年担任福建省船舶设计院工程师； 1995年至 1998年担任福建天荣 通讯电子技术有限公司总经理； 1998年至 2003年担任福州开发区智诚投资公司董事长；2003年至今担任北京无限新锐网络科技有限公司总经理。 （ 7）吴松锋 ，女， 1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007年 4月至今担任福建盈峰教育投资有限公司总经理。 （ 8）李明浩， 男， 1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年至 2005年担任北京空中信使信息技术有限公司产
50、品专员； 2005年至 2006年担任凤凰新媒体有限公司高级经理； 2006年至 2007年担任新浪网络技术股份有限公司高级 经理； 2007年至 2011年担任卓望信息技术（北京）有限公司部门总监； 2011年至 2012年 3月担任北京友宝科斯科贸有限公司董事兼总裁； 2012年 3月至 2015年 6月担任公司的监事； 2015年 6月至今担任公司的董事、副总经理 。 （ 9）温瑞峰，男 ， 1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1986年至 1990年担任清华大学经管学院教师， 1990年至 2000年在日本、美国留学，2000年至 2015年担任北京泰铭投资管理有限公
