昆明联诚科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、昆明联诚科技股份有限公司 公开转让说明书 昆明联诚科技股份有限公司 Kunming Unionscience Technology Co.,Ltd 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 上海市徐汇区长乐路989 号世纪商贸广场45层 昆明联诚科技股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司董事会已批准本公开转让说明书， 全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计数据真实、完整。 全国中小企业股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意

2、见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 昆明联诚科技股份有限公司 公开转让说明书 释 义 除非本说明书另有所指，下列简称具有以下含义： 联诚科技、公司、本公司、股份公司 指 昆明联诚科技股份有限公司 联诚有限、有限公司 指 昆明联诚科技有限公司，公司的前身 主办券商 指 申万宏源证券有限公司 本说明书、本公开转让说明书 指 昆明联诚科技股份有限公司公开转让说明书 贵州现代物流 指 贵州现代物流工程技术研究有限责任公司 广西联

3、荣 指 广西联荣科技有限公司 川通智联 指 成都川通智联科技有限公司 山西联诚 指 山西联诚科技有限公司 知新资本 指 北京知新资本投资管理有限公司 亿鑫科技 指 昆明亿鑫科技有限公司 邦占贸易 指 云南邦占贸易有限公司 中审亚太、会计师 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 盈科、律师 指 北京盈科（昆明）律师事务所 北京亚超、评估师 指 北京亚超资产评估有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 ，由第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2013 年12月 28日修订通过，自 2014 年03月 01 日起施行 证券法 指 中华人民共和国证券法 ，由第十届全国人民代表大会

4、常务委员会第十八次会议于 2005 年10月 27日修订通过，自 2006 年01月 01 日起施行 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 ， 2012 年09月28 日中国证券监督管理委员会第 17 次主席办公会议审议通过，根据 2013年12月 26 日中国证券监督管理委员会关于修改非上市公众公司监督管理办法的决定修订，自 2013 年 12 月26 日起施行业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） ，2013 年2月8 日股转系统公告（2013）2 号公布，2013年 12月 30 日修改 标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） ，2

5、013 年06月20 日公布执行 公司章程 指 昆明联诚科技股份有限公司章程 本次挂牌 指 昆明联诚科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转昆明联诚科技股份有限公司 公开转让说明书 移的其他关系 内核小组 指 申万宏源证券有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则股东大

6、会 指 昆明联诚科技股份有限公司股东大会 董事会 指 昆明联诚科技股份有限公司董事会 监事会 指 昆明联诚科技股份有限公司监事会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 公安部 指 中华人民共和国公安部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国税总局 指 国家税务总局 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家质监局 指 国家质量监督检验检疫总局 昆明市工商局 指 云南省昆明市工商行政管理局 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 协会 指

7、 中国证券业协会 上股交 指 上海股权托管交易中心 报告期 指 2013 年、2014 年、2015年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专用词语释义 ITS 指 Intelligent Transport System，智能交通系统，是将信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及计算机技术等有效地集成运用于综合交通运输管理系统 PLC 指 Programmable Logic Controller，可编程逻辑控制器，采用可编程存储器，用于执行内部存储程序并执行逻辑运算 GIS 指 Geographic Information System，地理信息系统，是在计算机硬、

8、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示和描述的技术系统 GIS-T 指 GeographylnformationSystem Transpo rtation，交通地理信息系统，是GIS在勘测设计、规划、管理等交通领域中的具体应用 PDA 指 Personal Digital Assistant，个人数码，是集中了计算，电话，传真，和网络等多种功能的手持设备 SOA 指 Service-oriented architecture，一个组件模型，它将应用程昆明联诚科技股份有限公司 公开转让说明书 序的不同功能单元（称为服务）

9、通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来。接口是采用中立的方式进行定义的，它应该独立于实现服务的硬件平台、操作系统和编程语言。这使得构建在各种各样的系统中的服务可以使用一种统一和通用的方式进行交互 TCP 指 Transmission Control Protocol ，传输控制协议，一种面向连接（连接导向）的、可靠的、基于字节流的传输层（Transport layer）的通信协议 GPS 指 Global Positioning System，全球定位系统，利用GPS定位卫星，在全球范围内实时进行定位、导航的系统 注：除特别说明外，本说明书所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之

10、和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 昆明联诚科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意以下重大事项： 一、销售市场、客户较为集中的风险 目前公司主要销售市场集中在云南省内，2013年、2014年及2015年1-6月来自云南市场的营业收入均占公司营业收入的8 0%以上。本公司自成立之初就制定了 “第一步立足云南生存发展， 第二步进军全国做大做强” 分两步走的发展战略，公司当前已经成为云南地区高速公路信息化建设领域的龙头企业， 并开始大力实施第二步发展战略。 虽然云南地区收入占比较大真实地反映了公司在云南地区的市场竞争力， 但在客观上也造成了公司智慧交通系统集成产品与

11、解决方案业务对云南地区市场的依赖性。如果未来公司在云南地区的市场竞争力下滑，将对公司经营业绩造成较大的负面影响。报告期内公司对前五名客户销售额超过90%，尤其是第一大客户云南云岭高速公路交通科技有限公司销售额占公司营业收入的70%以上，公司主营业务对云南云岭高速公路交通科技有限公司存在较大依赖。 近年来， 公司不断加大全国市场的开拓力度， 业务已逐步拓展到贵州、 广西、四川等省市。在上述区域内，一批项目已经圆满完工、一批有意向项目正在竞标中。虽然来自全国其他市场的营业收入比重有所提高，销售市场结构得到了一定程度的优化， 但在一段时期内， 公司业务仍将以云南市场为主， 云南省经济发展、高速公路建

12、设规模以及信息化建设市场竞争情况等将对公司经营业绩和财务状况产生影响。 二、毛利率波动的风险 公司以承做工程项目的形式为客户提供智慧交通系统集成产品与解决方案业务， 始终以客户需求为导向， 基于客户的具体需求对产品进行有针对性的设计，故公司承做的智慧交通系统集成产品与解决方案业务性质和规模各有不同， 个性化较强。 报告期内公司根据客户的实际需求大力开展智慧交通系统集成产品与解决方案业务。2013年度，2014年度，2015年1-6月，公司智慧交通系统机电工程项目收入占营业收入的比重分别为92.68%，97.47%和100%。2013年度，2014昆明联诚科技股份有限公司 公开转让说明书 年度，

13、2015 年 1-6 月公司毛利率分别为 30.6%，25.29%，32.1%。智慧交通系统机电工程毛利率分别为 30.73%，24.44%和 32.10%，智慧交通技术服务毛利率分别为29.04%,58.17%。公司智慧交通系统机电工程项目收入和成本的波动导致公司毛利率呈现波动趋势。 三、应收账款不能收回的风险 截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司应收账款净额分别为 1,711.09 万元、2,113.50 万元和 511.52 万元，占总资产比例分别为59.64%、44.91%和7.67%，其原因主要是公司业务特点、营销模式和客户特点所决定。 公司

14、客户主要为云南公投公司交通机电工程维护中心和云南云岭高速公路交通科技有限公司，这两家公司均为大型国有企业，价款结算一般需要经过严格的审批程序，结算周期较长，导致部分应收款项余额较大。虽然这两家客户实力雄厚，具有较强的支付能力和良好的商业信用，多年来一直作为公司的主要客户，在既有的业务往来中均未发生坏账，历年回款状况良好，但仍不能排除应收款项存在产生坏账的可能及存在应收款项不能收回的风险。 四、来自行业的风险 长期来看， 智慧交通系统机电工程项目业务收入和高速公路投资规模存在正向关联关系。 虽然国内单位公路里程投资额中智慧交通系统的比例存在较大上升空间，高速公路智慧交通也面临极好的发展机遇，但公

15、司当前及未来一段时期的经营业绩仍然与各地高速公路建设进度密切相关。 公司从事的智慧交通系统机电工程业务受资质许可、项目工程进度、施工地自然环境、资金筹措、设备供货周期等外部因素影响，从而导致公司个别财务数据出现波动。 五、高速公路信息化技术更新带来的风险 近年来，一方面，伴随着我国高速公路信息化基础设施建设不断完善，高速公路联网规模日益扩大，高速公路大服务思想广泛深入，如何建立路网信息综合服务及信息管理与智能辅助决策分析等功能为一体的信息系统成为高速公路信息化发展的重大研发课题。另一方面，信息技术迅猛发展，各种技术加速创新，昆明联诚科技股份有限公司 公开转让说明书 计算机技术、通信技术、电子技

16、术、网络技术、GPS定位导航技术、GIS技术等新技术不断涌现并创新发展， 因此迫切需要将这些技术融入高速公路信息化建设之中。 公司目前从事的为智慧交通系统集成产品与解决方案业务， 公司必须准确地把握客户需求以及高速公路信息化技术发展的趋势， 及时进行技术产品开发和创新，并将先进、成熟、实用的技术尽可能地应用到相关业务中。如果公司不能准确地把握高速公路信息化发展趋势、 客户需求新特征及高速公路信息化技术的开发方向，不能及时调整技术产品研发方向，或是使用落后、不实用的技术进行产品开发，将可能丧失技术和市场的领先地位，面临技术与产品开发的风险。 昆明联诚科技股份有限公司 公开转让说明书 目 录 声

17、明 .2 释 义 .3 重大事项提示 .6 一、销售市场、客户较为集中的风险 .6 二、毛利率波动的风险 .6 三、应收账款不能收回的风险 .7 四、来自行业的风险 .7 五、高速公路信息化技术更新带来的风险 .7 目 录 .9 第一节 基本情况 .11 一、公司基本情况 .11 二、股票挂牌情况 .12 三、公司股权结构 .15 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 .25 五、公司重大资产重组情况 .45 六、公司董事、监事及高级管理人员 .46 七、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表 .48 八、相关机构情况 .50 第二节 公司业务 .52 一、公司的业务、产品及服务 .52 二

18、、公司组织结构、生产或服务流程及方式 .72 三、公司业务相关的关键资源要素 .75 四、公司业务具体情况 .95 五、公司的商业模式 .101 六、公司所处行业基本情况 .104 第三节 公司治理 .131 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .131 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 .132 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 .133 四、公司独立性情况 .135 五、同业竞争情况 .137 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 .138 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 .142 第四节 财

19、务状况 .146 一、最近两年的审计意见、主要财务报表 .146 二 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 .183 三、公司两年主要的财务指标 .214 四 、报告期利润形成的有关情况 .217 五、公司的主要资产情况 .232 六、公司重大债务情况 .251 七股东权益情况 .267 八、经营性现金流量分析 .271 九、关联方关系及关联交易 .274 十、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .284 十一、资产评估情况 .284 十二、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 .285 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 .286 十四、风险因素

20、及自我评价 .287 昆明联诚科技股份有限公司 公开转让说明书 第五节 有关声明 .290 一、主办券商声明 .291 二、会计师事务所声明 .292 三、律师事务所声明 .293 四、资产评估机构声明 .294 第六节 附件 .295 昆明联诚科技股份有限公司 公开转让说明书 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称 昆明联诚科技股份有限公司 注册号 530100100120727 注册资本 2,654.794 万元 实收资本 2,654.794 万元 法定代表人 邵宗凯 联诚有限设立时间 2000年 9月14 日 联诚科技设立时间 2014年 2月24 日 住所 云南省昆明市盘龙区新兴

21、路霖岚国际广场 A 座8 楼 营业期限 2000年 9月14 日起 邮编 650051 电话 0871-63302233 传真 0871-63302233-8016 电子邮箱 kmlc_ 互联网网址 http:/ 董事会秘书 龚萍 组织机构代码 71941700-X 所属行业 I65软件和信息技术服务业 公司业务 公司主要从事智慧交通行业科研及技术咨询、软硬件产品研发、系统集成及工程实施、信息增值服务四类业务，为客户提供领先的产品技术和整体业务解决方案。 根据上市公司行业分类指引 （2012 修订） ，公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业” ；根据国民经济行业分类 （GB/T4754

22、-2011） ，公司所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”之“I652信息系统集成服务”之“I6520信息系统集成服务” ；根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”之“I652 信息系统集成服务”之“I6520信息系统集成服务” ；根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司所处行业属于“17-信息技术”之“1710-软件与服务”之“171011-信息技术服务”之“信息科技咨询和系统集成服务” 。 昆明联诚科技股份有限公司 公开转让说明书 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 【】 股份简称：

23、【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：2,654.794万股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 2014年3月1 日施行的公司法第一百四十一条规定， “发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票

24、上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第二章第八条规定， “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有

25、限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售昆明联诚科技股份有限公司 公开转让说明书 规定。 ” 根据公司法第一百四十一条规定、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第二章第八条规定，截至本公开转让说明书签署之日，公司已成立满一年，发起人所持股份可以对外转让。公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股东名称 持有股份数（万股） 持股比例 是否存在质押 本次可进行转让股份数量 （万股）1 邵宗凯 10,800,000 40.68 否 2,700,000 2 邵宗翰 8,400,00 0 31.64 否 2,100,000 3 字彬彬 1,568,627

26、5.91 否 1,568,627 4 余新礼 1,200,000 4.52 否 300,000 5 北京知新资本投资管理有限公司 1,200,000 4.52 否 400,000 6 胡亚明 1,000,000 3.77 否 250,000 7 杨建洪 784,313 2.95 否 784,313 8 龚萍 250,000 0.94 否 62,500 9 陈婉薇 100,000 0.38 否 100,000.00 10 邵宗品 100,000 0.38 否 100,000 11 靳云通 100,000 0.38 否 25,000 12 徐璀璀 100,000 0.38 否 100,000 13

27、 朱加权 100,000 0.38 否 100,000 14 金明丹 100,000 0.38 否 33,000 15 陈淑安 100,000 0.38 否 100,000 16 张亚鹏 60,000 0.23 否 60,000 17 钟桂芬 50,000 0.19 否 50,000 18 李彦雷 50,000 0.19 否 50,000 19 洪灿芬 50,000 0.19 否 12,500 20 李勐 50,000 0.19 否 50,000 21 赖正田 50,000 0.19 否 50,000 22 刘利君 40,000 0.15 否 40,000 昆明联诚科技股份有限公司 公开转让说

28、明书 23 徐楠 30,000 0.11 否 7,500 24 原永胜 30,000 0.11 否 30,000 25 王先鹏 30,000 0.11 否 30,000 26 赏永灿 30,000 0.11 否 30,000 27 丁洁 20,000 0.08 否 20,000 28 普超 20,000 0.08 否 20,000 29 马伟任 15,000 0.06 否 15,000 30 邵本砖 15,000 0.06 否 15,000 31 董文杰 15,000 0.06 否 15,000 32 罗瑞灵 10,000 0.04 否 10,000 33 高浩志 10,000 0.04 否

29、10,000 34 李思相 10,000 0.04 否 10,000 35 马君 10,000 0.04 否 10,000 36 张锦云 10,000 0. 04 否 10,000 合 计 26,547,940 100.00 - 9,168,440 2、股东所持股份的限售安排 截止本公开转让说明书签署日，公司股东邵宗 凯持有公司 40.68%的股份，是公司的实际控制人、 控股股东之一， 由于邵宗凯担任公司董事长， 因此根据 公司法 ，其持有的股份在其任职期间每年转让不得超过 25%，离职后半年内不得转让股份。 公司股东金明丹是公司的实际控制人、控股股东之一，其持有的股份需分三批进行转让，挂牌之

30、日可转让三分之一。 知新资本投资，其持有的股份属于挂牌前一年内控股股东邵宗凯转让的股份，因此需分三批进行转让，挂牌之日可转让三分之一。 邵宗翰、余新礼、胡亚明、龚萍：作为公司的董事、高管，根据公司法 ，其持有的股份在其任职期间每年转让不得超过 25%，离职后半年内不得转让股份。 昆明联诚科技股份有限公司 公开转让说明书 靳云通、洪灿芬、徐楠：作为公司的监事，根据公司法 ，其持有的股份在其任职期间每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让股份。 除上述情形外， 公司其他股东持有的联诚科技股份挂牌后首日即可进行股份转让。 除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 三、公司股权

31、结构 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署日，邵宗凯持有联诚科技 40.68%的股份，邵宗翰持有公司 31.64%的股份，系联诚科技的第一、第二大股东，邵宗凯与金明丹系夫妻，持有联诚科技0.38%的股份。邵宗凯为公司创始人，有限公司阶段一直持有公司60%以上股权，并一直担任公司执行董事、总经理，公司改制后担任公司董事长，其对公司生产、经营及决策具有实际控制权，且对股东大会具有重大影响力。邵宗翰与邵宗凯为亲兄弟，任公司的副总经理，对公司生产经营及决策同样具有一定的影响力。邵宗凯、邵宗翰、金明丹三人合计持有公司72.702%的股份。 昆明联诚科技股份有限

32、公司 公开转让说明书 同时，邵宗凯、邵宗翰、金明丹已签订一致行动协议，约定在股东大会、董事会提案、投票等方面保持一致，无法达到一致的情况下，按照持股多数的原则执行。 因此，公司的控股股东、实际控制人为邵宗凯、邵宗翰、金明丹。 报告期内公司的控股股东及实际控制人未发生变化。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 截至本说明书签署之日，公司前十名股东及持股 5%以上股份股东情况如下表： 序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例（%） 股东性质 1 邵宗凯 10,800,00 0.00 40.68 自然人 2 邵宗翰 8,400,000.00 31.64 自然人 3 字彬彬 1,568,6

33、27.00 5.91 自然人 4 余新礼 1,200,000.00 4.52 自然人 5 北京知新资本投资管理有限公司 1,200,000.00 4.52 有限责任公司（法人独资）6 胡亚明 1,000,000.00 3.77 自然人 7 杨建洪 784,313.00 2.95 自然人 8 龚萍 250,000.00 0.94 自然人 9 陈婉薇 100,000.00 0.38 自然人 10 邵宗品 100,000.00 0.38 自然人 合 计 25,102,940.00 95.69 截至本公开转让说明书签署之日， 公司股东直接或间接持有公司的股份均不存在质押、冻结或其他争议情形。 （四）公

34、司控股子公司、参股公司 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有2家控股子公司，1家参股公司。公司控股子公司、参股公司情况如下： 序号 公司名称 简称 本公司直接和间接控股比例 控、参股性质 昆明联诚科技股份有限公司 公开转让说明书 1 广西联荣科技有限公司 广西联荣公司直接持有广西联荣 35%的股份， 为该公司第一大股东， 同时该公司董事会有 5名成员组成，其中 3 名为联诚科技公司员工担任，能够决定公司的日常经营决策。 控股子公司 2 成都川通智联科技有限公司 成都川通智联 公司直接持有成都川通智联科技有限公司 51%的股份 控股子公司 3 贵州现代物流工程研究有限责任公司 贵州现代物流 公司

35、直接持有贵州现代物流公司 22%的股份，为该公司第二大股东。 参股公司1、广西联荣科技有限公司 基本情况：成立于 2014 年 11 月 20 日；注册资本：500 万元；公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人：陆丹；住所：南宁市兴宁区南梧路 2 号皇龙新城 3 号楼 1 单元 10D 号；工商注册号：450100000206706；经营范围：计算机软、硬件开发及技术咨询；计算机系统集成、机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设备工程、城市及道路照明工程、环保工程、安防工程、建筑装饰装修工程、电子工程、电信工程、公路交通工程的设计与施工(以上项目凭资质证经营)；计算机及配件、电

36、子产品（除国家专控产品） 、五金交电、仪器仪表、金属材料（除国家专控产品） 、建筑材料（除危险化学品及材料） 、机械设备的销售。 截至本公开转让说明书签署日，广西联荣科技有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 昆明联诚科技股份有限公司 175.00 35.00 货币出资 2 陆丹 150.00 30.00 货币出资 3 符建荣 100.00 20.00 货币出资 4 刘瑜 75.00 15.00 货币出资 合 计 500.00 100.00 - 2、成都川通智联科技有限公司 基本情况：成立于 201 5年6月4 日；注册资本：500 万元；公司类

37、型：其他有限责任公司；法定代表人：鲁剑；住所：成都高新区天府三街 6 9号1栋8层 806；工商注册号：51010900059206 0；经营范围：计算机软、硬件开发及技术咨询；计算机系统集成；机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防工程、城昆明联诚科技股份有限公司 公开转让说明书 市及道路照明工程、环保工程、建筑装饰装修工程、公路工程的设计与施工（工程类凭资质许可证经营）；普通货运（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；计算机及配件、电子产品、五金交电、仪器仪表、金属材料（稀贵金属除外）、建筑材料（不含危险化学品）、机械设备的销售。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活

38、动）。 截至本公开转让说明书签署日，成都川通智联科技有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 昆明联诚科技股份有限公司 255 51.00 货币出资 2 成都壕堔科技有限公司 200 40.00 货币出资 3 杨建洪 45 9.00 货币出资 合 计 500.00 100.00 - 3、贵州现代物流工程技术研究有限责任公司 基本情况：成立于201 2年2月1日； 注册资本：963.7569万元人民币；公司类型：其他有限责任公司；法定代表人：陈双 ；住所：贵阳市高新区知识产业园科技大厦 A 群楼；工商注册号：520115000098874；经营范围：

39、物联网工程关键技术及应用平台的研究开发；物流标准、物流信息、物流安全、物流电子商务活动领域的信息化，系统化和工程化技术的研究开发；机电设备、物流作业设备的开发、销售；物流配套产品的开发、销售；物流人才的培训及认证服务；供应链管理咨询服务；互联网信息技术咨询服务；计算机软件开发、销售；计算机硬件及网络设备的开发、销售；计算机系统集成；计算机软硬件的安装和维护。城市道路及道路照明工程；环保工程；公路交通工程的设计与施工；安防工程；建筑智能化工程；机电设备安装工程；消防设施工程；电子工程；货运代理；物流规划及咨询；进出口贸易（国家禁止或限制的商品除外） 。 截至本公开转让说明书签署日， 贵州现代物流

40、工程技术研究有限责任公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）1 贵州黔通智联科技产业发展有限公司 货币出资 567.4607 58.88 昆明联诚科技股份有限公司 公开转让说明书 2 昆明联诚科技股份有限公司 货币出资 212.0265 22.00 3 贵州梦想联盟商务服务合伙企业（有限合伙企业） 货币出资 144.2697 14.97 4 贵阳火炬高新技术企业服务中心有限责任公司 货币出资 40.00 4.15 合 计 - 963.7596 100.00 公司不存在除控股子公司广西联荣及川通智联外的其他纳入合并报表的企业，广西联荣与川通智联均不存在股票发行

41、及股权转让行为，因此不存在股票发行及股权转让合法合规性问题。 公司控股子公司广西联荣于2014年11月设立，自设立以来，公司尚未开展与主营业务智慧交通系统集成及项目实施相关的实质经营，未取得相关业务资质。201 5 年 9 月，广西联荣取得了工商、税务、环保、质监等部门出具的合法合规证明，确认广西联荣在自设立至出具证明之日不存在违法违规行为，未受到相关行政处罚、无欠税、未发现环境违法行为等。 公司控股子公司川通智联于 2015 年 6 月设立，截止本公开转让说明书签署日，川通智联尚未正式开始经营，尚未取得业务资质。2015年1 0月8日，川通智联取得了环保、税务、质监等部门出具的合法合规证明，

42、确认川通智联在自设立至出具证明之日不存在重大违法违规行为。 公司控股子公司广西联荣、川通智联不存在超越业务资质经营的情形，经营合法合规。 （五）控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业 截至本公开转让说明书签署日， 除本公司外， 控股股东、 实际控制人邵宗凯、邵宗翰、金明丹未控制或参股其他企业。 （六）公司股东之间的关联关系 截至本说明书签署之日，本公司股东邵宗凯与股东金明丹系夫妻关系，邵宗凯与邵宗翰系兄弟关系，除上述披露的情况外，公司股东之间不存在其他关联关系。邵宗凯、金明丹和邵宗翰分别持有公司40.68%、0.38%、31.64%的股权。 昆明联诚科技股份有限公司 公开转让说明书 （七）最

43、近两年一期内公司实际控制人变化情况 公司报告期内实际控制人、控股股东未发生变更，公司控股股东、实际控制人为自然人邵宗凯、邵宗翰先生及金明丹女士，其基本情况如下： 邵宗凯，男，1973年出生，身份证号码：61010319731216*，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西北工业大学，2 010 年毕业于华中科技大学，博士研究生学历。199 9 年 9 月至今任昆明理工大学信息工程与自动化学院自动化系副教授、硕士生导师；200 0年9月至 2014年2月任联诚有限执行董事、总经理；2014年2月至 2014年6月任公司董事长、总经理，201 4年6月至今任公司董事长。 邵宗翰，男，1979年12月

44、出生，身份证号码：53302319791216*，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于昆明理工大学，硕士研究生学历。2001 年 9月至 2006 年 12 月任深圳华为科技有限公司区域负责人；2006 年 12 月至 2014年2月历任联诚有限职员、监事，201 4年2月至今任公司董事、副总经理。 金明丹，女，1979年出生，身份证号码：53302319790620*，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2005年至201 4年2月任有限公司行政部文员，201 4 年 2 月至今任公司行政人事部文员。201 4年2月12日至 2014 年 8 月15日，为公司第一届监事会职工代表监事。

45、（八）私募投资基金核查 1、私募投资基金股东情况 联诚科技股东中自然人股东 35 名，法人股东 1 名，其中法人股东北京知新资本投资管理有限公司（以下简称“知新资本” ）以现金形式向公司股东邵宗凯支付120万股的股权转让价款960万元，持有公司4.52%的股份。知新资本经营范围为：投资管理、企业管理、经济信息咨询等（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品 和金融衍生品；3、不得发 放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） ，系私募基金管理人，知新2

46、号证券私募投资基金系知新资本募集设立的投资基金。 知新资本及知新2号证券私募投资基金均已经按照 证券投资基金法昆明联诚科技股份有限公司 公开转让说明书 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律、法规履行登记备案程序。 登记备案情况如下： 序号 基金名称 基金管理人 登记时间 管理人登记证书编号 1 知新2号证券私募投资基金 北京知新资本投资管理有限公司 2015 年 05 月 28日 S38517 (九) 公司股东之间、公司股东与 公司之间签署股权对赌协议的情况说明 截止本公开转让说明书签署日， 联诚科技公司自然人股东邵宗凯与法人股东知新资本双方协

47、商签署了股权对赌协议，详情如下： 2015年6月17日， 联诚科技、知新资本和公司股东邵宗凯三方签署了北京知新资本投资管理有限公司与昆明联诚科技股份有限公司股份转让协议 （以下简称“股份转让协议” ） ，同日经三方自愿友好协商一致，就股份转让事宜签署北京知新资本投资管理有限公司与昆明联诚科技股份有限公司股份转让协议的补充协议 ，其中法人股东北京知新资本投资管理有限公司作为甲方、昆明联诚科技股份有限公司作为乙方、自然人股东邵宗凯作为丙方。 该协议涉及对赌的主要内容如下： 第一条 经营业绩 1.1 业绩承诺 本次投资完成后，乙方、丙方对乙方未来一定时间内的经营业绩进行承诺： 1.1.1 乙方【20

48、15】年实现摊薄每股年化收益 0.40 元，乙方【2016】年实现稀摊薄每股年化收益0.50元，或者2015、2016年两年平均每股年化收益不低于0.45元。 1.2 业绩补偿 1.2.1 如乙方【2015】年、 【2016 年】中任一年业绩未达到承诺水平，甲方也可以选择放弃股份补偿而要求丙方对甲方予以现金补偿。 现金补偿金额甲方的投资款玖佰陆拾万元（ 9,600,000 元）（1实际实 现的业绩指标承诺的业绩指标） 。现金补偿的资金来源为丙方的自有资金，自有资金不足的，由丙方昆明联诚科技股份有限公司 公开转让说明书 将分红所得支付甲方补足。 1.2.2 对甲方的业绩补偿在次 年4月30 日前

49、实施完毕。 1.3上述业绩补偿计算中实际实现的业绩数据，以乙方年度财务报表为准。 乙方年度财务报表应经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计。 甲方对审计报告（初审结果）持有异议的，甲方可以自行选定具有从事证券相关业务资格的会计师事务所复审。 复审结果的稀释后的每股净利润与初审结果的主营业务收入、净利润相比负差在百分之十（-10%）以内，则以初审结果为准，复审费用由甲方承担。如果负差在百分之十（-10%）以上，则以复审结果为准，复审费用由乙方承担。 如乙方对复审结果有异议， 则甲乙双方共同指定一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行再审。初审结果和复审结果分别与再审结果进行比较，如初

50、审结果的主营业务收入、净利润更接近于再审结果的，则以初审结果为最终认定数；反之，则以复审结果为最终认定数；如再审结果是初审结果和再审结果之平均数， 则以再审结果为最终认定数。 再审费用由甲方及丙方按持股比例承担。 乙方向全国中小企业股份转让系统报送的新三板挂牌申报材料与乙方提供给甲方的财务报告及其它材料相比， 应当没有可能影响甲方本次入股作价以及业绩补偿与奖励的重大差距（数额差距应不高于百分之十（10%） ） 。如出现此类情形，实际净利润等数据取低者。 第二条 退出 2.1 退出安排 2.1.1 除非甲方另以书面形式同意延长，本次投资完成后，如果： 乙方在2016年2月28 日前未取得全国中小