1、 烟台招金励福贵金属 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一五年 十 月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投
2、资风险，由投资者自行承担。 烟台招金励福贵金属股份有限公司 公开转让说明书 1 风险及 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注公司下列风险： 一、 受下游行业景气状况影响的风险 报告期内， 公司 对电子信息行业客户销售收入占本公司营业收入的比重超过90%，因此，电子信息行业景气度对本公司影响较大。一般认为，电子信息行业属于周期性行业，受其 “景气周期 ”影响，本公司收入可能出现相应的周期性波动。当全球电子信息行业处于发展低谷，而公司不能有效地拓展产 品市场，将可能面临业务发展放缓、业绩产生波动的风险。 同时，国内电子企业的外迁也将影响公司的 营业收入 。 二、 主要原材料市场价格波动的风险 本
3、公司主要产品金盐和键合金丝的主要原材料为黄金，银盐和氰化银的主要原材料为白银 ， 黄金、白银占各产品生产成本的比重均在 97%以上 。虽然本公司采取“金（银）价 +加工费 ”的定价模式，可将原材料价格波动风险大部分转移给客户，原材料价格波动对公司毛利影响也较小。但原材料价格波动会影响公司产品的价格，进而导致公司营业收入出现波动的情况；此外，原材料价格上涨将使公司对流动资金需求增加，可 能带来流动资金紧张的风险。 三、 安全生产风险 银盐以及原材料氰化钠、氰化钾等属于危险化学品， 金盐 虽移出了危险化学品名单目录，但 生产过程 均 涉及氰化物等毒性较强的化合物，对安全生产要求较高。尽管公司建立健
4、全了安全生产管理体系，但不排除因为岗位工人操作不当或自然灾害等原因造成意外安全事故发生的可能性，从而对人员安全及健康产生危害，并影响生产经营的正常进行，或受到相关主管部门的行政处罚。 四 、 存货管理 风险 由于 本公司 的主要原材料为贵金属 黄金， 单价较高，存货总量价值较高 ， 对存烟台招金励福贵金属股份有限公司 公开转让说明书 2 货的管理提出了较高要求 。 公司建立了一系列完 善的存货管理制度 ， 配备了充足的安保人员，制定了详细的安全应急预案。通过定期和不定期大检查结合的方式对公司的存货管理制度执行情况进行检查并责任到人。尽管公司建立了完善的存货管理制度， 但 仍 不排除因为 人为原
5、因 或自然灾害等原因造成 存货风险 的可能性 。 五 、 资产负债率偏高 风险 2013 年、 2014 年和 2015 年 1 6 月，公司的 资产负债率 分别为 60.33%、 60.18%和 62.11%，公司负债规模主要来源于公司商业信用产生的短期借款 及黄金租赁业务。公司资产负债率偏高主要是由于行业特点决定的，公司原材料 97%以上为黄金 、白 银 ，单价成本高，资金占用量大 ，因此，资产负债率偏高。但公司存货主要为黄金合成物，变现能力强，具 公司 营运资本 长期在 3 亿以上 ，在当地多家银行有良好的信誉和授信额度 。尽管目前公司的 信誉 较好，营运资本较充足， 但投资者仍应关注其
6、负债风险。 六 、 环保风险 本公司一贯注重环境保护和清洁生产工作，本着发展生产与环境保护并重的原则，按照环保要求对生产进行全过程控制，改进生产工艺，购置环保设备，尽可能降低生产过程中产生的 “三废 ”排放量。尽管如此，本公司在生产过程中仍会有一定数量的 “三废 ”排放，若处理不当，可能会对环境造成一定的 不良影响。此外，随着我国政府环境保护力度的不断加强，未来可能出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，造成环保成本上升，从而对公司的经营业绩产生一定影响。 七 、 非经常性损益变动风险 公司 2013 年、 2014 年 和 2015 年 1 6 月 的非经常性损益分别为 262.10 万
7、元、768.06 万元和 -3.22 万元，占当期净利润比例分别为 6.19%、 12.04%和 0.13%。 2013年公司非经常性损益主要为政府补助 437 万元， 2014 年非经常性损益主要为公司处置旧厂房的固定资产处置利得 970 万元，宿迁市财政局退税款 50.2 万元。虽然扣除非经常性损益后，公司的盈利能力依然可观，但仍存在由于非经常性损益导致公司利润下滑的风险。 八 、实际控制人不当控制的风险 烟台招金励福贵金属股份有限公司 公开转让说明书 3 实际控制人 黄健华、黄晓君系夫妻关系，二人通过 励福实业 和 金福投资间接持有公司 63%的股份，黄健华任公司董事长，黄晓君任公司董事
8、。如黄健华、黄晓君利用其实际控股地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事及财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 烟台招金励福贵金属股份有限公司 公开转让说明书 4 目录 释义 . 6 第一节 基本情况 . 9 一、公司概况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股东情况 . 11 四、公司控股子公司 . 24 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 25 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 29 七、本次挂牌的有关机构情况 . 30 第二节 公司业务 . 32 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 32 二、公司组织结构 . 37 三、公
9、司经营模式 . 37 四、主要原材料和能源及其供应情况 . 43 五、与公司业务相关的其他情况 . 45 六、公司所处行业情况、风险特征及公司的行业地位 . 59 第三节 公司治理 . 75 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 75 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 76 三、最近两年内有关处罚情况 . 76 四、公司的独立性 . 76 五、同业竞争情况及其承诺 . 78 六、公司权益是否 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 81 七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况 . 82 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明
10、. 90 九、最近两年内董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 94 第四节 公司财务 . 95 烟台招金励福贵金属股份有限公司 公开转让说明书 5 一、公司最近两年一期财务会计报告的审计意见 . 95 二、最近两年及一期经审计的财务报表 . 95 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 105 四、报告期利润形成有关情况 . 129 五、主要资产情况 . 137 六、主要债项情况 . 145 七、股东权益情况 . 149 八、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 149 九、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项 . 155 十、报告期内资产评估情况
11、. 155 十、股利分配政策及最近两年一期的分配情况 . 155 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 157 十二、管理层对公司近两年一期的财务状况、经营成果和现金流量分析 . 157 十三、可能影响公司持续经营的风险因素 . 161 十四、公司业务发展规划 . 164 第五节 有关声明 . 166 第六节 附件 . 171 烟台招金励福贵金属股份有限公司 公开转让说明书 6 释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、股份公司、招金励福 指 烟台招金励福贵金属股份有限公司 招金励福有限 指 烟台招金励福贵金属有限公司， 公司 前身 励福
12、实业 、控股股东 指 励福实业（香港）有限公司及其前身香港励福实业有限公司 ，本公司控股股东 招金集团 指 山东招金集团有限公司 金福投资 指 招远金福投资 有限公司 邦诚 投资 指 江门市邦诚投资管理中心（有限合伙） 华君投资 指 烟台华君投资中心（有限合伙） 励福烟台 指 励福实业（烟台）有限公司 励福发展 指 励福香港发展有限公司 宿迁招金励福 、 宿迁 子公司 指 宿迁招金励福贵金属有限公司 开发区分公司 指 烟台招金励福贵金属股份有限公司开发区分公司 江门分公司 指 烟台招金励福贵金属股份有限公司江门分公司 招金投资 指 山东招金投资股份有限公司 创东国际 指 创东国际有限公司 励福
13、创建 指 励福创建有限公司 励福 环保 指 励福（江门）环 保科技股份有限公司 华福环保 指 华福（上海）环保科技有限公司 福宁电子 指 江门福宁电子科技有限公司 建立国际 指 建立国际有限公司 普建集团 指 普建集团有限公司 大新控股 指 大新控股有限公司 朝日励福 指 江门朝日励福资源综合利用有限公司 烟台招金励福贵金属股份有限公司 公开转让说明书 7 审计报告 指 北京天圆全就本次挂牌出具的“天圆全审字 2015000950”号审计报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 金交所 指 上海黄金交易所 国家发改委 指
14、中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 全国 股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国 股份转让 系统 指 全国中小企业股份转让系统 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 元 指 人民币元 ， 中华人民共和国法定货币单位 万元 人民币 万 元 公司章程 指 烟台招金励福贵金属股份有限公司章程 报告期、近两年及一期 指 2013年、 2014年、 2015年 16月 金盐 指 氰化亚金 钾（ Gold potassium cyanide），俗称 “金盐 ”，是镀金时使用的最主要的原料，广泛应用于工
15、业和装饰领域 银盐 指 氰化银钾（ Potassium argentocyanide） ，俗称 “银盐 ”，是 镀银时使用的最主要的原料，广泛应用于工业和装饰领域 键合丝 指 半导体器件和集成电路组装时，为使芯片内电路的输入 /输出连接点（键合点）与引线框架的内接触点之间实现电气连接的微细金属丝内引线 PCB 指 印制电路板（ Printed Circuit Board），组装电子零件用的基板，是在通用基材上按 预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，又称印刷电路板 分立器件 指 单一封装的半导体组件，具备电子特性功能，常见的分立式半导体器件有二极管、三极管、光电器件等 连接器 指 使导体（线
16、）与适当的配对元件连接，实现电路接通和断开烟台招金励福贵金属股份有限公司 公开转让说明书 8 的机电元件 封装 指 安装半导体集成电路芯片的外壳，这个外壳不仅起着安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用，而且是沟通芯片内部世界与外部电路的桥梁 测试 指 IC 封装后需要对 IC 的功能、电参数进行测量以筛选出不合格的产品，并通过测试结果来发现芯片设计、制造及封装过程 中的质量缺陷 引线键合 指 将裸芯片电极焊区与电子封装外壳的输入 /输出引线或基板上的金属布线焊区用金属细丝连接起来。通过加热、加压、超声波等能量去除表面氧化膜，借助于球 劈或楔 楔等键合工具实现连接 Wind资讯 指 万得
17、资讯，金融数据、信息和软件服务企业，提供财经数据、信息和各种分析结果 注：本 公开转让 说明书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 烟台招金励福贵金属股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节基本情况 一、公司概况 中文名称： 烟台招金励福贵金属股份有限公司 英文名称： Yantai Zhaojin Kanfort Precious Metals Co., Ltd. 法定代表人： 黄健华 有限公司成立日期： 2002年 11月 8日 股份公司成立日期： 2008年 7月 2日 注册资本： 13,800万元 住所： 山东省招远市国
18、大路 288号 邮政编码： 265400 电话： 0535-8120633 传真： 0535-8112277 电子邮箱： 互联网网址： 董事会秘书 兼信息披露事务负责人 ： 于高峰 所属行业： 根据 上市公司行业分类指引（ 2012年修 订） ，公司所处细分行业为 C-制造业 -26-化学原料和化学制品制造业； 根据 国民经济行业分类 2011年第三次修订 ， 根据国民经济行业分类 （ GB/T4754-2011） ，公司所属行业为制造业下的 无机盐制造 （ C2613） 。 主营业务： 主要从事贵金属电镀化工材料和键合丝的研发、生产和销售，公司主要产品为金盐、银盐、氰化银及键合金丝。 经营范
19、围：生产氰化亚金钾、氰化银、氰化银钾，并销售公司上述所列自产产品；开发、生产、销售本公司半导体键合材料、靶材、蒸发金半导体元器件专用材烟台招金励福贵金属股份有限公司 公开转让说明书 10 料；加工贵金属 （ 仅限分支机构经营 ） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ，有效期限以许可证为准）。 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期 股票代码： 股票简称： 招金励福 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 /股 股票总量： 13,800 万股 挂牌日期： 转让方式 ： 协议 转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第
20、一百四十一条、公司章程第二十八条的规定，发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 招金励福系由烟台招金励福贵金属有限公司以 2008年 2月 29日为基准日，以经审计的净资产折股，整体变更设立，股份公 司成立日期为 2008年 7月 2日。截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立已满一年，公司章程未对股东所持股份限售作出严于法律法规的安排。 根据公司法第一百四十一条、公司章程第二十 四 条的规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 根据全国中小企业股
21、份转让系统业务规则（试行）第 2.8条的规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批 解除转让限制的数量为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别烟台招金励福贵金属股份有限公司 公开转让说明书 11 为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的初始库存股票除外。 公司控股股东 励福实业 、 股东金福投资 、 邦诚投资 、 华君投资 及实际控制人黄健华、黄晓君 ，公司股东山东招金集团有限公司， 公司股东股份转让受 上述法律、规
22、则和公司章程约束。 励福实业、金福投资 分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转 让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 邦诚投资 、 华君投资在挂牌前十二个月以内受让实际控制人控制的股权，按照规定 分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 除上述情形外，公司股东所持股份无其他限售安排或自愿锁定的承诺。 三、公司股东情况 （一）股权结构图： 50.00% 50.00% 3.00% 7.00% 15.43% 47.57% 27.00% 招金集团 邦诚投资 金福投资
23、 励福实业 华君投资 招金励福 黄健华 黄晓君 宿迁招金励福 烟台招金励福贵金属股份有限公司 公开转让说明书 12 （二）控股股东和实际控制人的基本情况 1、控股股东 励福实业 目前持有本公司 47.57%的股份，为公司 控股股东， 励福实业 基本情况如下： 成立时间： 1987 年 7 月 31 日 已发行股份： 500 万元港币 注册地址：香港 九龙观塘鸿图道 22 号俊汇中心 10 楼 08 室 主要生产经营地：中国香港 主营业务：化学品贸易和股权投资 截至本 公开转让 说明书签署日，励福实业股权结构如下： 股东名称 出资额（万港元） 出资比例（ %） 黄健华 250.00 50.00
24、黄晓君 250.00 50.00 合计 500.00 100.00 2、实际控制人 本公司控股股东为励福实业， 公司控股股东励福实业和股东金福投资之股东均为黄健华、黄晓 君夫 妇， 黄健华、黄晓君夫 妇间接持有公司 63%的股份，因此，公司的实际控制人为 黄健华、黄晓君夫 妇， 二人基本情况如下： 黄健华先生， 中国国籍， 1969 年 10 月出生， 拥有新西兰永久居留权 ， 香港永久性居民，毕业于宁夏大学艺术设计专业，大专学历。 1990 年 11 月至 1993 年 3 月，任江门市昆利物资贸易有限公司进出口部经理； 1993 年 4 月至 1996 年 6 月，任江门市金利贸易有限公司
25、总经理； 1996 年 6 月至 2000 年 10 月，任江门市华麟贸易化工有限公司总经理； 2000 年 10 月至今，任励福实业董事； 2003 年 8 月至今，任创东国 际董事； 2004 年 7 月至 2007 年 12 月，任励福实业（烟台）有限公司董事长兼总经理； 2009 年 3 月至今，任励福创建董事； 2009 年 3 月至今，任江门福宁电子烟台招金励福贵金属股份有限公司 公开转让说明书 13 科技有限公司执行董事； 2009 年 4 月至今，任大新控股有限公司董事； 2010 年 8月至今，任江门朝日励福资源综合利用有限公司董事长； 2010 年 10 月至今，任招远金福
26、投资有限公司执行董事； 2012 年 12 月至今，任建立国际有限公司董事； 2012年 12 月至今，任普建集团有限公司董事； 2013 年 2 月至今，任励福香港发展有限公司董事； 2006 年 1 月至今任励福（江门）环保 科技股份有限公司董事长兼总经理 ；2007 年 11 月至今，任 本公司 董事长 。 黄晓君女士，中国国籍， 1969 年 11 月出生， 拥有新西兰永久居留权 ， 香港永久性居民，毕业于宁夏大学艺术设计专业，大专学历。 1987 年 10 月至 1993 年 2 月，历任江门粮油有限公司出纳、会计； 1993 年 3 月至 1996 年 6 月，任江门市金利贸易有限
27、公司销售经理； 1996 年 6 月至 2000 年 10 月，任江门市华麟贸易化工有限公司财务经理； 2000 年 10 月至今，任励福实业董事； 2003 年 8 月至今，任创东国际董事； 2008 年 2 月至今，任华福环保监事； 2010 年 8 月至今，任江门朝日励福资源综合利用有限公司董事； 2009 年 3 月至今，任励福创建董事； 2009 年 4 月至今，任大新控股有限公司董事； 2010 年 10 月至今，任金福投资监事； 2012 年 12 月至今，任建立国际有限公司董事； 2012 年 12 月至今，任普建集团有限公司董事； 2013年 2 月至今，任励福香港发展有限公
28、司董事； 2006 年 1 月至今任励福（江门）环保科技股份有限公司董事兼副总经理 ； 2008 年 6 月至今，任 本公司 董事 。 最近两年，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 （三） 前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 1、 截 至本公开转让说明书签署日， 公司股东 情况如下： 2、公司股东基本情况如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ %） 股权性质 励福实业 6,565.00 47.57 境外法人股 招金集团 3,726.00 27.00 国有法人股 金福投资 2,129.00 15.43 社会法人股 邦诚投资 966.00 7.00 社会法人股 华君投资 414.
29、00 3.00 社会法人股 合计 13,800.00 100.00 - 烟台招金励福贵金属股份有限公司 公开转让说明书 14 （ 1） 励福实业 公司名称：励福实业（香港）有限公司 注册资本： 500 万港 元 成立日期： 1987 年 7 月 31 日 法定代表人：黄健华 住所：香港荃湾横窝仔街 28 号利兴强中心 11 楼 A-B 室 经营范围：化学品贸易和股权投资 （ 2） 招金集团 公司名称： 山东招金集团有限公司 注册资本： 80,000 万元 成立日期： 1992 年 6 月 28 日 法定代表人：路东尚 住所：山东省招远市盛泰路北埠后东路东 经营范围：金矿勘探 (有效期限以许可证
30、为准 )。以自有资产进行投资 ;矿山机械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白银的购 销及加工；货物及技术的进出口业务 （ 3） 金福投资 公司名称：招远金福投资有限公司 注册资本： 600 万元 成立日期： 2010 年 11 月 10 日 法定代表人：黄健华 住所：中国山东省招远市文化路 2 号 烟台招金励福贵金属股份有限公司 公开转让说明书 15 经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资、担保、代客理财等金融业务） （ 4）邦诚投资 公司名称：江门市邦诚投资管理中心（有限
31、合伙） 注册 号 ： 440700000037544 成立日期： 2015 年 9 月 22 日 法定代表人：黄晓茵 住所：江门市南苑三街 27 号 经营范围：投资办实业，商业投资，投资 管理，投资咨询服务。（不含证券业务） （ 5）华君投资 公司名称： 烟台华君投资中心（有限合伙） 注册 号 ： 370600300017701 成立日期： 2015 年 10 月 8 日 法定代表人： 黄惠玲 住所： 山东省烟台市招远市开发区金晖路北首路西 经营范围： 以自有资金进行 股权投资、创业投资 经核查， 主办券商和律师 认为，公司股东 不存在 私募投资基金管理人或私募投资基金 的情况，不需要 履行了
32、登记备案程序。 （四）股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书出具日， 本公司控股股东 励福实业 和股东 金福投资 之股东均为黄健华、黄晓君夫妇。 邦诚 投资 为实际控制人黄晓君女士的妹妹 黄晓茵女士和父亲 黄惠权先生控制的企业，两人 分别持有 邦诚投资 95%、 5%份额 ，华君投资为实际控制人黄健华先生的姐姐黄惠玲女士和公司董事、总经理姜忠智先生控制的烟台招金励福贵金属股份有限公司 公开转让说明书 16 企业，两人分别持有华君投资 60%、 40%的份额。 励福实业 、金福投资 、 邦诚投资 、华君投资 与招金集团之间不存在关联关系。 经核查， 主办券商和律师 认为，公司控股股东、实际控制
33、人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为，控股股东、实际控制人合法合规。 （五）股本的形成及其变化 1、招金励福有限成立 本公司前身为招金励福有限，成立于 2002 年 11 月 8 日，由励福实业和招金集团以现金方式共同出资设立。公司成立时注册资本为 1,500 万元人民币，其中励福实业出资 100 万美元（折 825 万元人民币），招金集团出资 675 万元人民币。 2002 年 11 月 6 日，招远市国有资产管理局以招国资 20026 号关于山东招金集团有限公司出资设立 “烟台招金励福贵金属有限公司 ”的批复批准了招金集团的出资行为。 2002 年 10 月 28 日，烟台市对外贸易
34、经济合作局以烟外经贸 20021319号关于颁发台港澳侨投资企业 批准证书的通知批准公司 设立，公司于同日领取了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（外经贸鲁府烟字 20021694 号） 。 2002 年 11 月 8 日，公司完成了工商设立登记 ，注册号为企合鲁烟总字第 005517 号 。 2002 年 12 月 2 日，烟台平信有限责任会计师事务所对招金励福有限截至 2002年 11 月 27 日止申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，出具了烟平会验字2002第 121 号验资报告。 公司成立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 励福实业 825.00
35、55.00 招金集团 675.00 45.00 合计 1,500.00 100.00 2、 2004 年第一次增资 2003 年 4 月 10 日，招金励福有限召开董事会，会议决议同意励福实业二期投资款以黄健华姓名汇入公司账户。黄健华代励福实业于 2003 年 3 月 11 日至 2003烟台招金励福贵金属股份有限公司 公开转让说明书 17 年 12 月 5 日，分 13 次共向招金励福有限出资 1,719 万元人民币，其中 1,575 万元人民币计入注册资本， 144 万元人民币计入资本公积；招金集团于 2003 年 4 月 29日至 2003 年 11 月 17 日，分 5 次共向招金励福
36、有限出资 1,021 万元人民币，其中925 万元人民币计入注册资本， 96 万元人 民币计入资本公积。 2004 年 2 月 12 日，招金励福有限再次召开董事会会议，会议决定将公司的注册资本增至 4,000 万元人民币，其中，励福实业以港币 1,120 万元及美元 46.08 万元（共折合人民币 1,575 万元）增资，招金集团以人民币 925 万元增资。 2004 年 3 月 6 日，招远市国有资产管理局以招国资 200410 号关于同意山东招金集团有限公司对烟台励福贵金属有限公司增资扩股的批复批准了招金集团的增资行为。 2004 年 3 月 4 日，招远市对外贸易经济合作局以招外经贸
37、200419 号关于对烟台招金励福贵金属有限 公司申请增加投资、变更经营范围报告的批复批准本次增资； 2004 年 3 月 17 日，公司领取了换发后的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。 2004 年 3 月 16 日，烟台平信有限责任会计师事务所对招金励福有限截至 2004年 3 月 15 日止变更登记的注册资本实收情况进行了审验，出具了烟平会验字 2004第 33 号验资报告。 2010 年 12 月 10 日，公司取得了招商务函【 2010】 33 号关于对烟台招金励福贵金属股份有限公司 2004 年增资有关事项的复函，复函认为 励福实业 股东黄健华先生已代励福实业用人民币 157
38、5 万 元对招金励福进行了增资，招金集团亦出资925 万元人民币。上述出资因不符合相关政策法规规定，投资方励福实业已于 2005年 6 月用港币和美元替换了上述人民币出资，且资金全部到位，并由烟台金都有限责任会计师事务所出具的烟金会 2005第 26 号验资报告予以验证。鉴于上述情况，招远市商务局认为：上述增资过程中的不合规问题已全部解决，该等问题励福实业作为外商投资企业的有效存续，未损害股东和债权人利益。 2004 年 3 月 18 日，公司完成了工商变更登记。本次增资完成后，公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 励福实业 2,400.00 60.00 烟台招金励福
39、贵金属股份有限公司 公开转让说明书 18 招金集团 1,600.00 40.00 合计 4,000.00 100.00 由于黄健华代励福实业以人民币出资不符合公司法、中外合资经营企业法实施条例等有关法律、法规的规定，励福实业于 2005 年 6 月缴纳 1,120.00 万元港币和 46.4472 万美元，折合 190.2572 万美元用于兑换第一次增资中黄健华先生的人民币出资，其中多于注册资本的 0.3672 万美元作为其他应付款处理。 2005 年 6月 22 日，烟台金都有限责任会计师事务所对招金励福有限截至 2005 年 6 月 22 日止申请变更登记的注册资本实收情况进行了审验，出具
40、了烟金会验字 2005第 26 号验资报告，其结论为： “截至 2005 年 6 月 22 日， 贵公司已收到香港励福实业有限公司缴纳的注册资本合计 1,575.00 万元人民币折 189.89 万美元（本次出资系根据国家有关法律法规的规定，对香港励福实业有限公司原人民币出资予以兑换，原以人民币出资的 1,575.00 万元，贵公司已做其他应付款处理），出资方式为外币现汇（其中：港币 1,120.00 万元，美元 46.08 万元）。 ” 主办券商认为：本次增资由黄健华代励福实业以 人民币出资且在获得招远市对外贸易经济合作局批准之前即实施了增资，不符合公司法、中外合资经营企业法实施条例等有关法
41、律、法规的规定，但是，励福实业已于 2005 年 6 月用港币和美元替换了人民币出资，并取得了招远市商务局关于对烟台招金励福贵金属股份有限公司 2004 年增资有关事项的复函（招商务函【 2010】 33 号）的确认，上述事项属于公司历史遗留问题，对本次挂牌不构成重大法律障碍。 律师认为：上述行为的存在，对招金励福有限及 招金励福 注册资本的真实、稳定及依法有效存续不构成重大影响，亦未损害 公司 及其股东和其债 权人的利益，不构成本次挂牌的重大法律障碍。 3、 2005 年第二次增资 2005 年 11 月 18 日，招金励福有限召开董事会会议，会议决议将公司注册资本增至 5,000 万元。其
42、中，励福实业以利润分配转增人民币 600 万元，招金集团以利润分配转增人民币 400 万元。 2005 年 11 月 30 日，招远市对外贸易经济合作局以招外经贸 2005266 号关于对烟台招金励福贵金属有限公司申请增加投资、变更外方企业名称报告的批复批准了上述增资行为。 2005 年 12 月 6 日公司领取了换发后的中华人民共和国台烟台招金励福贵金属股份有限公司 公开转让说明书 19 港澳侨投资企业批准证书。 2005 年 12 月 7 日，烟台永泰有限责任会计师事务所对招金励福有限截至 2005年 11 月 30 日申请新增注册资本的实收情况进行了审验，出具了烟永会验字2005154
43、号验资报告。 2005 年 12 月 30 日，公司完成了工商变更登记。本次增资后，公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 励福实业 3,000.00 60.00 招金集团 2,000.00 40.00 合计 5,000.00 100.00 4、 2007 年吸收合并励福烟台 2007 年 11 月 5 日，招金励福有限召开董事会会议，会议 决议吸收合并励福烟台。 以 2007年 8月 31日为基准日 ， 经评估的励福有限和烟台励福的净资产值 8,307.88万元和 5,952.58 万元 为基础，公司进行 吸收合并， 吸收合并之前，招金励福有限和励福烟台的注册资本分别
44、为 5,000 万元人民币和 603 万美元（折合 4,970.77 万元人民币），吸收合并完成后，公司注册资本为 9,970.77 万元人民币 （股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和） 。 经双方协商 ， 励福实业出资额为 9,277,527.08 美元（折合 76,475,850.36元人民币），占注册资本的 76.7%，招金集团的出资额为 23,231,907.60 元人民币，占注册资本的 23.3%。吸收合并完成后，本公司承继励福烟台的全部债权债务，并接收安置励福烟台的全部职工。 2007 年 11 月 5 日，招远市国有资产监
45、督管理局以招国资 200718 号关于山东招金集团有限公司在烟台招金励福贵金属有限公司吸收合并励福实业（烟台）有限公司后股权比例确定的批复批复了吸收合并后招金集团在招金励福有限的股权比例。 2007 年 12 月 26 日，烟台市对外贸易经济合作局以烟外经贸 2007464 号关于烟台招金励福贵金属有限公司吸收合并励福实业（烟台）有限公司的批复批准了上述吸收合并行为。 2007 年 12 月 26 日，公司领取了换发后的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。 2008 年 1 月 10 日，北京天圆全对招金励福有限截至 2007 年 12 月 31 日吸收合烟台招金励福贵金属股份有限公司 公
46、开转让说明书 20 并励福烟台后注册资本及实收资本的情况进行了审验，出具了天圆全验字 20081号验资报告。 2007 年 12 月 29 日，公司办理了注册资本的工商变更登记。吸收合并完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 励福实业 7,647.58 76.70 招金集团 2,323.19 23.30 合计 9,970.77 100.00 5、 2008 年股权转让 2008 年 2 月 21 日，招金励福有限召开董事会会议，同意励福实业将其持有的公司 3.7%的股权转让给招金集团。同日，励福实业与招金集团签订了股权转让协议，根据该协议，励福实业将其持有的公
47、司 3.7%的股权转让给招金集团，参照以2007 年 12 月 31 日为评估基准日招金励福有限净资产的评估价值确定股权转让价格为 527.17 万元。股权转让完成后，励福实业持有招金励福有限 73%的股权 ，招金集团持有招金励福有限 27%的股权。 本次股权转让的原因系： 2007 年 12 月，招金励福吸收合并励福烟台后，招金集团对招金励福的出资比例由 40%降至 23.3%，出资比例稀释较多。经励福实业和招金集团平等协商，决定励福实业向招金集团转让 3.7%的股权。 2008 年 2 月 26 日，招远市国有资产监督管理局以招国资 20084 号关于山东招金集团有限公司受让励福实业（香港
48、）有限公司持有的烟台招金励福贵金属有限公司部分股权的批复同意该次股权转让行为。 2008 年 2 月 28 日，烟台市对外贸易经济合作局以烟外经贸 200857 号文关于同意烟台招金励福贵金属有限公司转让股权的批复批准上述股权转让行为，同日，公司领取了换发后的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。 2008 年 3 月 12 日，公司完成了工商变更登记。本次股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 励福实业 7,278.66 73.00 烟台招金励福贵金属股份有限公司 公开转让说明书 21 招金集团 2,692.11 27.00 合计 9,970.77 10
49、0.00 6、整体变更为股份有限公司 2008 年 4 月 1 日，招金励福有限召开 2008 年第一次董事会会议，决议通过以励福 实业和招金集团作为发起人，将招金励福有限整体变更为股份有限公司。同日，前述发起人签署烟台招金励福贵金属股份有限公司发起人协议，约定以 2008 年2 月 29 日经审计的净资产 164,110,631.76 元按照 1:0.8409 的比例折合为股份公司总股本 13,800 万股，每股面值 1 元。 2008 年 6 月 2 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会下发鲁国资产权函200889 号关于烟台招金励福贵金属股份有限公司国有股权管理有关问题的批复，批准公司的国有股权设置及管理方案。 2008 年 6 月 6 日，商务部下发商资批2008714 号商务部关于同意烟台招金励福贵金属有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复，批准招金励福有限改制成外商投资股份有限公司，并于 2008 年6 月 10 日换发了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。 2008 年 6 月 19 日，北京天圆全出具了天圆全验字 200817 号验资报告，对此次整体变更的股本进行了验证。 2008 年 7 月 2 日，公司完成了工商变更登记。本公司变更为股份有限公司后的股权结构如下： 股东名称 股权性质 股份（万股） 股权比例（ %） 励福实业 境外法人股 10,07
