1、 天津圣目信息安全技术股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一五年十月天津圣目信息安全技术股份有限公司 公开转让说明书 I 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收
2、益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 天津圣目信息安全技术股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、市场竞争风险 我国信息安全行业正处于快速发展期， 具备良好的行业发展前景与巨大的市场潜力，信息安全领域的竞争也日益激烈。国际方面，跨国公司利用其在产业链中的优势地位和资金实力，积极进军中国市场，对国内信息安全企业造成一定冲击；国内方面，上市信息安全公司具有明显的资金优势，可以通过兼并、收购等方式快速扩张， 加剧市场竞争。 我国的信息安全行业整体发展仍不够规范， 公平、良好的市场竞争环境尚未形成。一旦公司不能继续
3、加大研发投入实现技术升级、进一步强化自身的竞争优势，则有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利的地位，面临市场竞争风险。 二、人才流失风险 公司作为提供专业信息安全服务的科技服务类企业，具有丰富的 IT 知识、技能与服务经验的工程师是公司提供服务的关键，是公司重要的核心竞争力。当前，我国信息安全行业人才基础相对薄弱，高端、复合型人才尤为紧缺，且高素质人才多集中在大型企业，人才结构不合理。一旦公司高水平的技术人员与经验丰富的项目实施人员大量离职，而公司又不能及时安排或补充适当人选时，将严重影响公司业务的开展。 三、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人张惠军、吴顺禧系夫妻关系。其中，张惠军直接持有公
4、司股份 235.00 万股，占公司总股本的 47%，系公司第一大股东；吴顺禧直接持有公司股份 100.00 万股，占公司总股本的 20%，系公司第二大股东；两人合计持有公司 67%的股份，可实际支配的表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响。2010 年 4 月至 2015 年 8 月，张惠军一直担任公司执行董事兼总经理，吴顺禧一直担任公司监事； 2015 年 8 月有限公司整体变更为股份公司，张惠军担任公司董事长兼总经理，公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由其推荐，吴顺禧担任公司董事兼董事会秘书。因此，张惠军、吴顺禧有可能利用其对公司的实天津圣目信息安全技术股份有限公司 公开转让说明书
5、 III 际控制人地位，通过行使表决权对公司经营决策、人事安排、日常管理及 “三会 ”运行等进行不当控制从而损害公司及其他股东的利益。 四、公司治理风险 有限公司阶段，公司管理层规范治理意识较弱，公司治理结构简单，治理机制不够健全，公司治理机制运行中存在不规范的情形。 2015 年 8 月有限公司整体变更为股份公司后，公司制定了较为完备的公司章程、 “三会 ”议事规则、关联交易管理办法、对外投资管理办法等内控管理制度，建立了较为严格的内控制度体系，逐步完善了法人治理结构，公司管理层的规范意识也大为提高。但由于股份公司成立时间较短，实践运作经验不足，公司管理层对相关制度的理解仍需一个过程。因此，
6、公司内控管理制度在执行初期仍存在出现瑕疵的情形，公司规范运作的效果有待进一步考察。 五、租赁房屋产权瑕疵影响经营活动的风险 公司报告期内承租了位于天津市和平区拉萨道 16 号的办公场所，租赁期限为 2015 年 3 月 10 日至 2018 年 3 月 9 日。截至公开转让说明书签署之日，该房屋尚未取得房屋所有权证， 房屋实际产权人在没有取得房屋所有权证的情况下出租房屋，存在法律风险。根据商品房租赁管理办法的相关规定，对于违反规定的房屋租赁，其行政处罚主要针对出租人，公司作为承租人主要面临无法继续使用租赁房屋的风险。在此情况下，若因房屋产权人受到行政处罚等致使公司无法继续使用租赁房屋，则公司面
7、临重新租赁办公场所，寻求替代措施，将对公司的经营产生一定的风险。 目前房屋实际产权人正在加紧办理产权证明， 也承诺在办理过程中若发生房屋权属纠纷由其负责解决。截至公开转让说明书签署之日，租赁行为无被第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形发生， 也无被行政机关予以行政处罚的情形出现。 天津圣目信息安全技术股份有限公司 公开转让说明书 1目录 挂牌公司声明 . I 重大事项提示 . II 释 义 . 5 第一节 基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、股份挂牌情况 . 9 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 . 9 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
8、. 9 三、公司股权基本情况 . 10 （一）公司股权结构图及股东情况 . 10 （二）控股股东、实际控制人的认定及其基本情况 . 12 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东的持股情况 . 12 （四）股东之间的关联关系 . 13 （五）最近两年内公司实际控制人变化情况 . 13 四、公司股本形成及变化情况 . 13 五、公司设立以来的重大资产重组情况 . 15 六、公司子公司、分公司情况 . 16 （一）子公司天津圣目文化传播有限公司情况（报告期内已转让） . 16 （二）分公司天津圣目网络信息安全技术有限公司分公司情况 . 17 七、公司董事、监事及高级管理人员情况
9、. 17 （一）公司董事 . 17 （二）公司监事 . 18 （三）公司高级管理人员 . 18 八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 18 九、相关中介机构 . 19 （一）主办券商 . 19 （二）律师事务所 . 19 （三）会计师事务所 . 20 （四）资产评估机构 . 20 （五）证券登记结算机构 . 20 （六）证券交易场所 . 20 第二节 公司业务 . 22 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 . 22 （一）公司主营业务 . 22 （二）公司主要服务及其用途 . 22 二、公司内部组织结构图及主要业务流程 . 23 （一）公司内部组织结构图 . 23 （二）主要
10、业务流程 . 23 三、公司商业模式 . 25 （一）销售模式 . 26 （二）服务模式 . 26 天津圣目信息安全技术股份有限公司 公开转让说明书 2（三）盈利模式 . 27 四、公司业务相关的关键资源要素 . 27 （一）产品或服务所使用的核心技术 . 27 （二）公司主要无形资产 . 30 （三）公司业务资质与荣誉 . 30 （四）拥有的特许经营权情况 . 31 （五）公司主要固定资产 . 31 （六）员工情况 . 32 （七）公司研发情况 . 34 （八）公司质量标准体系 . 35 （九）房屋使用权 . 35 五、公司收入、成本情况 . 36 （一）报告期内主要产品或服务的收入结构 .
11、 36 （二） 报告期内的主要客户情况 . 36 （三）公司成本结构及供应商情况 . 38 （四）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况 . 38 六、公司所处行业基本情况与公司在行业内的竞争地位 . 40 （一）所属行业概况 . 40 （二）行业生命周期与发展状况 . 45 （三）行业发展的影响因素与基本风险特征 . 49 （四）公司在行业中的竞争地位 . 52 第三节 公司治理 .55 一、挂牌公司三会建立健全及运行情况 . 55 （一）公司治理机制的建立健全情况 . 55 （二）公司治理机制的执行情况 . 56 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 57 二、
12、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况. 58 三、公司独立运营情况 . 59 （一）业务独立情况 . 59 （二）资产完整情况 . 59 （三）机构独立情况 . 59 （四）人员独立情况 . 59 （五）财务独立情况 . 60 四、同业竞争 . 60 （一）同业竞争情况 . 60 （二）关于避免同业竞争的承诺 . 60 五、公司最近两年内资金被关联方占用以及为关联方提供担保情况 . 61 （一）资金被占用情况 . 61 （二）为关联方提供担保情况 . 61 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排. 61 六、董事、监事、高级管理
13、人员 . 62 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况. 62 天津圣目信息安全技术股份有限公司 公开转让说明书 3（二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 . 63 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出的重要承诺 . 63 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 . 63 （五）董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资情况 . 64 （六）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 . 64 （七）董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 . 65 第四节 公司
14、财务 .67 一、公司最近两年及一期财务会计报告的审计意见 . 67 （一）财务报表编制基础、合并报表范围 . 67 （二）最近两年及一期财务会计报告的审计意见 . 67 二、最近两年及一期经审计的财务报表 . 67 三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 79 （一）主要会计政策和会计估计 . 79 （二）主要会计政策和会计估计的变更情况 . 90 四、公司最近两年一期的主要财务指标分析 . 91 （一）盈利能力分析 . 91 （二）偿债能力分析 . 92 （三）营运能力分析 . 92 （四）现金获取能力分析 . 93 五、报告期利润形成的有关情况 . 95 （一）公司各类收入
15、的具体确认方法 . 95 （二）营业收入构成及变动分析 . 95 （三）营业成本变动及趋势分析 . 98 （四）毛利率及变动分析 . 98 （五）期间费用及变动情况 . 99 （六）非经常性损益情况 . 102 （七）适用税率及主要财政税收优惠政策 . 103 六、公司最近两年一期主要资产情况 . 103 （一）货币资金 . 103 （二）应收账款 . 104 （三）预付款项 . 107 （四）其他应收款 . 108 （五）其他流动资产 . 112 （六）固定资产 . 112 （七）无形资产 . 113 （八）开发支出 . 115 （九）长期待摊费用 . 115 （十）递延所得税资产 . 11
16、6 （十一）资产减值准备的计提依据及计提情况 . 116 七、公司最近两年一期主要负债情况 .117 （一）短期借款 . 117 （二）应付账款 . 117 （三）预收款项 . 119 （四）其他应付款 . 120 天津圣目信息安全技术股份有限公司 公开转让说明书 4（五）应付职工薪酬 . 121 （六）应交税费 . 123 八、公司最近两年一期股东权益情况 . 123 （一）股东权益情况 . 123 （二）未分配利润变动情况 . 124 九、关联方、关联方关系及关联交易、关联方往来 . 124 （一）主要关联方及关联方关系 . 124 （二）关联交易 . 125 （三）关联方往来余额 . 1
17、26 （四）关联交易对财务状况和经营成果的影响 . 127 （五）关联交易决策权限及程序 . 127 （六）减少和规范关联交易的具体安排 . 127 十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 128 （一）期后事项 . 128 （二）或有事项 . 128 （三）其他重要事项 . 128 十一、报告期内资产评估情况 . 128 （一）股份制改造资产评估 . 128 十二、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策. 129 （一）最近两年股利分配政策 . 129 （二）最近两年实际股利分配情况 . 129 （三）公开转让后的股利分配政策 . 129 十三
18、、控股子公司的基本情况 . 129 十四、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素 . 129 第五节 有关声明 .132 第六节 附件 .137 天津圣目信息安全技术股份有限公司 公开转让说明书 5释 义 除非本文另有所指 ,下列词语具有的含义如下： 一、普通术语 公司 /股份公司 /圣目股份 指 天津圣目信息安全技术股份有限公司，系由天津圣目网络信息安全技术有限公司整体变更而成立的股份有限公司 有限公司 /圣目有限 指 天津圣目网络信息安全技术有限公司， 系整体变更为股份公司前的有限公司 子公司、圣目文化 指 天津圣目文化传播有限公司 分公司 指 天津圣目网络信息安全技术有限公司分公
19、司 股东会 指 天津圣目网络信息安全技术有限公司股东会 股东大会 指 天津圣目信息安全技术股份有限公司股东大会 董事会 指 天津圣目信息安全技术股份有限公司董事会 监事会 指 天津圣目信息安全技术股份有限公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 最近一次经公司股东大会批准的章程 “三会 ”议事规则 指 股份公司股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证
20、监会 指 中国证券监督管理委员会 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份转让行为 主办券商、方正证券 指 方正证券股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 推荐报告 指 方正证券股份有限公司关于推荐天津圣目信息安全技术股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 华夏金信 指 天津华夏金信资产评估有限公司 天津圣目
21、信息安全技术股份有限公司 公开转让说明书 6赛迪顾问 /CCID 指 赛迪顾问股份有限公司，是中国规模较大、专业能力较强的现代化咨询顾问企业 Wind 指 Wind 资讯，是中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企业 IDC 指 IDC（国际数据集团）旗下子公司，国际知名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商维普资讯 指 重庆维普资讯有限公司，中国最大的综合文献数据库 CCW Research 指 计世资讯，是国内最早的 IT 网络媒体 IBM 指 International Business Machines Corporation，即国际商业机器公司 Cisco
22、指 Cisco Systems, Inc.，即思科系统公司 Intel 指 Intel Corporation，即英特尔公司 McAfee 指 中文名称迈克菲，是全球最大的专业安全技术公司 Microsoft 指 即微软公司 趋势科技 指 趋势科技（中国）有限公司 启明星辰 指 北京启明星辰信息技术股份有限公司 绿盟科技 指 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 蓝盾股份 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司 北信源 指 北京北信源软件股份有限公司 CNCERT/CC 指 中国国家计算机网络应急技术处理协调中心 CNVD 指 “China National Vulnerability Databa
23、se”的缩写， 国家信息安全漏洞共享平台 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-6 月 二、专业术语 Fuzzing 测试 指 一项发现软件错误的测试技术，基本思想是是把一组随机数据作为程序的输入 ,并监视程序运行过程中的任何异常 ,通过记录导致异常的输入数据进一步定位软件中缺陷的位置 Unicode 指 即统一码、万国码、单一码，一种在计算机上使用的字符编码 LAMP 指 “Linux+Apache+Mysql/MariaDB+Perl/PHP/Python”的缩写， 一组常用于来搭建动态网站或者服务器的开源软件，包括 :Lin
24、ux操作系统， Apache网络服务器， MySQL数据库， PHP、Perl或者 Python编程语言 恶意代码 指 恶意代码（ Unwanted Code）是指没有作用却会带来危险的代码，一般指病毒、木马等 蜜罐技术 指 引诱黑客入侵的技术，以了解服务器收到的最新攻击或出现的最新漏洞，并追踪黑客攻击路径、掌握其使用工具等信息网络爬虫 指 一个自动提取网页的程序，为搜索引擎从万维网上下载网页挂马 指 一种新型攻击方式，把恶意代码嵌入到正常的网页中，使 PC 终端中木马，达到盗取用户信息、控制 PC 等非法目的 天津圣目信息安全技术股份有限公司 公开转让说明书 7VPN 指 英文 “Virtu
25、al Private Network”的缩写，即虚拟专用网络 SOC 指 英文 “Security Operations Center”的缩写，即安全管理中心，是一套协助管理员进行事件分析、风险分析、预警管理和应急响应处理的集中安全管理系统 UTM 指 英文 “Unified Threat Management” 的缩写，即安全网关 工控机 指 即工业控制计算机，是一种采用总线结构，对生产过程及机电设备、工艺装备进行检测与控制的工具总称 IDS/IPS 指 IDS是英文 “Intrusion Detection Systems”的缩写，为入侵检测系统； IPS是英文 “Intrusion Pr
26、evention System”的缩写，为入侵防御系统 XSS 指 英文 “Cross Site Scripts”的缩写，跨站脚本攻击。通过在网页中加入恶意代码，当访问者浏览网页时恶意代码会被执行或者通过给管理员发信息的方式诱使管理员浏览，从而获得管理员权限，控制整个网站 SQL 指 “Structured Query Language”的缩写，即结构化查询语言 SOL 注入 指 英文为 “SQL Injection”，即通过把 SQL 命令插入到 Web 表单递交或输入域名或页面请求的查询字符串，最终达到欺骗服务器执行恶意 SQL命令的攻击手段 UPS 指 “Uninterruptible
27、Power System”的缩写，不间断电源 Web 指 Web 本意是蜘蛛网和网的意思。 现广泛被译作网络、 互联网，表现为三种形式，即超文本（ hypertext ）、超媒体（ hypermedia） 、超文本传输协议（ HTTP）等 注 1：本公开转让说明书除股份数额及比例外所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。 天津圣目信息安全技术股份有限公司 公开转让说明书 8第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：天津圣目信息安全技术股份有限公司 英文名称： SUATEAM Information Security Technology Co.
28、,Ltd. 法定代表人：张惠军 设立日期： 2010 年 4 月 9 日 变更为股份有限公司日期： 2015 年 8 月 11 日 注册资本： 5,000,000.00 元 住所：天津市和平区拉萨道 16 号和平区电子商务大厦 8001 号 邮编： 300052 董事会秘书：吴顺禧 电话号码： 022-59955105 传真号码： 022-59955103 公司邮箱： 公司网址： 组织机构代码： 55341109-6 所属行业：根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司归属于 “I6530 信息技术咨询服务 ”行业；根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订
29、），公司所处行业为： “I65 软件和信息技术服务业 ”。根据全国中小型股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于 “I6530 信息技术咨询服务 ”行业；根据全国中小型股份转让系统发布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为 “17101110 信息科技咨询和系统集成服务 ”。 主营业务：信息安全服务。 经营范围：计算机网络信息安全技术开发、咨询、服务、转让；通讯设备、软件、电子产品、计算机及外围设备批发兼零售；计算机网络系统工程施工、维护；安全技术防范系统工程施工、维护。 （以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。 ） 天津圣
30、目信息安全技术股份有限公司 公开转让说明书 9二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 【 】 股票简称： 【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 5,000,000.00 股 挂牌日期： 【 】年【 】月【 】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律及监管规则对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、
31、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第 2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行
32、，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2015年 8月 11日，根据上述规定，截至本公开转让说明书签署日，公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 天津圣目信息安全技术股份有限公司 公开转让说明书 10股东姓名 / 名称 职务 持股数量（股）持股比例（ %） 是否存在质押 /冻结情况 挂牌时可转让股份数量（股） 张惠军 董事长、总经理 2,350,000 47.00 否 0.00 吴顺禧 董事、 董事会秘书 1,000,00
33、0 20.00 否 0.00 程党哲 董事 600,000 12.00 否 0.00 庞 权 / 500,000 10.00 否 0.00 孙 颖 监事会主席 275,000 5.50 否 0.00 李国强 董事 275,000 5.50 否 0.00 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定承诺。 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图及股东情况 张惠军，男， 1969 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级测评师职称。 1991 年 8 月至 2000 年 10 月，担任天津市电力局工程师； 2000年 11
34、 月至 2008 年 10 月，担任天津赛菲联达科技发展有限公司总经理； 2008 年11 月至 2010 年 3 月，担任天津珺兰科技有限公司总经理； 2010 年 4 月至 2015年 7 月，担任天津圣目网络信息安全技术有限公司执行董事兼总经理。 2015 年 8月起，担任天津圣目信息安全技术股份有限公司董事长兼总经理，任期三年。 吴顺禧，女， 1979 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1999 年 9 月至 2000 年 10 月，担任摩托罗拉 (中国 )电子有限公司部长助理； 2000年 11 月至 2008 年 10 月，担任天津赛菲联达科技发展有限公司副总经
35、理； 2008天津圣目信息安全技术股份有限公司 公开转让说明书 11年 11 月至 2010 年 3 月，担任天津珺兰科技有限公司副总经理； 2010 年 4 月至2015 年 7 月，担任天津圣目网络信息安全技术有限公司监事。 2015 年 8 月起，担任天津圣目信息安全技术股份有限公司董事，任期三年，同时担任公司董事会秘书。 程党哲，男， 1975 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师、注册税务师、注册评估师职称。 1995 年 7 月至 1998 年 2 月，担任河南华鼎房地产开发公司会计； 1998 年 3 月至 2004 年 1 月，担任河南中兴会计师事务所
36、有限公司项目经理、部门经理； 2004 年 2 月至 2009 年 8 月，担任河南诚裕会计师事务所有限公司主任会计师、副主任； 2009 年 9 月至今，担任北京诚裕汇科税务师事务所有限责任公司主任税务师。 2015 年 8 月起，担任天津圣目信息安全技术股份有限公司董事，任期三年。 庞权，男， 1976 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 2001年 3 月至 2003 年 6 月，担任太原安吉尔机械工程公司常务执行总经理； 2003 年7 月至 2005 年 7 月，担任美国 Hertz 汽车租赁公司华北区总经理； 2005 年 8 月至 2011 年 3 月，担任高能
37、资本有限公司董事副总裁； 2011 年 4 月至今，担任中菊资产管理有限公司总裁。 2015 年 8 月起，担任天津圣目信息安全技术股份有限公司董事，任期三年。 孙颖，女， 1973 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级经济师职称。 1997 年 8 月至 2009 年 12 月，担任天津麦格理物业开发管理有限公司财务会计； 2010 年 1 月至今，担任天津华厦物业管理发展有限公司财务会计。 2015 年 8 月起，担任天津圣目信息安全技术股份有限公司监事会主席，任期三年。 李国强，男， 1966 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中级会计师职称。 19
38、87 年 9 月至 1991 年 10 月，担任天津市房地产管理局财务处会计； 1991 年 11 月至 1997 年 6 月，担任天津市住房资金管理中心科长； 1997年 7 月至 2002 年 9 月， 担任天津麦格理物业开发管理有限公司财务部经理； 2002年 10 月至 2007 年 3 月，担任天津泰达万通房地产开发公司财务总监； 2007 年 4月至今，担任天津大通投资集团有限公司财务中心副总经理。 2015 年 8 月起，担任天津圣目信息安全技术股份有限公司董事，任期三年。 上述股东均不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形， 符合法律法规规定的股东资格条件，均为适格股东
39、。 天津圣目信息安全技术股份有限公司 公开转让说明书 12（二）控股股东、实际控制人的认定及其基本情况 1、控股股东、实际控制人的认定 公司控股股东为张惠军，实际控制人为张惠军和吴顺禧。认定依据如下： 公司股东张惠军直接持有公司股份 235 万股，占公司总股本的 47%，系公司第一大股东，可以实际支配公司股份表决权超过 30%，足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响。 公司股东张惠军和吴顺禧系夫妻关系。其中，张惠军直接持有公司股份 235万股，占公司总股本的 47%，系公司第一大股东；吴顺禧直接持有公司股份 100万股，占公司总股本的 20%，系公司第二大股东；两人合计持有公司 67%的股份
40、，可实际支配的表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响。 2010 年 4 月至 2015 年 8 月，张惠军一直担任公司执行董事兼经理，吴顺禧一直担任公司监事； 2015 年 8 月有限公司整体变更为股份公司，张惠军担任公司董事长兼总经理，公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由其推荐，吴顺禧担任公司董事兼董事会秘书。因此，张惠军、吴顺禧可以利用其职权，对公司经营施加重大影响。 综上，公司控股股东为张惠军，实际控制人为张惠军和吴顺禧。 2、控股股东的基本情况 详见本节 “三、公司股权基本情况 ”之 “公司股权结构图及股东情况 ”。 3、实际控制人的基本情况 详见本节 “三、公司股权基本情况
41、 ”之 “公司股权结构图及股东情况 ”。 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及 持股 5%以上股东的持股情况 股东姓名 /名称 持股数量 （股） 持股比例（ %） 股东性质 持股方式是否存在质押或其他争议事项 张惠军 2,350,000 47.00 境内自然人 直接持有 否 吴顺禧 1,000,000 20.00 境内自然人 直接持有 否 程党哲 600,000 12.00 境内自然人 直接持有 否 庞 权 500,000 10.00 境内自然人 直接持有 否 孙 颖 275,000 5.50 境内自然人 直接持有 否 李国强 275,000 5.50 境内自然人 直接持有 否 合计 5,
42、000,000 100.00 / / / 天津圣目信息安全技术股份有限公司 公开转让说明书 13（四）股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东张惠军和吴顺禧系夫妻关系；除上述情况外，公司现有其他股东之间无关联关系。 （五）最近两年内公司实际控制人变化情况 最近两年内，公司实际控制人一直为张惠军和吴顺禧，未发生变化。 报告期内，公司股东不存在法律法规、公司章程规定不得担任股东的情形，均具备法律法规所规定的担任股东的主体资格。公司不存在股权代持情形，公司股权不存在潜在争议或权属争议纠纷，公司股权明晰。 四、公司股本形成及变化情况 1、有限公司设立 公司前身为天津圣目网络信息安全技
43、术有限公司，由张惠军、吴顺禧出资组建，成立于 2010 年 4 月 9 日，设立时注册资本 100.00 万元并全部实缴完毕。 2010 年 4 月 6 日，天津市中兴有限责任会计师事务所出具了津中兴会验字（ 2010）第 1-3381 号验资报告，经审验，截至 2010 年 4 月 6 日，圣目有限已收到股东缴纳的注册资本人民币 100 万元，占注册资本的 100%，出资全部以货币形式缴纳。 2010 年 4 月 9 日，天津市工商行政管理局向有限公司核发了营业执照 ，注册号 120193000034711，注册资本 100.00 万元，实收资本 100.00 万元，法定代表人为张惠军，注册
44、地址系天津市华苑产业区华天道 2 号（火炬大厦） 6029室，公司经营期限 20 年，经营范围：计算机网络信息安全技术开发、咨询、服务、转让（国家有专项、专营规定的，按规定执行）。 有限公司初始设立时的股权结构如下： 认缴注册资本 实际出资额 序号 股东名称 认缴金额 （万元） 出资比例（ %） 实缴金额 （万元） 实缴出资占注册资本比例（ %） 出资方式1 张惠军 60.00 60.00 60.00 60.00 货币2 吴顺禧 40.00 40.00 40.00 40.00 货币合计 100.00 100.00 100.00 100.00 / 2、第一次增资 2015 年 6 月 26 日，
45、圣目有限召开股东会，决议通过庞权、孙颖、李国强、天津圣目信息安全技术股份有限公司 公开转让说明书 14程党哲为公司新股东；公司增资 400 万元，由现有股东张惠军向公司增资 175万元，现有股东吴顺禧向公司增资 60 万元，新股东庞权向公司增资 50 万元，新股东孙颖向公司增资 27.5 万元，新股东李国强向公司增资 27.5 万元，新股东程党哲向公司增资 60 万元；通过公司章程修正案。 2015 年 6 月 26 日，公司修改了公司章程 。 2015 年 6 月 29 日，天津市灏通会计师事务所有限公司出具了津灏通验内（ 2015）第 95 号验资报告 ，确认截至 2015 年 6 月 2
46、6 日，公司已收到各股东缴纳的增资款 400 万元人民币，均为货币出资。 2015 年 6 月 29 日，天津市市场和质量监督管理委员会向有限公司核发了新的营业执照 。 有限公司本次增资后股权结构如下： 认缴注册资本 实际出资额 序号 股东名称 认缴金额 （万元） 出资比例（ %） 实缴金额 （万元） 实缴出资占注册资本比例（ %） 出资方式1 张惠军 235.00 47.00 235.00 47.00 货币2 吴顺禧 100.00 20.00 100.00 20.00 货币3 程党哲 60.00 12.00 60.00 12.00 货币4 庞 权 50.00 10.00 50.00 10.0
47、0 货币5 孙 颖 27.50 5.50 27.50 5.50 货币6 李国强 27.50 5.50 27.50 5.50 货币合计 500.00 100.00 500.00 100.00 / 3、整体变更为股份公司 2015 年 7 月 23 日，圣目有限召开股东会，全体股东一致同意将公司以整体变更方式设立为股份有限公司， 并委托股份公司筹备委员会具体负责公司改制的一切相关事宜；同意以经审计的截至圣目有限 2015 年 6 月 30 日的净资产6,960,533.46 元按照 1:0.72 比例折算为 500.00 万股，每股 1.00 元，计 500.00 万元，其余净资产 1,960,5
48、33.46 元作为股本溢价，列入股份公司资本公积；全体发起人股东根据各自在圣目有限的持股比例对应的净资产作为出资并折合成股份公司的股份。全体发起人签署了发起人协议 。 2015 年 7 月 20 日，华寅五洲出具了 CHW 证审字 20150209 号天津圣目网络信息安全技术有限公司审计报告 ，审验确认截至 2015 年 6 月 30 日，圣目有限经审计的资产总额为 8,804,160.86 元，负债总额为 1,843,627.40 元，净资产为 6,960,533.46 元。 2015 年 7 月 22 日，华夏金信出具了华夏金信评报字 2015166 号天津圣天津圣目信息安全技术股份有限公
49、司 公开转让说明书 15目网络信息安全技术有限公司整体改建为股份有限公司所涉及的净资产价值资产评估报告 ，确认圣目有限的资产评估价值为 884.69 万元，负债评估价值为184.36 万元，净资产评估价值为 700.33 万元。 2015 年 8 月 8 日，公司全体发起人召开圣目股份创立大会暨首次股东大会，通过了公司章程及相关治理制度，选举了公司第一届董事会成员及公司第一届监事会非职工代表监事。 2015 年 8 月 8 日，华寅五洲出具了 CHW 证验字 20150044 号验资报告 ，审验并确认截至 2015 年 8 月 8 日，公司已收到各发起人缴纳的注册资本 500.00万元，每股 1.00 元，折股 500.00 万股。 2015 年 8 月 11 日，公司取得天津市市场和质量监督管理委员会颁发的整体变更后股份公司的营业执照 ，注册号为 120193000034711，公司名称为天津圣目信息安全技术股份有限公司，注册资本为 500.00 万元。 整体变更过程中，公司以经审计的净资产折股，净资产超过股本部分计入资本公积，未根据评估调账，无需纳税，亦不存在股东以未分配利润转增股本的情形。 本次整体变更后，股份公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 出资方式 1 张惠军 2,350,000 47.00 净资产 2 吴顺禧 1,000,000
