1、山东正凯新材料股份有限公司ShandongZhink New Material Co.,LTD.公开转让说明书（申报稿）主办券商二一五年十月山东正凯新材料股份有限公司 公开转让说明书声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
2、者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。山东正凯新材料股份有限公司 公开转让说明书1重大事项提示公司特别提醒需要投资者注意的重大事项：一、政府补助对公司盈利能力影响周期较长及对报告期内净利润影响较大的风险2010年，枣庄市市中区为促进地方纺织产业升级转型，规划设立了“纺织科技产业园区”，通过招商引资方式由正凯投资投资设立正凯有限，同时承诺根据正凯有限建厂时房产及土地的投资额，给予正凯有限同等金额的奖励，承诺根据正凯有限正式投产后五年内缴纳的企业所得税、土地使用税、房产税等税费属于地方分成的
3、金额，给予正凯有限同等金额的奖励，以支持公司快速发展。（一）2011年9月，公司收到地方政府首批补助资金6,022,636.20元，2015年6月，公司又收到补助资金40,297,700.00元。前述政府补助资金因与公司购买房产及土地相关，因此公司将其认定为与资产相关的政府补助，在实际收到时计入递延收益，并按照房产及土地的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。自本报告期期末之日起，与房产相关的政府补助剩余摊销期限16.08年，与土地相关的政府补助剩余摊销期限39.67年，剩余摊销期限较长，政府补助对公司未来盈利能力的影响周期较长。（二）2013年、2014年、2015年1-7月，公司将
4、上述递延收益平均分摊转入当期损益的补助资金分别为206,603.88元、206,603.88元、387,931.71元，收到税收返还奖励款分别为968,000.00元、905,147.00元、1,100,000.00元，累计收到计入当期损益的政府补助分别为 1,174,603.88 元、1,111,750.88 元、1,487,931.71元，占当期利润总额的比例分别22.65%、27.84%、23.53%，占比较高，政府补助对公司报告期各期的净利润影响较大。二、税收风险截至2015年7月末，公司经审计后的财务报表中，应交税费余额为15,630,601.87元，主要为应交的企业所得税，余额为1
5、2,980,957.26元，应交企业所得税余额较大原因为公司2015年6月收到与资产相关的政府补助40,297,700.00元，根据税法规定需于当季度缴纳企业所得税，而企业尚未缴纳导致应缴企业所山东正凯新材料股份有限公司 公开转让说明书2得税余额大幅增加。截至本说明书签署日，虽然公司已经与税务机关进行了积极沟通并承诺在2015年所得税汇算清缴前全部缴纳，但公司仍可能面临税务部门处罚的风险。三、原材料价格波动风险公司生产所用的主要原料为涤纶、氨纶、粘胶纤维等，原料成本占生产成本总额的70%左右。由于涤纶、氨纶的价格受上游石化化工行业景气度的影响较大，其市场价格有时会出现波动。公司生产所耗用涤纶的
6、平均价格2015年1-7月年较2014年和2014年较2013年分别下降17.63%和13.43%，生产所耗用氨纶的平均价格2015年1-7月年较2014年和2014年较2013年分别下降11.44%和2.06%。如果未来涤纶、氨纶的价格出现上涨，将直接影响公司的生产成本和盈利水平。山东正凯新材料股份有限公司 公开转让说明书3目 录释义.5第一节 基本情况.7一、公司基本情况.7二、股票挂牌情况.8三、公司股权结构.9四、公司股东情况.9五、公司股本形成及变化.12六、公司重大资产重组情况.15七、董事、监事、高级管理人员基本情况.15八、最近两年及一期挂牌公司主要财务数据.18九、与本次挂牌
7、有关的机构.20第二节 公司业务.22一、公司主要业务、主要产品及用途.22二、公司内部组织结构与主要生产流程.23三、公司业务相关资源情况.29四、公司业务相关情况.33五、公司商业模式.38六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.39第三节 公司治理.47一、公司治理机制的建立健全及运行情况.47二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估.48三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况.50四、公司独立运营情况.50五、公司同业竞争情况.51六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况.53七、董事、监事、高级管理人员情况.54
8、山东正凯新材料股份有限公司 公开转让说明书4八、公司董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因.57第四节 公司财务会计信息.59一、审计意见类型及财务报表编制基础.59二、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表.60三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响.71四、报告期内主要财务指标及分析.81五、报告期内利润形成的有关情况.84六、报告期内各期末主要资产情况.92七、报告期内各期末主要负债情况.107八、报告期内各期末股东权益情况.116九、关联方、关联方关系及关联交易情况.119十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.126
9、十一、公司设立时及报告期内资产评估情况.126十二、股利分配政策和报告期内分配情况.127十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.129十四、影响公司持续经营能力的风险因素.129第五节 有关声明.132第六节 附件.138山东正凯新材料股份有限公司 公开转让说明书5释义在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：一般用语正凯新材、股份公司、公司 指 山东正凯新材料股份有限公司正凯有限、有限公司 指 山东正凯纺织有限公司（股份公司前身）正凯投资 指 浙江正凯投资有限公司（公司控股股东）全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让
10、系统有限责任公司主办券商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司元 指 人民币元公司章程 指 山东正凯新材料股份有限公司章程会计师、会计师事务所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）评估师事务所 指 中联资产评估集团有限公司律师事务所 指 山东德衡（枣庄）律师事务所专业用语常规纱线 指 用各种纺织纤维加工成一定细度的产品，用于织布、制绳、制线、针织和刺绣等包芯纱线 指 复合纱或包覆纱，它是由两种或两种以上的纤维（或长丝）组合而成的一种新型纱线。涤粘混纺纱线 指 用涤纶和粘胶混纺而成的纱线。赛络纺纱线 指 在细纱机上喂入两根保持一定间距的粗纱，经牵伸后，由前罗拉输出这两根单纱须条，并由于捻度的传递而
11、使单纱须条上带有少量的捻度，拼合后被进一步加捻成类似合股的纱线赛络紧密纺纱线 指 在赛络纺的基础上，与紧密纺相结合的一种新纱线常规包芯纱线 指 在一根纱里的两种不同的纤维或者说是有两种不同的颜色，按照相同比例纺成的包芯纱AB包芯纱线 指 在一根纱里的两种不同的纤维或者说是有两种不同的颜色，按照不同比例纺成的包芯纱清花 指 将原料棉花通过开清棉机械混合、开松、除杂后，生产加工成长度重量合格的棉卷梳棉 指 利用盖板式或罗拉式梳棉机，借助针面运动，把小棉束梳理为单纤维状态，进一步去除杂质和不可纺的短纤维，使纤维平行伸直，最后制成棉条盘入条筒中粗纱 指 把并条后的纱线加工成相对较粗的纱山东正凯新材料股
12、份有限公司 公开转让说明书6细纱 指 将粗纱纺成具有一定特数、符合质量标准或客户要求的纱络筒 指 将来自纺部的管纱或绞纱在络筒机上加工成符合一定要求的筒子16-60支，25支 指 表示纤维或纱线粗细程度的单位，支数越大，纱线越细T75/R25棉型纱 指 涤粘混纺纱线的一种，T75代表涤纶占比为75%，R25代表粘胶占比25%刺辊 指 表面包有金属刺条的圆辊，大小不一捻度 指 在单位长度的纱中,纤维所捻成的回旋数,纱的强度主要由捻度决定,一般（在一定范围内）捻度大强度也大浴比 指 浸染方式织物与染液的比值注：本公开转让说明书引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、万
13、元、亿元为单位，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。山东正凯新材料股份有限公司 公开转让说明书7第一节 基本情况一、公司基本情况公司名称：山东正凯新材料股份有限公司英文名称：Shandong Zhink New Material Co.,LTD.法定代表人：庄建刚有限公司成立日期：2011年3月19日股份公司成立日期：2015年 9月10日注册资本：3,000万元住所：枣庄市市中区人民路1号邮编：277100董事会秘书：孙辽良所属行业：根据证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订）公司所属行业为“C17 纺织业”。根据国民经济分类标准
14、（GB/T4754-2011），公司所属行业为“C17 纺织业”之“C1711 棉纺纱加工”。根据全国股份转让系统公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为“13111213纺织品”。根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“C1711棉纺纱加工”。主要业务：化纤纱线的生产和销售。组织机构代码：57165479-6电话：0632-3621668传真：0632-3621000电子邮件：sdzhinkzhink.cc互联网网址：http:/www.zhink.cc山东正凯新材料股份有限公司 公开转让说明书8二、股票挂牌情况（一）股票挂牌概况股票代码：【
15、】股票简称：【】股票种类：人民币普通股每股面值：1.00元股票总量：3,000万股挂牌日期：2015年 月 日转让方式：协议转让2015年9月28日，公司召开2015年度第二次临时股东大会，全体股东一致同意公司股票采用协议转让的方式。（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺股东所持股份的限售安排参见公司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.8 条、公司章程第二十五条之规定。股东未就所持股份作严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，股份公司发起人持有的股份无法公开转让。股份公司发起人持有股份情况如下：序号 股
16、东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量(股)1 正凯投资 16,500,000 55.00 02 黄栩潇 3,000,000 10.00 03 肖海军 1,500,000 5.00 04 汪春波 1,500,000 5.00 05 庄建刚 1,200,000 4.00 06 胡建勇 1,200,000 4.00 07 王剑锋 1,200,000 4.00 0山东正凯新材料股份有限公司 公开转让说明书9序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量(股)8 童明海 900,000 3.00 09 冯国民 600,
17、000 2.00 010 王炳奎 600,000 2.00 011 沈大同 600,000 2.00 012 冯卫芳 600,000 2.00 013 诸建华 300,000 1.00 014 王兴来 300,000 1.00 0合计 30,000,000 100.00 0三、公司股权结构报告期内，公司与股东之间不存在任何形式的对赌协议、条款或约定。四、公司股东情况（一）控股股东及实际控制人基本情况1、控股股东基本情况 基本信息注册号 330181000048892 名称 正凯投资类型 有限责任公司 成立日期 2006年4月14日法定代表人 沈月秀 注册资本 2,000万元人民币股权结构 沈志
18、刚、沈月秀分别持有90.00%、10.00%的股份。山东正凯新材料股份有限公司 公开转让说明书10住所 杭州市萧山区靖江街道东桥村经营范围 实业投资：公共基础设施投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限自 2006年4月14日 营业期限至 2016年4月13日注：沈月秀与沈志刚系父子关系。2、实际控制人基本情况沈志刚，男，1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992年2月至1997年10月，供职于杭州凯凯纺织厂，任厂长；1997年10月至2006年4月，供职于杭州申达化纤有限公司，任总经理；1997年10月至今，供职于浙江正凯集团有限公司，任执
19、行董事、总经理；2006年4月至今，供职于浙江正凯置业有限公司，任执行董事、总经理；2006年8月至今，供职于浙江正凯化纤有限公司，任副董事长；2008年3月至今，供职于浙江万凯新材料有限公司，任执行董事、总经理；2011年3月至2015年9月，供职于有限公司，任董事长；2015年9月至今，供职于公司，任董事长。（二）控股股东及实际控制人的认定及变动情况1、控股股东的认定有限公司成立于2011年3月，有限公司成立之日至2015年6月24日，正凯投资出资金额为1,050.00万元，占公司注册资本的35.00%，2015年6月24日至今，正凯投资持有公司1,650.00万股股份，持股比例为55.0
20、0%，公司成立至今正凯投资为公司第一大股东，其出资额或持股比例足以对公司股东会或股东大会产生重大影响，系公司控股股东。2、实际控制人的认定报告期内，沈志刚通过控制正凯投资间接持有公司股权情况如下：时 间 间接持股比例 拥有控制权比例2013年1月1日至2015年6月24日 35.00% 35.00%2015年6月25日至今 55.00% 55.00%正凯投资系公司控股股东，公司董事长沈志刚持有正凯投资90.00%的股权，沈志刚对正凯投资实际控制。2015年6月24日之前，沈志刚通过控制正凯投资间山东正凯新材料股份有限公司 公开转让说明书11接持有公司股份35.00%，其余股东股权较为分散且对拥
21、有的公司表决权未作出特殊约定。2015年6月24日之后，沈志刚通过控制正凯投资间接持有公司股份1,650.00万股，占公司总股本的55.00%，公司章程未对股东拥有公司的表决权作出特殊约定。同时，沈志刚一直担任公司董事长，对公司经营决策有重大影响。因此，公司实际控制人认定为沈志刚。3、控股股东及实际控制人近两年内变化情况报告期内，公司实际控制人、控股股东未发生过变动。（三）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况截至报告期末，前十名股东及持有5%以上股份股东的情况：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式 股东性质1 正凯投资 16,500,000 55.00 净资产 境内法人2
22、 黄栩潇 3,000,000 10.00 净资产 境内自然人3 肖海军 1,500,000 5.00 净资产 境内自然人4 汪春波 1,500,000 5.00 净资产 境内自然人5 庄建刚 1,200,000 4.00 净资产 境内自然人6 胡建勇 1,200,000 4.00 净资产 境内自然人7 王剑锋 1,200,000 4.00 净资产 境内自然人8 童明海 900,000 3.00 净资产 境内自然人9 冯国民 600,000 2.00 净资产 境内自然人10 王炳奎 600,000 2.00 净资产 境内自然人合计 28,200,000 94.00截至本说明书签署日，公司股东直接
23、或间接持有的公司股份不存在质押或者其他争议事项。截至报告期末，公司所有在册股东中，不存在私募基金投资者或者私募投资基金管理人，不需要向中国证券投资基金业协会备案。（四）公司股东之间的关联关系截至本说明书签署之日，公司股东之间的关联关系：肖海军系沈志刚之姐夫；王炳奎与冯卫芳系夫妻关系。除此以外，公司股东之间不存在任何关联关系。山东正凯新材料股份有限公司 公开转让说明书12五、公司股本形成及变化（一）2011年3月，有限公司设立，注册资本3,000.00万元山东正凯新材料股份有限公司的前身为山东正凯纺织有限公司, 系由正凯投资、浙江娅茜内衣有限公司及方天兴、肖海军等13名自然人共同出资，并经枣庄市
24、工商局批准，于2011年3月19日依法设立。成立时公司注册资本3,000万元，公司设立时基本情况如下：营业执照注册号：370400200019033法定代表人：沈志刚住所：枣庄市市中区人民路1号经营范围：纱线、纺织品（不含棉纱）生产、销售。（以上涉及许可的，凭许可经营）有限公司设立时的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）1 正凯投资 1,050.00 货币资金 35.002 方天兴 600.00 货币资金 20.003 浙江娅茜内衣有限公司 300.00 货币资金 10.004 肖海军 150.00 货币资金 5.005 汪春波 150.00 货币资金 5.0
25、06 庄建刚 120.00 货币资金 4.007 胡建勇 120.00 货币资金 4.008 王剑锋 120.00 货币资金 4.009 童明海 90.00 货币资金 3.0010 冯国民 60.00 货币资金 2.0011 王炳奎 60.00 货币资金 2.0012 沈大同 60.00 货币资金 2.0013 冯卫芳 60.00 货币资金 2.0014 诸建华 30.00 货币资金 1.0015 王兴来 30.00 货币资金 1.00合计 3,000.00 100.00山东正凯新材料股份有限公司 公开转让说明书132011年3月10日，山东光明会计师事务所有限公司出具鲁光明会验字【2011】
26、第047号验资报告，对上述股东的出资进行验证。（二）2015年6月，有限公司第一次股权转让2015年6月25日，正凯有限召开股东会，全体股东一致同意：方天兴将其持有的600.00万元股权转让给正凯投资，转让价款为600.00万元；浙江娅茜内衣有限公司将其持有的300.00万元股权转让给黄栩潇，转让价款为300.00万元。当日，股权转让各方签订了股权转让协议。2015年6月29日，枣庄市工商行政管理局核准了本次变更申请。股权转让具体情况如下：转让方 受让方 转让股份（万元） 转让比例（%） 转让对价（万元）方天兴 正凯投资 600.00 20.00 600.00浙江娅茜内衣有限公司 黄栩潇 30
27、0.00 10.00 300.00合计 900.00 30.00 900.00此次变更后，公司的股权结构变更为：序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）1 正凯投资 1,650.00 货币资金 55.002 黄栩潇 300.00 货币资金 10.003 肖海军 150.00 货币资金 5.004 汪春波 150.00 货币资金 5.005 庄建刚 120.00 货币资金 4.006 胡建勇 120.00 货币资金 4.007 王剑锋 120.00 货币资金 4.008 童明海 90.00 货币资金 3.009 冯国民 60.00 货币资金 2.0010 王炳奎 60.00 货币
28、资金 2.0011 沈大同 60.00 货币资金 2.0012 冯卫芳 60.00 货币资金 2.0013 诸建华 30.00 货币资金 1.0014 王兴来 30.00 货币资金 1.00合计 3,000.00 100.00山东正凯新材料股份有限公司 公开转让说明书14（三）2015年7月，有限公司整体变更暨股份公司设立，股本3,000.00万股2015年7月10日，有限公司召开董事会，审议通过了将有限公司整体变更为股份公司，聘请会计师事务所、资产评估公司并组建股份公司筹委会的议案。2015年7月25日，有限公司股东会通过决议，同意以2015年7月31日为股改基准日，将有限公司整体变更为股份
29、公司。2015年8月20日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2015）第5498号审计报告，截至2015年7月31日公司净资产为3,811.80万元。2015年8月24日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字2015第1157号资产评估报告，截至2015年7月31日，有限公司净资产评估值为8,002.93万元。2015年8月24日，有限公司股东会通过决议，同意以截至2015年7月31日众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的有限公司净资产3,811.80万元，按照1:0.7870的比例折股为3,000.00万股，余额计入资本公积。有限公司整体变更为股份有限公司，同时更名为山东正
30、凯新材料股份有限公司。2015年8月24日，有限公司全体股东签署了发起人协议，就正凯有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司的相关事宜进行了约定。2015年9月8日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会验字 2015第5675号验资报告对上述出资予以验证。2015年8月31日，有限公司召开职工代表大会，选举龚建华为股份公司（筹）第一届监事会职工代表监事。2015年9月8日，股份公司召开创立大会暨2015年度第一次股东大会，会议审议通过了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等治理细则及对外担保管理制度、重大投资决策管理办法、关联交易决策管理办法等管理细则；会议选举沈志刚
31、、汪春波、庄建刚、丁昌进、童明海为公司董事，组成公司第一届董事会；选举黄栩潇、胡建勇为公司监事，与职工代表监事龚建华共同组成第一届监事会。2015年9月8日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举沈志刚为山东正凯新材料股份有限公司 公开转让说明书15公司董事长，聘任庄建刚担任公司总经理，聘任丁昌进担任公司副总经理，聘任孙辽良担任董事会秘书、财务负责人。2015年9月8日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举黄栩潇为公司第一届监事会主席。2015年9月10日，在枣庄市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了股份公司的企业法人营业执照。股份公司股权结构如下：序号 股东名称 持股数量
32、（股） 持股比例(%) 出资方式1 正凯投资 16,500,000 55.00 净资产2 黄栩潇 3,000,000 10.00 净资产3 肖海军 1,500,000 5.00 净资产4 汪春波 1,500,000 5.00 净资产5 庄建刚 1,200,000 4.00 净资产6 胡建勇 1,200,000 4.00 净资产7 王剑锋 1,200,000 4.00 净资产8 童明海 900,000 3.00 净资产9 冯国民 600,000 2.00 净资产10 王炳奎 600,000 2.00 净资产11 沈大同 600,000 2.00 净资产12 冯卫芳 600,000 2.00 净资
33、产13 诸建华 300,000 1.00 净资产14 王兴来 300,000 1.00 净资产合计 30,000,000 100.00六、公司重大资产重组情况报告期内，公司不存在重大资产重组事项。七、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事基本情况序号 姓 名 任 职 任 期山东正凯新材料股份有限公司 公开转让说明书16序号 姓 名 任 职 任 期1 沈志刚 董事长 2015年9月8日至2018年9月7日2 汪春波 董事 2015年9月8日至2018年9月7日3 庄建刚 董事、总经理 2015年9月8日至2018年9月7日4 丁昌进 董事、副总经理 2015年9月8日至2018年9月7日5
34、童明海 董事 2015年9月8日至2018年9月7日1、沈志刚，董事长，简历详见本说明书“第一节、基本情况”之“四、（一）控股股东及实际控制人基本情况”。2、汪春波，男，1975年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1997年10月至今供职于浙江正凯集团有限公司，任副总经理；1999年3月至2006年4月供职于杭州申达化纤有限公司，任经理；2006年5月至今，供职于浙江正凯集团有限公司，任副总经理；2011年3月，共同出资设立正凯有限并任董事职务；2011年3月至2015年9月，供职于有限公司，任董事；2015年9月至今供职于公司，任公司董事。3、庄建刚，男，1974年4月出生，中
35、国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000年9月至2011年2月，供职于浙江正凯集团有限公司，历任车间主任、副厂长、厂长、副总经理；2011年3月，共同出资设立正凯有限并任董事、总经理职务；2011年3月至2015年9月，供职于有限公司，任董事、总经理；2015年9月至今供职于公司，任公司董事、总经理。4、丁昌进，男，1969年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历、工程师。 1993年7月至2004年1月，供职于青岛纺联集团八棉有限公司，历任车间轮班长、技术处生产调度经理；2004年1月至2011年2月，供职于印尼KAHATEX纺织有限公司，历任生产厂长、生产总监；2011年3月至
36、2015年9月，供职于有限公司，任生产总监；2015年9月至今，供职于公司，任公司董事、副总经理。5、童明海，男，1964年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1986年1月至1988年12月供职于杭州萧山义盛精纺厂；1989年1月至1991年6月，供职于杭州萧山毛纺机械厂，任财务主管；1991年7月至2004年9月，供职于杭州和泰机电工业有限公司，任财务经理；2004年10月至今供职于浙江正凯集团有限公司，任财务总监；2006年4月至今供职于浙江正凯置业有限公司，任监事；2010山东正凯新材料股份有限公司 公开转让说明书17年4月至今供职于浙江领驭房地产开发有限公司，任监事；20
37、11年3月至2015年9月，供职于有限公司，任董事；2015年9月至今供职于公司，任公司董事。（二）监事基本情况序号 姓 名 任 职 任 期1 黄栩潇 监事会主席 2015年9月8日至2018年9月7日2 胡建勇 监事 2015年9月8日至2018年9月7日3 龚建华 职工监事 2015年9月8日至2018年9月7日1、黄栩潇，男，1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学企业经营管理专业EMBA。1991年3月至1993年12月供职于金华舒美服装厂，任经理；1994年1月至1997年10月供职于金华舒美内衣有限公司，任经理；1997年10月至今供职于浙江娅茜内衣有限公司，任总经
38、理；2011年3月至2015年9月，供职于有限公司，任监事；2015年9月至今供职于公司，任公司监事会主席。2、胡建勇，男，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年1月至2004年12月，供职于浙江红山纺织印染有限公司，任采购销售经理；2004年12月至2006年7月，供职于浙江正凯集团，任车间主任；2006年8月至今，供职于浙江正凯化纤有限公司，任董事、总经理；2011年3月，共同出资设立正凯有限并任监事职务；2011年3月至2015年9月，供职于有限公司，任监事；2015年9月至今供职于公司，任公司监事。3、龚建华，男，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
39、 1990年3月至1992年12月，在中国武装警察部队上海某部队服兵役；1993年1月至2003年2月，自由职业者；2003年3月至2011年2月，供职于浙江正凯集团有限公司，任采购主管；2011年3月至2015年9月，供职于有限公司，任采购主管；2015年9月至今，供职于公司，任公司职工监事、采购主管。（三）高级管理人员基本情况序 号 姓 名 任 职 任 期1 庄建刚 董事、总经理 2015年9月8日至2018年9月7日2 丁昌进 董事、副总经理 2015年9月8日至2018年9月7日3 孙辽良 董事会秘书、财务负责人 2015年9月8日至2018年9月7日山东正凯新材料股份有限公司 公开转
40、让说明书181、庄建刚，总经理，简历详见本说明书“第一节、基本情况”之“七、（一）董事基本情况”。2、丁昌进，副总经理，简历详见本说明书“第一节、基本情况”之“七、（一）董事基本情况”。3、孙辽良，男，1983年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2004年5月至2007年3月供职于浙江联达化纤有限公司，历任出纳、会计；2007年4月至2010年1月，供职于杭州和合玻璃工业有限公司，任主管会计；2010年2月至2011年2月供职于浙江和合光伏玻璃技术有限公司，任财务经理；2011年3月至2015年9月，供职于有限公司，任财务负责人；2015年9月至今供职于公司，任董事会秘书、财务负
41、责人。（四）董事、监事、高级管理人员持股情况截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下：序号 人 员 职 务 持股数量（股） 持股比例（%） 持股方式1 沈志刚 董事长 16,500,000 55.00 通过控制正凯投资间接持股2 汪春波 董事 1,500,000 5.00 直接持股3 庄建刚 董事、总经理 1,200,000 4.00 直接持股4 童明海 董事 900,000 3.00 直接持股5 黄栩潇 监事会主席 3,000,000 10.00 直接持股6 胡建勇 监事 1,200,000 4.00 直接持股7 丁昌进 董事、副总经理 - - -8 龚建华 职工
42、监事 - - -9 孙辽良 董事会秘书、财务负责人 - - -合计 24,300,000 81.00八、最近两年及一期挂牌公司主要财务数据单位：元项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日山东正凯新材料股份有限公司 公开转让说明书19资产总额 153,462,303.40 148,043,538.72 105,265,833.92负债总额 115,344,329.83 114,662,355.36 74,842,046.53所有者权益合计 38,117,973.57 33,381,183.36 30,423,787.39归属于申请挂牌公司所有者权益合计 38,1
43、17,973.57 33,381,183.36 30,423,787.39每股净资产（元/股） 1.27 1.11 1.01归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元/股） 1.27 1.11 1.01资产负债率（%） 75.16 77.45 71.10流动比率（倍） 1.03 0.67 0.38速动比率（倍） 0.83 0.57 0.19项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度营业收入 68,061,606.26 120,996,929.99 116,057,293.32利润总额 6,323,571.09 3,992,747.65 5,186,339.92净利润 4,736,790.
44、21 2,957,395.97 3,866,559.43归属于申请挂牌公司股东的净利润 4,736,790.21 2,957,395.97 3,866,559.43扣除非经常性损益后的净利润 3,459,736.70 2,113,707.82 2,984,429.79归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,459,736.70 2,113,707.82 2,984,429.79毛利率（%） 11.89 9.85 9.61净资产收益率（%） 13.25 9.27 13.57净资产收益率（扣除非经常性损益）（%） 9.68 6.63 10.48基本每股收益（元/股） 0.16 0.
45、10 0.13基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） 0.12 0.07 0.10稀释每股收益（元/股） 0.16 0.10 0.13应收账款周转率（次） 2.70 5.37 8.97存货周转率（次） 5.62 13.14 11.98经营活动产生的现金流量净额 11,077,709.34 3,849,722.89 12,763,522.59每股经营活动产生现金流量净额（元/股） 0.37 0.13 0.43注：除特别指出外，每股收益、净资产收益率按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号：净资产收益率和每股收益计算与披露（2010年修订）计算；每股净资产、归属于申请挂牌公司股东的每股净资
46、产，按照公司期末净资产/期末股份总数计算。有限公司阶段的每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标模拟计算。山东正凯新材料股份有限公司 公开转让说明书20九、与本次挂牌有关的机构（一）主办券商机构名称：中泰证券股份有限公司法定代表人：李玮住所：山东省济南市经七路86号联系电话：0531-68889758传真：0531-68889883项目负责人：崔振国项目小组成员：范明伟、陈成、朱增辉、张明（二）律师事务所机构名称：山东徳衡（枣庄）律师事务所负责人：冯克法住所：山东省枣庄市枣庄国际大厦8层电话： 0632-8171006传真： 0632-8171006经办律师：冯克法、仝振江（三）会计师事
47、务所机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：孙勇住所：上海市中山南路100号金外滩广场6楼电话：021-63525500传真：021-63525566经办会计师：沈蓉、沈书豪山东正凯新材料股份有限公司 公开转让说明书21（四）评估师事务所机构名称：中联资产评估集团有限公司负责人：胡智住所：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4电话：010-88000066传真：010-88000006经办注册评估师：刘赛莉、邓爱桦（五）证券登记结算机构机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5楼电话：010-58598844传真：010-5859
48、8977（六）股票交易场所机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人：杨晓嘉住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦电话：010-63889512传真：010-63889514山东正凯新材料股份有限公司 公开转让说明书22第二节 公司业务一、公司主要业务、主要产品及用途（一）公司主要业务公司主要业务为化纤纱线的生产和销售。报告期内，公司主要业务没有发生重大变化。（二）主要产品及用途公司销售的化纤纱线主要分为常规纱线和包芯纱线，其中常规纱线主要包括涤粘混纺纱线、赛络纺纱线、赛络紧密纺纱线等；包芯纱线主要包括常规包芯纱线和AB包芯纱线等。具体情况如下：1、常规纱线产品名称 适用范围
49、 特 点 图 例涤粘混纺纱线（1660支等各种比例） 服装、家纺 兼顾黏胶的光泽良好，吸湿性强，染色性能好，抗微生物和涤纶的强度高、耐磨性好的优点，可取代大部分的涤棉产品。山东正凯新材料股份有限公司 公开转让说明书23产品名称 适用范围 特 点 图 例赛络纺纱线 服装、家纺 以纱代线，具有特殊的纱线结构，截面成圆形，外观似纱但结构呈双股，比较紧密；毛羽少外观较光洁，抗磨性好；强力比相同线密度的单纱好；透气好、悬垂性及染色性较好。赛络紧密纺纱线 服装、家纺 具有赛络纺纱的优点。同时，该产品毛羽显著减少，特别是3mm以上毛羽减少率在90%以上，强力提高明显，在强力与环纺纱相仿时，可以相应减少紧密纱
50、的捻度，产量同比提高。可省去烧毛工序，减少上浆率、降低制造工序的断头率，织物耐磨性提高，布面清晰，穿着柔软舒适。2、包芯纱线公司生产的包芯纱线分为常规包芯纱线和AB包芯纱线。由于包芯纱线具有涤纶长丝直挺、抗折绉、易洗快干、吸湿好、静电少、不易起毛起球等特点，现已广泛应用于牛仔布、灯芯绒及针织产品。利用包芯纱线织成的织物易染色整理、穿着舒适，容易洗涤，且色泽鲜艳，美观大方。常规包芯纱线 AB包芯纱线二、公司内部组织结构与主要生产流程（一）内部组织结构图山东正凯新材料股份有限公司 公开转让说明书241、行政部负责组织研究公司发展规划、制定公司年度、季度经营工作计划，建立和完善绩效责任制，检查各部门
