1、 西安雅荷易生活科技股份有限公司公开转让说明书 西安雅荷易生活科技股份有限公司 Xian Yahe Easy Life Technology Co., Ltd. 公开转让说明书 推荐主办券商 西部证券股份有限公司 二零一五年十月 西安雅荷易生活科技股份有限公司公开转让说明书西安雅荷易生活科技股份有限公司 1 声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简
2、称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。西安雅荷易生活科技股份有限公司公开转让说明书 西安雅荷易生活科技股份有限公司 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人徐束萍女士合计持有公司99.00%的股份，徐束萍女士担任公司董事长，在公司决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影响。公司存在实际控制人对公司的人事
3、、经营决策等进行控制，从而使得公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。 二、核心业务人员流失的风险 物业管理行业为劳动密集型行业，业务经验丰富、专业技能扎实的业务人员是企业核心竞争力之一。出于对福利待遇、工作环境等因素的考虑，行业内从业人员流动性较高，公司核心业务人员从业经验丰富，具有国家认证的相关从业人员资格证，如果公司核心业务人员流失，会对企业带来一定的不利影响。 三、劳动力成本上升风险 公司的营业成本以人工成本为主，近年社会平均工资水平持续上涨，公司面临人力成本不断上升的压力，2013年度、2014年度、2015年1-6月人工成本占营业成本的比例分别为82.91%、83.29%、81.1
4、0%，人力成本占比较大，劳动力成本波动将会对公司的盈利水平造成严重影响。 四、代收代缴业务产生的风险 报告期内，公司存在代收水、电、暖气费的业务，公司2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日，公司其他应收款余额分别为12,584,499.54元、9,544,093.51元、9,210,154.28元，主要为应收业主的暖气费、水费、电费。代收代缴业务会对公司的流动性产生一定的影响。 西安雅荷易生活科技股份有限公司公开转让说明书 西安雅荷易生活科技股份有限公司 3 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 释 义 . 5 第一节 基本情况 . 7 一、公司基本情况
5、. 7 二、股票挂牌情况 . 8 三、公司股权结构 . 10 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 22 五、 最近两年主要会计数据和财务指标简表 . 26 六、中介机构情况 . 28 第二节 公司业务 . 30 一、业务、产品介绍 . 30 二、主要生产流程及方式 . 32 三、业务关键资源要素 . 36 四、业务经营情况 . 43 五、公司商业模式 . 51 六、公司所处行业基本情况 . 52 七、 可持续经营能力分析 . 68 第三节 公司治理 . 71 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 71 二、董事会关于公司治理机制的说明 . 73 三、公司及其控股股
6、东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚的情况 . 76 四、公司的独立性 . 78 五、同业竞争情况 . 80 六、最近二年内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用及为其提供担保的情况 . 85 七、董事、监事、高级管理人员应披露的具体情况 . 87 八、董事、监事、高级管理人员最近二年内变动情况和原因 . 91 第四节 公司财务 . 93 一、最近两年及一期财务报表和审计意见 . 93 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 105 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 123 四、关联交易情况 . 156 五、重要事项 . 161 六、
7、资产评估情况 . 161 七、股利分配 . 162 八、风险因素和自我评价 . 163 第五节 有关声明 . 167 西安雅荷易生活科技股份有限公司公开转让说明书 西安雅荷易生活科技股份有限公司 4 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 167 二、主办券商声明 . 168 三、申请挂牌公司律师声明 . 169 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 170 五、资产评估机构声明 . 171 第六节 附件 . 172 一、主办券商推荐报告 . 172 二、财务报表及审计报告 . 172 三、法律意见书 . 172 四、公司章程 . 172 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查
8、意见. 172 西安雅荷易生活科技股份有限公司公开转让说明书 西安雅荷易生活科技股份有限公司 5 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、雅荷易生活、雅荷 指 西安雅荷易生活科技股份有限公司 有限公司 指 公司前身“西安雅荷物业管理有限责任公司” 股东大会 指 西安雅荷易生活科技股份有限公司股东大会 股东会 指 西安雅荷物业管理有限责任公司股东会 董事会 指 西安雅荷易生活科技股份有限公司董事会 监事会 指 西安雅荷易生活科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统
9、有限责任公司 全国股份转让系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 报告期、两年一期 指 2013年、2014年、2015年1-6月 推荐主办券商、西部证券 指 西部证券股份有限公司 瑞森律师 指 陕西瑞森律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 最近一次经股东大会批准的股份公司章程 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 雅荷地产 指 西安雅荷房地产开发有限公司 新大陆
10、集团 指 陕西西安新大陆集团有限公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 推荐报告 指 西部证券股份有限公司关于推荐西安雅荷易生活科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统的推荐报告 物业管理 指 物业管理是指业主对区分所有建筑物共有部分以及建筑区划内共有建筑物、场所、设施的共同管理或者委托物业服务企业、其他管理人对业主共有的建筑物、设施、设备、场所、场地进行管理的活动。 雅荷春天 指 西安雅荷春天小区 西安雅荷易生活科技股份有限公司公开转让说明书 西安雅荷易生活科技股份有限公司 6 雅荷智能 指 西安雅荷智能家园小区 雅荷花园 指 西安雅荷城市花园小区 雅荷四季城
11、指 西安雅荷四季城小区 万科物业 指 万科物业发展有限公司 中海物业 指 中海物业管理有限公司 圣境物业 指 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 紫薇物业 指 西安紫薇物业管理有限公司 绿化 指 栽植防护林、路旁树木、农作物以及居民区和公园内的各种植物等。 保洁 指 楼宇大厦、物业小区、学校、医院、工厂、街道、建筑物外墙等等各种与人有关的建筑物的卫生清洁和保持。 老旧小区 指 建成时间久远的小区，其环境卫生、治安秩序、车辆管理、绿地美化等问题有较大的管理难度。 麦肯锡 指 由James OMcKinsey于1926年在美国创建，现为全球著名的管理咨询公司 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总
12、不符均由四舍五入所致。 西安雅荷易生活科技股份有限公司公开转让说明书 西安雅荷易生活科技股份有限公司 7 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称：西安雅荷易生活科技股份有限公司 公司英文名称：Xian Yahe Easy Life Technology Co., Lt d. 注册资本：人民币800万元 实收资本：人民币800万元 法定代表人：徐束萍 统一社会信用代码：916101322942360777 有限公司成立日期：2002年1月4日 整体变更为股份公司日期：2015年9月7日 注册地址：西安经济技术开发区未央中路雅荷花园三期南区C06号楼2幢3单元30201室 邮政编码：71
13、0018 电话：029- 83199635 传真：029- 83199635 网址：http:/ 董事会秘书：蒲磊 经营范围：物业管理；房屋中介咨询；水、电、暖气管道的安装、维修；园林绿化；日用百货的销售。 所属行业：根据国民经济行业分类与代码表（GB/4754- 2011），公司所属行业为“K70房地产业”大类下的“ K7020物业管理”。 根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012年修订），公司主营业务属于“ 房地产业（K）一般物业管理（K7020）”。 根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为房地产业(K70)大类下的物业管理(K7020)；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所
14、属行西安雅荷易生活科技股份有限公司公开转让说明书 西安雅荷易生活科技股份有限公司 8 业为房地产（120）房地产（2010）房地产管理和开发（201010）房地产服务（20101013）。 主要业务：为住宅小区、商铺、政府办公楼提供专业物业管理服务。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：8,000,000股 挂牌日期：2015年【 】月【 】日 股份转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股份分批进入股转系统公开转让的时间和数量 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人
15、持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除
16、转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时西安雅荷易生活科技股份有限公司公开转让说明书 西安雅荷易生活科技股份有限公司 9 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”、“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”、“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股
17、份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立尚未满一年，因此公司发起人无可以公开转让的股票。 公司现有股东所持股份情况及本次可进入股转系统公开转让的股份数量如下： 股东所持股份情况及本次可进入股转系统公开转让的股份数量： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 是否存在冻结或质押 进入股转系统本次可公开转让数量 1 徐束萍 自然人 7,920,000 99.00 否 0 2
18、徐 涛 自然人 80,000 1.00 否 0 合计 8,000,000 100 8,000,000 0 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定承诺。 西安雅荷易生活科技股份有限公司公开转让说明书 西安雅荷易生活科技股份有限公司 10 三、公司股权结构 （一）股权结构图 （二）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人 徐束萍女士直接持有公司792万股股份，占总股本99.00%，为公司控股股东。徐束萍女士担任公司的董事长和法定代表人，实际控制公司的经营决策和发展方向，能够对股东大会、董事会决议以及公司董事、监事、高级管理人
19、员的提名和任免产生实质性影响，是公司的实际控制人。 徐束萍女士基本情况如下： 徐束萍，女，1956年6月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西安交通大学经济管理学院EMBA，硕士学位。1975年8月至1984年7月，就职于四川省泸州市针织一厂，历任职工、质检员；1984年8月至1988年3月，就职于四川省泸州市市中区曲酒专业公司，历任技术员、检验员；1988年4月至1990年2月，就职于四川省川南经济开发集团股份有限公司，任销售经理；1990年3月至1994年2月，就职于海南新大陆房地产开发有限公司，任董事长；1994年3月至今，就职于陕西西安新大陆集团有限公司，任董事长；1998年
20、8月至今，就职于雅荷地产，任董事长兼总经理；2015年4月至2015年8月，就职于西安雅荷物业管理有限责任公司，任执行董事；2015年8月至今，就职于西安雅荷易生活科技股份有限公司，任董事长。 西安雅荷易生活科技股份有限公司 徐束萍 99% 1% 100% 西安歌韵电子商务有限公司 徐涛 西安雅荷易生活科技股份有限公司公开转让说明书 西安雅荷易生活科技股份有限公司 11 2、控股股东、实际控制人最近两年内是否发生变化 公司控股股东最近两年内发生过变化，公司实际控制人最近两年内未发生变化。具体情况如下： 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本
21、总额百分之五十以上的股东。有限公司自成立之日起至2015年6月19日之前，公司股东雅荷地产最低持有有限公司71.63%股权，为公司控股股东；2015年6月19日，有限公司召开股东会，决议通过了原股东雅荷地产将其持有有限公司70.6%股权转让给徐束萍，公司控股股东发生变化。 2015年6月19日前，新大陆集团持有有限公司控股股东雅荷地产95%股权，徐涛持有雅荷地产5%股权；徐束萍持有新大陆集团35.53%股权，雅荷地产持有新大陆集团64.47%股权。另外，徐束萍自新大陆集团、雅荷地产成立至今，一直担任上述两公司执行董事（董事长）及法定代表人；最近二年以来，雅荷地产召开了4次股东会，均由新大陆集团
22、的股东代表徐束萍与股东徐涛两人组成召开，且每次股东表决均以徐束萍的意见为准；最近二年以来，新大陆集团召开了4次股东会，因新大陆集团仅有徐束萍与雅荷地产两名股东，同时徐束萍又是雅荷地产的法定代表人，因此，股东会由徐束萍一人召开。 综上所述，徐束萍能够对上述两公司进行实际控制，同时通过股权投资关系实际控制公司日常经营活动。因此，最近二年以来，公司的实际控制人一直为徐束萍。 （三）前10名及持股5%以上股东情况 1、前10名及持股5%以上股东持股数量、持股比例 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 是否存在质押或其他争议 1 徐束萍 自然人 7,920,000 99.00 否 2
23、 徐 涛 自然人 80,000 1.00 否 合计 8,000,000 100.00 - 2、股东之间关联关系 徐束萍与徐涛系姐弟关系。 西安雅荷易生活科技股份有限公司公开转让说明书 西安雅荷易生活科技股份有限公司 12 （四）公司股本的形成及变化情况 1、有限公司的设立 2001年12月，法人雅荷地产与自然人徐涛协议出资100万元设立西安雅荷物业管理有限责任公司。 2001年12月25日，陕西益友有限责任会计师事务所就有限公司设立出具了陕益会验字（2001）第240号验资报告，根据该报告，截止2001年12月25日，有限公司已收到雅荷地产缴纳的货币出资80万元，雅荷地产代徐涛缴纳的货币出资2
24、0万元，实收资本占注册资本的100%。 2001年12月28日，全体股东签署了公司章程，根据该章程第八条，公司注册资本为100万元人民币；第九条，公司有2个股东，其中：雅荷地产出资80万元人民币；徐涛出资20万元人民币。 2001年12月28日，有限公司召开股东会，选举产生了有限公司第一届执行董事、监事、聘任了公司经理。 有限公司设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 雅荷地产 80.00 货币 80.00 徐涛 20.00 货币 20.00 合计 100.00 - 100.00 2002年1月4日，西安市工商行政管理局核准了有限公司设立登记并核发了注册号为
25、6101012210373的企业法人营业执照。根据该企业法人营业执照，有限公司法定代表人为徐涛；注册资本为100万元；住所为西安市未央路雅荷花园A-27；经营范围为物业管理；房屋中介；水、电、暖气管道的安装、维修；园林绿化；日用百货、土杂副食的销售。 有限公司设立时，雅荷地产代徐涛缴纳货币出资20万元的真实情况是：受限于有限公司设立时公司法要求股东人数至少为两人的规定，徐涛代雅荷地产持有有限公司20万元出资。该股权代持的清理详见有限公司第一次股权转让的具体情形。 2、有限公司第一次注册资本及实收资本变更 西安雅荷易生活科技股份有限公司公开转让说明书 西安雅荷易生活科技股份有限公司 13 200
26、2年11月9日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本250万元，由原注册资本100万元变更为350万元，新增出资由雅荷地产缴足。 2002年12月10日，西安康达有限责任会计师事务所就有限公司增资出具了西康验字（2002）第386号验资报告，根据该报告，截至2002年12月10日止，公司已收到西安雅荷物业管理有限责任公司缴纳的新增注册资本合计人民币250万元，出资形式为货币。 2003年1月6日有限公司就注册资本变更提交了公司变更登记申请书，申请公司注册资本由100万元变更为350万元。 有限公司第一次注册资本变更后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资形式 持股比例（%
27、） 雅荷地产 330.00 货币 94.29 徐涛 20.00 货币 5.71 合计 350.00 - 100.00 2003年3月18日，西安市工商行政管理局核准了此次实收资本变更登记事项并核发了注册号为6101012210373的企业法人营业执照。根据该企业法人营业执照，有限公司法定代表人为徐涛；注册资本为350万元；住所为西安市未央路雅荷花园A-27；经营范围为物业管理；房屋中介；水、电、暖气管道的安装、维修；园林绿化、日用百货；土杂副食的销售。 3、有限公司第一次变更经营范围 2003年10月30日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意经营范围变更为“物业管理；房屋中介；水、电、暖气管
28、道的安装、维修；园林绿化；日用百货、土杂副食品的销售；中、西餐厅；健身系列”；并同时对公司章程作如上修改。 2003年11月6日，有限公司取得了西安市未央区卫生局颁发的未卫监字2003第1212号卫生许可证，许可项目为中、西餐加工销售；有效期限为2003年11月6日至2004年11月5日。 2003年11月24日，西安市工商行政管理局核准了有限公司变更登记并核发了注册号为6101012210373的企业法人营业执照。根据该企业法人营业执照，有限公司法定代表人为徐涛；注册资本为350万元；住所为西安市未央路雅荷花园A-27；经营范围为物业管理；房屋中介；水、电、暖气管道的安装、西安雅荷易生活科技
29、股份有限公司公开转让说明书 西安雅荷易生活科技股份有限公司 14 维修；园林绿化；日用百货、土杂副食的销售；中、西餐加工、销售（有效期至2004年11月5日）；提供健身服务。 4、有限公司第二次变更经营范围 因有限公司原经营范围中“中、西餐加工、销售”需要行政前置审批，而公司该前置审批已于2004年11月5日到期，有限公司未继续取得该行政前置审批。2005年4月29日，西安市工商行政管理局核准了有限公司经营范围中取消“中、西餐加工、销售”。 5、有限公司第二次变更注册资本和实收资本 2011年3月22日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本155万元，由原注册资本350万元变更为5
30、05万元，新增出资由雅荷地产缴足。 2011年3月31日，陕西方正会计师事务所有限责任公司就有限公司增资事宜出具了陕方会验字【2011】第033号验资报告，根据该报告，截至2011年3月28日止，有限公司已收到雅荷地产缴纳的新增注册资本合计人民币155万元，出资形式为货币。 2011年4月1日有限公司就注册资本变更提交了公司变更登记申请书，申请公司注册资本由350万元变更为505万元。 本次注册资本变更后公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资形式 持股比例（%） 雅荷地产 485.00 货币 96.04 徐涛 20.00 货币 3.96 合计 505.00 - 100.00 201
31、1年4月12日，西安市工商行政管理局核准了有限公司变更登记并核发了注册号为610132100006850的企业法人营业执照。根据该企业法人营业执照，有限公司法定代表人为徐涛；注册资本为505万元；住所为西安市未央路雅荷花园A-27；经营范围为物业管理；房屋中介咨询；水、电、暖气管道的安装、维修；园林绿化；日用百货、土杂副食的销售；提供健身服务。 6、有限公司第三次变更经营范围 2012年8月29日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意经营范围变更为“物业管理；房屋中介咨询；水、电、暖气管道的安装、维修；园林绿化”；并同时对公司章程作如上修改。 西安雅荷易生活科技股份有限公司公开转让说明书 西安
32、雅荷易生活科技股份有限公司 15 2012年9月4日，西安市工商行政管理局核准了有限公司变更登记并核发了注册号为610132100006850的企业法人营业执照。根据该企业法人营业执照，有限公司法定代表人为徐涛；注册资本为505万元；住所为西安市未央路雅荷花园A-27；经营范围为物业管理；房屋中介咨询；水、电、暖气管道的安装、维修；园林绿化。（以上经营范围均不含国家规定的专营专控及前置许可项目） 7、有限公司第四次变更经营范围 2014年11月3日，有限公司召开临时股东会，一致同意经营范围变更为“物业管理；房屋中介咨询；水、电、暖气管道的安装、维修；园林绿化；日用百货销售”；并对公司章程作上述
33、修改。 2014年11月10日，西安市工商行政管理局核准了有限公司变更登记并核发了注册号为610132100006850的企业法人营业执照。根据该企业法人营业执照，有限公司法定代表人为徐涛；注册资本为505万元；住所为西安市未央路雅荷花园A-27；经营范围为一般经营项目：物业管理；房屋中介咨询；水、电、暖气管道的安装、维修；园林绿化；日用百货的销售。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营） 8、有限公司住所、法定代表人和执行董事变更 2015年4月15日，有限公司召开股东会，一致通过决议：1、同意住址变更为：西安市未央区未央路雅荷花园三期南区C0
34、6号楼2幢3单元30201室。2、同意免去徐涛执行董事的职务，选举徐束萍为新的执行董事。3、同意免去徐涛法定代表人职务，选举徐束萍为公司法定代表人。4、同意就上述变更事项修改公司章程。 2015年4月22日，西安市工商行政管理局核准了有限公司变更登记并核发了注册号为610132100006850的企业法人营业执照。 根据该企业法人营业执照，有限公司法定代表人为徐束萍；注册资本为505万元；住所为西安经济技术开发区未央中路雅荷花园三期南区C06号楼2幢3单元30201室；经营范围为一般经营项目：物业管理；房屋中介咨询；水、电、暖气管道的安装、维修；园林绿化；日用百货的销售。（上述经营范围中凡涉及
35、许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营） 9、有限公司第三次注册资本和实收资本变更及第一次股权转让 西安雅荷易生活科技股份有限公司公开转让说明书 西安雅荷易生活科技股份有限公司 16 2015年6月12日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：1、徐涛将其持有有限公司3.96%的股权转让给雅荷地产；2、增加公司注册资本200万，注册资本由505万元增至705万元，由新股东徐束萍以货币形式出资缴足。 同日，徐涛与雅荷地产签署了股东出资转让协议，同意将其持有有限公司3.96%的股权转让给雅荷地产。 2015年6月30日，陕西明昊会计师事务所有限责任公司就有限公司增资出具了
36、陕明昊验字（2015）第011号验资报告，根据该报告，截至2015年6月29日止，有限公司已收到徐束萍缴纳的出资合计人民币300万元整，出资形式为货币，其中：200万元为新增注册资本，差额100万元作为股本溢价计入资本公积。2015年6月5日，有限公司就注册资本增加事项提交了变更登记申请书，申请公司注册资本变更为705万元。 本次注册资本增加及股权转让后公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资形式 持股比例（%） 雅荷地产 505.00 货币 71.63 徐束萍 200.00 货币 28.37 合计 705.00 - 100.00 注：本次股权转让的目的在于清理公司设立时存在的股权代
37、持关系。代持人徐涛与被代持人雅荷地产签订股东出资转让协议，约定徐涛将其持有有限公司3.96%的20万元出资以零元对价转让给雅荷地产。至此，公司设立时存在的股权代持关系得以清理，公司股权明晰，不再存在任何代持情形。 2015年6月24日，西安市工商行政管理局核准了有限公司变更登记并核发了注册号为610132100006850的企业法人营业执照。根据该企业法人营业执照，有限公司法定代表人为徐束萍；注册资本为705万元；住所为西安经济技术开发区未央中路雅荷花园三期南区C06号楼2幢3单元30201室；经营范围为物业管理；房屋中介咨询；水、电、暖气管道的安装、维修；园林绿化；日用百货、土杂副食的销售；
38、提供健身服务。 10、有限公司第二次股权转让 2015年6月19日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：雅荷地产将其持有有限公司497.95万元出资以497.95万元的价格转让给徐束萍，将其持有有限公司7.05万元出资以7.05万元的价格转让给徐涛。 西安雅荷易生活科技股份有限公司公开转让说明书 西安雅荷易生活科技股份有限公司 17 同日，雅荷地产分别与徐束萍、徐涛签署了股东出资转让协议，并进行了对价支付。 2015年6月19日，有限公司就股权转让事项提交了公司变更登记申请书。 本次股权转让后有限公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资形式 持股比例（%） 徐束萍 697.95 货
39、币 99 徐涛 7.05 货币 1 合计 705 - 100.00 本次股权转让系按实际出资（投资）款项原值进行转让，股权本身并未产生增值，公司股东无需就本次股权转让缴纳企业所得税。 11、有限公司整体变更为股份有限公司 2015年8月6日，有限公司召开股东会，审议通过将有限公司依据经审计的净资产整体变更为股份公司等议案。 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年8月5日出具的以2015年6月30日为审计基准日的（2015）年京会兴审字第64000014号审计报告，审计后账面净资产值10,918,419.92元；根据北京北方亚事资产评估有限公司2015年8月20日出具的以2015年6
40、月30日为资产评估日的北方亚事评报字【2015】第01-481号资产评估报告，净资产评估值为11,053,896.77元，公司评估后的净资产不低于审计确定的净资产。 2015年8月22日，股东徐束萍、徐涛签署了发起人协议，根据发起人协议，全体发起人自愿以2015年6月30日经审计的公司净资产额认购股份有限公司的发起人股份，股份公司注册资本为800万元，超过注册资本部分2,918,419.92元人民币计入资本公积金。 2015年8月25日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所就有限公司整体变更为股份公司出具了2015京会兴验字第64000009号验资报告。根据该验资报告，截至2015年8
41、月25日止，股份公司已收到全体发起人缴纳的股本合计人民币800万元，出资方式为依据审计后的西安雅荷物业管理有限责任公司的净资产及股东所占其股权比例计算的各股东应享有的净资产。 西安雅荷易生活科技股份有限公司公开转让说明书 西安雅荷易生活科技股份有限公司 18 2015年8月22日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东审议通过了关于西安雅荷易生活科技股份有限公司筹办情况的议案、关于的议案、选举徐束萍、王平、侯新文、湛峰、李国旭组成股份公司第一届董事会，选举易萍、徐涛为股份公司股东代表监事与职工代表监事麻建明组成股份公司第一届监事会。 2015年8月22日，股份公司召开第一届董事会第一次
42、会议，会议选举徐束萍为股份公司董事长；选举王平为股份公司副董事长；聘任湛峰为股份公司总经理；聘任李国旭为股份公司副总经理；聘任马金花为股份公司副总经理；聘任赵颖为股份公司财务总监；聘任蒲磊为股份公司董事会秘书。同日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举易萍为公司监事会主席。 整体变更后股份公司股东的持股数量和持股比例如下表： 序号 发起人名称 股本（人民币：元） 股数（股） 持股比例（%） 1 徐束萍 7,920,000 7,920,000 99.00 2 徐 涛 80,000 80,000 1.00 合 计 8,000,000 8,000,000 100 2015年9月7日，西安市工
43、商行政管理局核准了股份公司设立登记，核发了注册号为610132100006850的营业执照。 根据该营业执照，公司名称为西安雅荷易生活科技股份有限公司，类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），住所为西安经济技术开发区未央中路雅荷花园三期南区C06号楼2幢3单元30201室，法定代表人是徐束萍，注册资本800万元人民币，成立日期2002年01月4日，营业期限长期，经营范围是：许可经营项目：*。一般经营项目：物业管理；房屋中介咨询；水、电、暖气管道的安装、维修；园林绿化；日用百货的销售。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营） 本次整体变更涉
44、及到公司未分配利润及盈余公积转增资本，公司尚未代扣代缴涉及的个人所得税。公司2位自然人股东于2015年8 月22日共同出具了承诺函：“如因有关税务部门要求或决定，公司需要补缴或被追缴有限公司整体变更时自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税，或因公司当时未履行个人所得税代扣代缴义务而需承担惩罚或损失，承诺人将按照有限公司整体变更时本人的持股比例承担公司需要补缴或被追缴的上述个人所得税款及相关费用和损失”。 西安雅荷易生活科技股份有限公司公开转让说明书 西安雅荷易生活科技股份有限公司 19 （五）重大资产重组情况 公司无重大资产重组情况。 （六）子公司、分公司情况 1、子公司情况 2015年5月
45、26日，有限公司召开股东会决议通过：1、同意公司设立全资子公司，从事农副产品、日用百货、服装鞋帽、家用电器、保健食品的销售及网上销售业务，子公司拟暂定名为“西安歌韵电子商务有限公司”，授权执行董事全权办理子公司的筹备、报批以及设立等相关事宜。2、同意公司设立的子公司注册资本为100万元，由公司以货币方式于2015年10月10日前缴清。 2015年6月1日，有限公司召开股东会决议通过：选举湛峰为西安歌韵电子商务有限责任公司执行董事、选举李国旭为公司监事。 2015年6月3日，有限公司拟设立的子公司取得企业名称预先核准通知书，核准企业名称为“西安歌韵电子商务有限公司”。 2015年6月12日，西安
46、市工商行政管理局经开分局核准西安歌韵电子商务有限公司成立，核发了注册号为610132100102033的营业执照。 根据该营业执照，公司名称为西安歌韵电子商务有限公司，类型为有限责任公司（法人独资），住所为西安经济技术开发区未央中路雅荷花园三期南区C06号楼2幢3单元30401室，法定代表人是湛峰，注册资本100万元人民币，成立日期2015年06月12日，营业期限长期，经营范围是：许可经营项目：保健食品的销售及网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。一般经营项目：农副产品、日用百货、服装鞋帽、家用电器的销售及网上销售。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件
47、、证件在有效期内经营；未经许可不得经营） 股权结构： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 西安雅荷易生活科技股份有限公司 100.00 100.00 货币 合 计 100.00 100.00 - 2015年10月10日，陕西明昊会计师事务所有限公司就西安歌韵电子商务有限公司设立出具了陕明昊验字（2015）第018号验资报告，根据该报告，西安雅荷易生活科技股份有限公司公开转让说明书 西安雅荷易生活科技股份有限公司 20 截至2015年10月10日止，已收到公司缴纳的出资合计人民币100万元整，出资形式为货币。 公司董事、总经理湛峰担任子公司执行董事、经理。公司董事、副总经理李
48、国旭任子公司监事；除上述情况外，公司其他董事、监事及高级管理人员未在子公司任职。 2、分公司情况 截止本说明书签署之日，公司设立了八家分公司。具体情况如下： 1）西安雅荷易生活科技股份有限公司翠华小区物业部 统一社会信用代码：91610135MA6TX2RX15 成立日期：2007年6月1日 负责人：马金花 住所：西安市雁塔区翠华路300号翠华新村1号楼4单元102室 经营范围：物业管理；房地产信息咨询；水、电、暖气管道的安装、维修；园林绿化；日用百货、土杂副食的销售；提供健身服务（除法律法规规定的前置许可项目）。 2）西安雅荷易生活科技股份有限公司智能家园物业部 统一社会信用代码：91610
49、135MA6TX0P70H 成立日期：2007年5月29日 负责人：蒲磊 住所：西安市未央区凤城一路东段169号雅荷智能家园会馆203室 经营范围：物业管理；房地产信息咨询服务；水、电、暖气管道的安装、维修；园林绿化；日用百货、土杂副食的销售；提供健身服务（以上经营范围除法律法规规定的前置许可项目）。 3）西安雅荷易生活科技股份有限公司第一分公司 统一社会信用代码：91610132MA6TX2798L 成立日期： 2015年10月23日 负责人：李国旭 西安雅荷易生活科技股份有限公司公开转让说明书 西安雅荷易生活科技股份有限公司 21 住所：西安经济技术开发区凤城五路北侧雅荷春天16幢2单元2
50、0101室 经营范围：一般经营项目：物业管理、房屋中介咨询；水、电、暖气管道的安装、维修；园林绿化；日用百货的销售。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营） 4）西安雅荷易生活科技股份有限公司第二分公司 统一社会信用代码：91610132MA6TX27A6F 成立日期：2015年10月23日 负责人：陶顺元 住所： 西安经济技术开发区未央路中段雅荷花园35幢1101室 经营范围：一般经营项目：物业管理、房屋中介咨询；水、电、暖气管道的安装、维修；园林绿化；日用百货的销售。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营
