1、 宁波康铭泰克信息科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 ZguC1508| 二一五年十月 宁波康铭泰克信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员 承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开 转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或者保证 。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
2、 根据证券法的规定，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 宁波康铭泰克信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、控制权风险 公司股权结构分散，持股 10%以上的主要股东蒋刚、居一卉、姜阳、惠国平、宁波市天使投资引导基金有限公司分别持股 29%、 26.5%、 12%、 15%、 10%，无单一股东持有公司 50%以上的股权。由于公司前两大股东持股 比例较为接近，尽管双方签署一致行动承诺书，但不排除主要
3、股东持股 比例变动而引致公司控 制权发生变动的风险。 二、核心业务运营管理人才流失风险 公司主营产品科技含量高，在核心关 键技术上拥有自主知识产权。截至 2015 年 6月 30 日，公司拥有 7 项软件著作权， 8 月份又取得 3 项软件著作权，另有 4 项软件产品申请已获受理，构成主营产品的核心竞争力。 公司持续保持市场竞争优势，在较大程度上依赖于公司拥有的核心技术及培养、积累 的一大批核心技术人员。当前公司多项产品和技术处于研发阶段，核心技术人员稳 定及核心技术保密对公 司的发展尤为重要。如果在技术和人才的市场竞争中，出现技术外泄或 者核心技术人员流失情况，可能会在一定程度上影响公司的技
4、术创新能力。 三、税收优惠政策变化的风险 根据财政部和国家税务总局发布的财政部、 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税 2011100 号）、国务院关于印发 鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发 200018 号）和国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政 策的通知（国发 20114 号），宁波市国家税务局关于印发宁波市软件产品增值税优惠 政策管理办法的通知（甬国税发 2011186 号）、2014 年 1 月 26 日发布的宁波国家高新技术产业开发区国 家税务局关于同意宁波东峻信息科技有限公司等 11 家企业软件产品享受增值税优惠政策的通知 （高国税函
5、 20141号），公司销售其自行开发生产的软 件产品享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即宁波康铭泰克信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3退优惠政策，如认定为软件企业则自获利年度起 享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。报告期内，公司已享受增值税即征 即退政策。但根据国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定（国发 2015 11 号）的规定，取消了国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发 展若干政策的通知（国发 2000 18 号）、软件产品管理办法（工业和信息化部令第 9 号）、软件企业认定管理办法（工信部联软 2013 64 号）、集成电路设计企业认定 管理办法（
6、工信部联电子 2013487 号），软件行业协会已经停止对软件企业进行认 定，所以公司能否享受“两免三减半”优惠政策存在不确定性。 四、成长性不稳定风险 软件信息行业是国家鼓励发展 的产业，“互联网 +”战略的提出更是凸显全行业正处在上升阶段，公司凭借现有的产品、技术、理念 、精准的定位、综合服务能力、客户资源及人才等优势，在报告期内表现出较 高的成长性，报告期内 公司主营业务收入及毛利均有所增长， 2013年、 2014年、 2015年1-6月主营业务收入分别为67.91万元、 234.53万元和324.22万元，2014年较2013年增长了245.35%，但公司未来能否保持可持续快速成长还
7、受宏观经济环境、产业政策、技 术创新、人才培养、资金投入、市场推广等诸多条件影响，任何因素的波动都可能影响 公司的成长。与此同时，为了保持高增长，公司必须不断提升运营和管理能力以吸引和 保留管理、科研、技术人才。公司高速成长的现状对研发、运营、人力、财务体系均带 来挑战。因此尽管公司预期增长前景良好，但鉴于影响其持续增长的因素较多，公 司存在着成长性不稳定的风险。 五、知识产权被侵害风险 软件信息企业的核心竞争 力是技术与研发实力， 具体表现为各项软件产品和信息平台。我国当前在对知识产权的保护上存在 一定的不足，特别是在 软件知识产权保护方面与发达国家存在较大差距，软件产品被盗版、 技术流失和
8、被窃取的情况屡屡发生。知识产权被侵权都将对公司产生重大的影响。 公司面临的知识产权被侵害的风险主要体现在公司掌握的核心关键技术可能被窃宁波康铭泰克信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4取、软件可能被抄袭、盗版以及公司重要 技术可能被模仿后使得 其核心业务可能不具备竞争优势。目前，公司在软件开发成功后会及时 申请软件著作权，且公司会不断加强技术研发的更新换代工作，一定程度上加强 对自身知识产权的保护， 但鉴于技术的飞速发展及从业人员的素质良莠不齐，仍不排除公司知 识产权被侵害的风险。如果公司的核心技术、专利和软件著作权等知识产权被窃取或遭 受侵害，将会对公司的竞争优势产生不利影响。 六
9、、公司实际控制人不当控制的风险 蒋刚、居一卉分别直接持有公司 29%、 26.5%的股权，并签有一致行动承诺书，为公司的实际控制人。若公司实际控制人 通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营 和其他少数权益股东带来风险。 七、公司治理风险 公司于 2015 年 9 月变更为股份有限公司。整体变更 为股份公司后，公司建立了较为健全的三会治理结构、三会议事规则及 其他内部管理制度。新的 治理结构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高，但由于 股份公司成立至今时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理 机制尚需逐步理解、熟悉，公司存在一定治理风
10、险。 宁波康铭泰克信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5目 录 释 义 . 8 第一节 公司基本情况 . 9 一、基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 9 三、公司股权结构及股东情况 .11 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 29 五、报告期内主要会计数据及财务指标简表 . 32 六、本次申请挂牌的有关机构和人员 . 32 第二节 公司业务 . 36 一、主营业务、主要产品或服务 . 36 二、公司内部组织结构和主要业务流程 . 36 三、业务关键资源要素 . 39 四、业务相关情况 . 44 五、商业模式 . 49 六、所处行业基本情况 . 58 七、公司主要面临的竞争状
11、况 . 58 第三节 公司治理 . 63 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全和运行情况 . 68 宁波康铭泰克信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6二、公司董事会关于公司治理情况的说明 . 69 三、公司及其控股股东、实际控制人 报告期内存在的违法违规情况 .70 四、公司及其控股股东、实际控制人诉讼和仲裁情况 . 71 五、公司独立性情况 . 72 六、同业竞争情况 . 73 七、关联方资金占用情况 . 76 八、公司董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 77 九、报告期内公司管理层变动情况 . 79 第四节 公司财务 . 81 一、最近两年及一期的审计意见及经审计的财务报
12、表 . 81 二、报告期内的主要会计政策、会计估计 . 97 三、报告期主要会计数据和财务指标 .119 四、报告期主要资产情况 . 140 五、报告期主要负债情况 . 154 六、报告期所有者权益情况 . 158 七、报告期关联方、关联关系及关联交易 . 140 八、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 . 165 九、公司最近两年的资产评估情况 . 166 十、股利分配政策和近两年分 配情况 . 166 宁波康铭泰克信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7十一、可能对公司业绩和可持续经营产生不利影响的因素 . 167 第五节 有关声明 . 170 一、公司全体董事、监事及高级
13、管理人员声明 . 170 二、主办券商声明 . 171 三、律师声明 . 172 四、会计师事务所声明 . 173 五、资产评估机构声明 . 174 第六节 附件 . 175 一、主办券商推荐报告 . 175 二、公司 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-6 月审计报告 . 175 三、法律意见书 . 175 四、公司章程 . 175 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 175 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 175 宁波康铭泰克信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8释 义 在本公开转让说明书中，除非 特别提示，下列词语含义如下： 名词 释义 康铭
14、泰克、公司、本公司、股份公司 指 宁波康铭泰克信息科技股份有限公司 康铭泰克有限 指 宁波康铭泰克信息科技有限公司 天使投资 指 宁波市天使投资引导基金有限公司 淘淘谷 指 宁波市淘淘谷信息科技有限公司 上海康铭泰克 指 上海康铭泰克供应链管理有限公司 赛伯乐天创 指 宁波赛伯乐天创股权投资合伙企业（有限合伙） 康和生物 指 宁波康和生物科技有限公司 瑞禾园林 指 宁波高新区瑞禾生态园林开发有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法（ 2013 年修订） 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 项目组 指 丁筱云、刘沛沛、李明发、陈伟、姜国平 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四
15、舍五入所致。 宁波康铭泰克信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称 宁波康铭泰克信息科技股份有限公司 注册资本 500 万元 法定代表人 蒋刚 成立日期 2011 年 9 月 20 日 注册号 913302005805445805 组织机构代码 913302005805445805 董事会秘书 于丽娜 住所 宁波市高新区院士路 66 号创业大厦 446 室 邮编 315040 公司网址 http:/ 邮箱 电话 0574-87464510 传真 0574-87464502 所属行业 根据中国证监会 上市公司行业分类指引 ， 公司所处行业为 “
16、I65 软件和信息技术服务业 ”，按照国民经济行业分类（ GB/T47542011），公司所处行业为 “I6510 软件开发 ”。 主要业务 软件研发与销售、管理咨询、技术解决方案及管理外包服务 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 5,000,000 股 挂牌日期：【】 宁波康铭泰克信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10（二）股东所持股份的限售安排及股东 对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人 持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
17、股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高 级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、 监事、 高级管理人员转让其所持有的公司 股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间 接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分 之一，解除转让限制的 时间分别为挂牌之日、挂牌
18、期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东 及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款 规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、 继承等原因导致有限售期的 股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十五条规定，“发起人 持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。” “公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%。” 除上述情况外，公司全体股东所持股份无 质押、冻结、不存在争议及其他转让受限情况。
19、 截至本公开转让说明书签署之 日，由于股份公司成立尚不满 1 年，本次无可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票。 序号 股东名称 持股数量（万股）持股比例（ %） 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让数量（股） 1 蒋刚 145.00 29. 00 否 - 宁波康铭泰克信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11序号 股东名称 持股数量（万股）持股比例（ %） 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让数量（股） 2 居一卉 132.50 26.50否 - 3 惠国平 75.00 15.00否4 姜阳 60.00 12.00否
20、- 5 宁波市天使投资引导基金有限公司 50.00 10.00否 - 6 穆声宇 25.00 5.00否 - 7 王洪飞 12.50 2.50否合 计 500.00 100.00 - （三）成功挂牌后股票的转让方式 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后 拟采取协议转让的方式进行股票转让。 三、公司股权结构及股东情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之 日，公司股权结构如下图： 宁波康铭泰克信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12（二）控股股东和实际控制人基本情况 1、控股股东 本次挂牌前，蒋刚持有公司 145 万股的股份，占公司股本总额的 29%，居一卉持有公司 1
21、32.5 万股的股份，占公司股本总额的 26.5%，二人合计持有公司 55.50%的股份。 蒋刚自 2015 年 6 月起担任有限公司执行董事，且在 股份公司成立后担任公司董事长兼总经理，居一卉在有限公司阶段担任 有限公司副总经理，且在 股份公司成立后担任公司董事、 副总经理。 二人合计持有公司超过 50%的股份， 且负责公司的日常经营管理，对公司财务、人员、经营决策及其他重大决定具 有控制力，共同控制公司。同时为了保证公司未来持续稳定经营，两人于 2013 年 11 月签署了一致行动承诺书，在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的 重大事项前须充分沟通协商， 就双方行使何种表决权达成一致意见
22、，并按照该一致意见在股 东大会上对该等事项行使表决权。如果双方进行充分协商后，对有关公司经营发展的重 大事项行使何种表决权 不能达成一致意见，双方同意以蒋刚的意见为最终意见。 因此， 蒋刚先生和居一卉女士 共同为公司的控股股东。 蒋刚，男，汉族， 1974 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学工商管理专业研究生学历。 1997 年 -2001 年就职于中美合资（上海）康姆司商用计算机有限公司，历任高级开发工程师、系统分析师、研发部总经理。 2001 年 -2013 年就职于三江购物俱乐部股份有限公司（证券代码： 601116），历任信息部总经理、行政副总监、信息总监。在此期间
23、负责并主导此公司的整个 ERP 的规划、设计以及研发和实施管理。2008 年 -2009 年进入北京大学信息管理系 CIO 研修班学习， 获得信息管理硕士课程结业证书。 2012 年荣获中国企业级 IT 应用评选信息化贡献人物。 现任公司董事长兼总经理。 居一卉，汉族， 1978 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001 年至 2003 年在杭州前锋广告装潢设 计有限公司任设计师， 2003 年至 2006 年在宁波本质营销策划公司担任设计企划主管， 2006 年 5 月至 2009 年 4 月在北京东方人力科贸发展有限公司工作，历任市 场经理、行政总监等职务， 2009
24、 年 5 月至 2010 年 7 月在浙江开纪投资管理有限公司担任行政总监 、营运总监等职务，现担任副总经理。 宁波康铭泰克信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-132、实际控制人 蒋刚和居一卉已签署一致行 动承诺书，二人合计拥有公司 55.50%的表决权，为公司的实际控制人。 公司实际控制人基本情况 详见控股股东简介。 （三）前十大股东基本情况 1、截至本公开转让说明书签署之日， 公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ %） 出资方式 股东性质 质押情况1 蒋刚 145.00 29.00 净资产 自然人 否 2 居一卉 132.50 26.50 净
25、资产 自然人 否 3 惠国平 75.00 15.00净资产 自然人 否 4 姜阳 60.00 12.00净资产 自然人 否 5 宁波市天使投资引导基金有限公司 50.00 10.00净资产 法人 否 6 穆声宇 25.00 5.00净资产 自然人 否 7 王洪飞 12.50 2.50净资产 自然人 否 合计 500.00 100.00 2、法人股东情况 （ 1）宁波市天使投资引导基金有限公司 根据公司提供的工商资料及律师意见 ，经核实，法人股东情况如下： 名称：宁波市天使投资引导基金有限公司 注册号： 330200000085786 企业类型：有限责任公司 住所：宁波市高新区扬帆路 999 弄
26、 B 区 3 号楼二楼 2 3 室 法定代表人：熊仁章 注册资本： 20,000.00 万元 成立日期： 2013 年 1 月 8 日 宁波康铭泰克信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14营业期限： 2013 年 1 月 8 日至 2023 年 01 月 07 日止 经营范围：一般营业范围：创业投资； 创业投资咨询业务； 为创业企业提供创业管理服务业务 登记机关：宁波市市场监督管理局 3、自然人股东情况 （1）蒋刚 蒋刚持有康铭泰克29.00%的股份，详见“第一节 公司基本情况”之“三、公司股权结构及股东情况”之“控股 股东和实际控制人基本情况”。 （2）居一卉 居一卉持有康铭泰克2
27、6.50%的股份，详见 “第一节 公司基本情况”之“三、公司股权结构及股东情况”之“控股股东 和实际控制人基本情况”。 （3）姜阳 姜阳，男，出生于 1973 年 7 月 2 日，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于毕业于广东石化学院，大专学历。 1993 年 7 月 -2001 年 7 月，就职于镇海炼化 工程公司，从事工程管理工作； 2001 年 7 月 -2007 年 11 月，就职于宁波丰华集团，从事工程管理及预结算工作； 2007 年 11 月 -至今，就职于宁波兴普房产 有限公司，从事招投标、合约、造价等工作。 （ 4）惠国平 惠国平，男，出生于 1971 年 12 月27 日，中国
28、国籍，无境外永久居留权，毕业于河北机电学院，本科学历。 2008 年 08 月至今，就职于河北冲谷软件有限公司，任执行董事； 2015 年 09 月至今任公司董事。 （ 5）穆声宇 穆声宇，女，出生于 1970 年 07 月 1 9 日，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于宁波师范学院英语专业，本科学历。1990年09月至1993年07月，任教于宁波奉化江宁波康铭泰克信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15口中学，1993 年08 月至2007 年07 月，任教于宁波奉化锦屏中学，2007 年08月至今任教于宁波第十五中学；2015年09月至今任公司董事。 （四）公司股东间的关联关系
29、经核查，主办券商和律师认为 ：公司股东间无关联关系。 （五）公司设立以来股本形成及其变化情况 1、 2011 年 9 月，康铭泰克设立 宁波康铭泰克信息科技有限公司设立于 2011 年 09 月 20 日 ，设立时注册号330215000040617， 住所宁波市高新区院士路66 号创业大厦446 室， 法定代表人居一卉，注册资本人民币100 万元，实缴资本人民币1 00 万元，由自然人洪哲、居一卉、姜阳、邓立鑫等4 人共同出资设立，经营范围“ 计算机信息系统及软件的设计、开发与实施服务；信息技术应用服务、技术解决方案及管理外 包服务；企业管理咨询与信息化咨询服务； 计算机及网络系统集 成与管
30、理外包服务； 计算机系统软硬件维护和修理； 通信设备、光电系统研发；计算机、软件及辅助设备 批发零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）” 2011 年 09 月 07 日，宁波市工商行政管理局出具了（甬工商）名称预核内2011第 116370 号企业名称预先核准通知书，核定公司名称为“宁波康铭泰克信息科技有限公司”。2011 年 09 月 20 日，宁波高新区甬瑞会计师事务所就康铭泰克有限各股东出资的实收资本情况进行了审验并出具了甬瑞验字20111112号验资报告,根据该报告， 截至2011年09月19日止， 康铭泰克有限已收到全 体股东缴纳的注册资本 （实收资本
31、）合计人民币100 万元，均以货币出资。 设立时，各股东出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 (%) 出资方式 1 邓立鑫 35.00 35.00 货币 2 居一卉 32.00 32.00 货币 3 洪哲 18.00 18.00 货币 4 姜阳 15.00 15.00 货币 合计 100.00 100.00 宁波康铭泰克信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-162011 年 09 月 20 日，康铭泰克有限 取得了宁波市工商行政 管理局核发的注册号为330215000040617的企业法人营业执照。 2、 2012 年 6 月，第一次股权转让 2012 年 06 月 1
32、5 日，康铭泰克有限 召开了股东会并作出了 决议，全体股东一致同意：居一卉将其持有的康铭泰克有限15%的股权（占公司注册资本的15%）以人民币15万元的价格转让给洪哲，其他股东放弃优先认购 的权利。同日，就本次股权转让，居一卉与洪哲签订了股权转让协议。随后， 康铭泰克有限就上述 变更通过了公司章程修正案。 本次股权转让后，各股东的出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 (%) 出资方式 1 邓立鑫 35.00 35.00 货币 2 洪哲 33.00 33.00 货币 3 居一卉 17.00 17.00 货币 4 姜阳 15.00 15.00 货币 合计 100.00 100.00
33、 - 3、 2013 年 2 月，第一次增资 2013 年 02 月 20 日，康铭泰克有限 召开了股东会并作出了 决议，全体股东一致同意：将康铭泰克有限注册资本由人民币100 万元增至人民币230 万元，其中股东邓立鑫以货币方式增加出资人民币45.5万元， 股东居一卉以货币方式增加出资人民币56.6 万元，股东洪哲以货币方式增加出资人民币8.4 万元，股东姜阳以货币方式增加出资人民币 19.5 万元。同日，就本次增资，康铭泰克有限与股东邓立鑫、居一卉、洪哲、姜阳针对上述股东会决议签订了增资扩股协议 。随后，康铭泰克有限就上述变更通过了公司章程修正案。 2013 年03 月04 日，宁波高新区
34、甬瑞会计师事务所出具了甬瑞验字20131019 号验资报告，证明截至2013 年03 月01 日止，康铭泰克有限已收到股东邓立鑫、居一卉、洪哲、姜阳缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币130 万元，其中股东邓立鑫以货币增加出资人民币45.5万元，股东居一卉以货币增加出资人民币56.6万元，股东洪哲以货币增加出资人民币8.4 万元， 股东姜阳以货币增加出资人民币19.5万元，宁波康铭泰克信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17变更后的累计注册资本人民币230 万元。 本次增资后，各股东的出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 (%) 出资方式 1 邓立鑫 80.50
35、35.00 货币 2 居一卉 73.60 32.00 货币 3 洪哲 41.40 18.00 货币 4 姜阳 34.50 15.00 货币 合计 230.00 100.00 - 2012 年 03 月 05 日，康铭泰克有限 就本次增资向宁波市工商行 政管理局高新区分局依法办理了变更登记手续。 4、 2013 年 11 月，第二次股权转让 2013 年 11 月 11 号，康铭泰克有限 召开了股东会并作出了 决议，全体股东一致同意：邓立鑫将其持有的康铭泰克有限 35%股权（出资额为人民币 80.5 万元）以人民币80.5 万元的价格转让给蒋刚；其他股东放 弃优先认购的权利。同日，就本次股权转让
36、，邓立鑫与蒋刚签订了股权转让协议。随 后，康铭泰克有限就 上述变更通过了公司章程修正案。 本次股权转让完成后，各 股东的出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 (%) 出资方式 1 蒋刚 80.50 35.00 货币 2 居一卉 73.60 32.00 货币 3 洪哲 41.40 18.00 货币 4 姜阳 34.50 15.00 货币 合计 230.00 100.00 - 2013 年 11 月 14 日，有限公司就本 次股权转让向宁波市工商行 政管理局高新区分局依法办理了变更登记手续。 5、 2015 年 5 月，第三次股权转让 2015 年 05 月 29 日，康铭泰克有限
37、 召开了股东会并作出了 决议，全体股东一致同意： 洪哲将其持有康铭泰克有限7.7%的股权 （出资额人民币17.71万元） 以人民币17.71万元的价格转让给蒋刚；洪哲将其持有康铭泰克 有限7%的股权（出资额人民币16.1 万宁波康铭泰克信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18元）以人民币16.1万元的价格转让给居一卉；洪哲将其持有康铭泰克有限3.3%的股权（出资额人民币7.59万元）以人民币7.59万元的价格转让给姜阳；各股东放弃上述转让股权的优先认购权。同日，就本次股权 转让，洪哲分别与蒋刚、居一卉、姜阳签订了股权转让协议。随后，康铭泰克有限 就上述变更通过了公司章程修正案。 本次
38、增资后，公司的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 (%) 出资方式 1 蒋刚 98.21 42.70 货币 2 居一卉 89.70 39.00 货币 3 姜阳 42.09 18.30 货币 合计 230.00 100.00 - 2015 年 06 月 05 日，康铭泰克有限 就本次股权转让向宁波 市市场监督管理局国家高新技术产业开发区（新材料科技城 ）分局依法办理了变更登记手续。 6、2015年06月, 第二次增资 2015 年 06 月 27 日，康铭泰克有限 召开了股东会并作出了 决议，全体股东一致同意：对康铭泰克有限进行增资，公司 注册资本由人民币230 万元增至人民币
39、500 万元。其中，蒋刚出资人民币98.99万元，其中注册资本增加人民币46.79万元，其余人民币52.2万元计入资本公积金； 居一卉出资人民币90.5万元， 其中注册资本增加人民币42.8万元，其余人民币 47.7 万元计入资本公积金；姜阳出资人民币 39.51 万元，其中注册资本增加人民币 17.91 万元，其余人民币 21.6 万元计入资本公积金；惠国平出资人民币102 万元，其中注册资本增加人民币75 万 元，其余人民币27 万元计入资本公积金；穆声宇出资人民币34 万元，其中注册资本增加 人民币25 万元，其余人民币9 万元计入资本公积金；王洪飞出资人民币17 万元，其中 注册资本增
40、加人民币12.5 万元，其余人民币4.5 万元计入资本公积金； 宁波市天使投资引导基金有限公 司出资人民币68 万元，其中注册资本增加人民币50 万元，其余人民币18 万元计入资本公积金；上述出资方式为货币；同日，就本次增资，自然人股东蒋刚、居一卉、姜阳、惠国平、穆声宇、王洪宁波康铭泰克信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19飞及法人股东宁波市天使投资 引导基金有限公司签订了股权调整协议。随后，康铭泰克有限就上述变更通过 了公司章程修正案。 本次增资后，各股东的出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 (%) 出资方式 1 蒋刚 145.00 29.00 货币 2 居一卉
41、 132.50 26.50 货币 3 惠国平 75.00 15.00 货币 4 姜阳 60.00 12.00 货币 5 宁波市天使投资引导基金有限公司 50.00 10.00 货币 6 穆声宇 25.00 5.00 货币 7 王洪飞 12.50 2.50 货币 合计 500.00 100.00 - 2015 年 06 月 29 日，康铭泰克有限 就本次变更向宁波市市 场监督管理局国家高新技术产业开发区（新材料科技城）分 局依法办理了变更登记手续。 7、 2015 年 9 月，整体改制为股份公司 2015 年 6 月 30 日，康铭泰克有限召开临时股东会 ，会议同意将宁波康铭泰克信息科技有限公司
42、整体变更设立为 股份有限公司，股份有限公司名称暂定为“宁波康铭泰克信息科技股份有限公司”，股 份公司股本暂定为 5,000,000.00 股，注册资本暂定为 5,000,000.00 元，康铭泰克有限全体股东作为股 份公司发起人；同意委托厦门市大学资产评估土地房地产估价有 限责任公司为评估机构， 以 2015年 06月 30日为评估基准日，对康铭泰克有限的净资产进行评估；同意 委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，以 2015 年 06 月 30 日为审计基准日，对康铭泰克 有限的净资产进行审计；公司各股东作为发起人，组建股份公司筹备 委员会，签署发起人协议等文件。 2015 年 9
43、 月 20 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同会（ 2015）第320ZB0069 号审计报告，经审计确认截至 2015 年 6 月 30 日，公司的净资产值为人民币 5,681,539.27 元。 宁波康铭泰克信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-202015 年 9 月 22 日，厦门市大学资产评估土地房地 产估价有限责任公司出具了大学评估 2015ZB0118 号评估报告，经评估截至 2015 年 6 月 30 日，经评估的净资产额为人民币 6,157,333.08 元。 2015 年 09 月 22 日，康铭泰克有限召开临时股 东会，会议决定以经致同会计师事务所（特
44、殊普通合伙）审计的截至 2015 年 6 月 30 日康铭泰克有限账面净资产人民币5,681,539.27 元为基础，折为股份 5,000,000.00 股计入注册资本，余额部分人民币681,539.27 元计入资本公积金，整体 变更设立股份公司。 2015 年 9 月 25 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（ 2015）第320ZB0018 号验资报告，验证截至 2015 年 9 月 23 日止，公司已根据公司法有关规定及公司折股方案，将有限公司截至 2015 年 6 月 30 日止经审计的净资产人民币5,681,539.27 元，按 1.1363:1 的比例折合股份总额 5
45、,000,000.00 股，每股面值 1 元，共计股本人民币 5,000,000.00 元，大于股本部分 681,539.27 元计入资本公积金。 2015 年 9 月 29 日，宁波市市场监督管理局向公司核发了编号为913302005805445805 的企业法人营业执照， 股份公司正式成立。 股份公司的股东及持股情况如下： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例 (%) 出资方式 1 蒋刚 145.00 29.00 净资产 2 居一卉 132.50 26.50 净资产 3 惠国平 75.00 15.00 净资产 4 姜阳 60.00 12.00 净资产 5 宁波市天使投资引
46、导基金有限公司 50.00 10.00 净资产 6 穆声宇 25.00 5.00 净资产 7 王洪飞 12.50 2.50 净资产 合计 500.00 100.00 - 经核查，主办券商和律师认为： 公司股东均不属于私募投资基 金管理人或私募投资基金， 公司没有申请挂牌同时发行股票， 2015 年 10 月 14 日宁波市人民政府国有资产监督 管理委员会出具关于宁波宁波康铭泰克信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21康铭泰克信息科技股份有限公司国有股权 管理有关问题的复函 （文号：甬国资函201524 号），确认天使投资基金为国有法人股 ，公司股东不属于私募股权投资基金管理人或私募投
47、资基金。不存在需按照私 募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 的相关规定办理登记备案程序的情形。 公司股东不存在且曾经不存在法律法规、 任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等 主体资格瑕疵问题，公司股东适格。 公司的历次出资其股东均已出资到位， 并聘请会计师事务所 进行审验出具了验资报告，公司股东的出资真实、充足。 公司股东历次出资履行了必要的程序、 出资形式及相应比例 等符合当时有效法律法规的规定，股东的出资程 序完备、合法合规。 公司股东历次出资不存在瑕疵情形。 公司整体变更设立时，依法履行了审 计、评估、股东会议决策及工商
48、变更登记等必要程序，公司以有限公司改制基准日经审 计的净资产额为依据折 合为股份公司股本，不存在以资产评估值入资设立股 份公司的情形，符合全国中 小企业股份转让系统业务规则（试行）及全国中小企业股份转让系统股 票挂牌条件适用基本标准指引（试行）关于“整体变更设立”的要求。 公司改制时，自然人股东蒋刚、居一卉、惠国平、姜阳、穆声宇、王洪飞以未分配利润转增股本，公司已经代缴代扣 6 位自然人股东的个人所得税，不存在发生追缴税款的情形。股份公司控股股东承诺，若发生 追缴税费的情形，由控 股股东按比例承担。 公司历次增资均已依法履行必要程序 ，合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。 公司不存在股权代持情况，
49、无纠纷或潜在 纠纷；公司不存在影响公司股权明晰的问题，公司现有股权不存在权属争议纠纷； 公司历次股权转让已依 法履行必要程序、合法合规、不存在纠纷及潜在纠纷，公司的股票发行 合法、合规；公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业，不存在子公司股票发行及股 权转让情形，公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。 （六）公司重大资产重组情况 宁波康铭泰克信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22截至本公开转让说明书签署之 日，公司没有重大资产重组情况。 （七）公司全资子公司、控股子公司及分公司情况介绍 1、公司全资子公司 （ 1）上海康铭泰克供应链管理有限公司 1）公司设立 上海康铭泰克供应链管理有限公司设立于 2012 年 12 月 24 日，设立时注册号310115002059631，住所地上海市东新区上丰路977 号1 幢B 座309 室，法定代表人李爱红，注册资本人民币 50 万元，实缴资本人民币 50 万元，2012 年 10 月 26 日，上海市工商行政管理局出具了沪工商注名预核字第 01201210260567 号企业名称预先核准通知书，核定公司名称为“ 上海康铭泰克供应链管理有限公司”。2012 年 11 月 27日， 上海宏创会计师事务所就 上海康铭泰克各股东出资的实 缴资本情况进行了审验并出具了宏创会验（2012）11-0570 号验资报告，根据
